上市公司收购资产股权置换概述

上市公司收购资产（股权置换）

目录第一章、主要收购方式简介第二章、定向增发收购资产操作流程第三章、证监会审批事项第四章、法律法规问题第五章、交易价格第六章、交易影响第七章、持续督导第一章主要收购方式简介目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换收购，资产置换收购和混合方式收购收购方式

方式简介现金收购向交易对象支付现金换取目标公司资产或股权换股收购向交易对象定向发行股票换取目标公司资产或股权资产置换收购方以非现金资产换取目标公司资产或股权混合方式收购方综合现金、非现金资产、股票、权证、债券等多种方式实施并购第一章主要收购方式简介收购方式

优点缺点现金收购程序较少，方便快捷占用营运资金，对流动性要求较高，受流动资金规模制约股权置换不受资金制约，对收购方正常运营影响小，收购风险较小；方便大型收购要求条件较高，程序比较繁琐；收购时间较长资产置换双方各取所需资产双方对资产需求的匹配较难混合方式方式灵活，选择余地大程序繁琐第二章定向增发收购资产流程本章介绍以下三种实务股权置换操作流程，其他方式在流程方面类似向非关联方定向增发股票收购资产向大股东定向增发股票收购资产非公开增发并向大股东收购资产

第二章定向增发收购资产操作流程相关法规《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则2011年修订》《上市公司重大资产重组管理办法2011年8月1日修订》《上市公司收购管理办法》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》深交所有关规定上交所有关规定向非关联方定向增发收购资产流程向大股东定向增发收购资产流程非公开增发并向大股东收购资产流程

第三章证监会审批事项上市公司重大资产重组应该报送证监会上市部审批。符合以下情形之一的，需要报送并购与重组委员会审核批准（1）发行股份购买资产（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形（5）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金超过交易金额25%的，一并提交发行部发行审核委员会审核。报送证监监会审批批的材料料（购买买资产要要求）1、重大大资产重重组报告告书2、独立立财务顾顾问报告告3、拟购购买资产产的盈利利预测报报告4、发行行股份购购买资产产的，还还应该提提供上市市公司的的盈利预预测报告告报送证监监会审批批的材料料（定向向增发要要求）1、发行行人的申申请报告告及相关关文件1-1发发行人人申请报报告1-2本本次发发行的董董事会决决议和股股东大会会决议1-3本本次非非公开发发行股票票预案1-4公公告的的其他相相关信息息披露文文件2、保荐荐人和律律师出具具的文件件2-1保保荐人人出具的的证券发发行保荐荐书2-2保保荐人人尽职调调查报告告2-3发发行人人律师出出具的法法律意见见书2-4发发行人人律师工工作报告告报送证监监会审批批的材料料（定向向增发））3、财务务信息相相关文件件3-1发发行人人最近1年的财财务报告告和审计计报告及及最近一一期的财财务报告告3-2最最近3年一期期的比较较式财务务报表（（包括合合并报表表和母公公司报表表）3-3本本次收收购资产产相关的的最近1年一期期的财务务报告及及其审计计报告、、资产评评估报告告3-4发发行人人董事会会、会计计师事务务所及注注册会计计师关于于上市公公司最近近1年及及一期的的非标准准无保留留意见审审计报告告的补充充意见3-5会会计师师事务所所关于前前次募集集资金使使用情况况的专项项报告4、其他他文件4-1有有关部部门对募募集资金金投资项项目的审审批、核核准或备备案文件件4-2特特定行行业主管管部门出出具的监监管意见见书4-3国国务院院相关主主管部门门关于引引入境外外战略投投资者的的批准文文件（如如需）4-4附附条件件生效的的股份认认购合同同4-5附附条件件生效的的资产转转让合同同4-6发发行人人全体董董事对相相关申请请文件真真实性、、准确性性和完整整性的承承诺书第四章法法律法法规问题题1、交易易对方上市公司司交易对对方基本本情况，，其控股股股东、、实际控控制人控控制关系系或关联联关系；；与上市市公司及及其控股股股东、、实际控控制人关关系，是是否构成成关联交交易；有有无实际际经营业业务，还还是仅为为本次交交易而设设立2、交易易标的上市公司司购买资资产应当当有利交交易前资资产出售售方必须须已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利，不存存在限制制或者禁禁止转让让的情形形；拟购购买的资资产为企企业股权权的，该该企业应应当不存存在出资资不实或或者影响响其合法法存续的的情况。。标的资产产权属存存在抵押押、质押押等权利利限制或或相关权权利人是是否已放放弃优先先购买权权等，标标的资产产作为担担保物对对应的债债务金额额较大的的，关注注是否已已充分分分析说明明相关债债务人的的偿债能能力，是是否存在在担保事事项可能能导致上上市公司司重组后后的资产产权属存存在重大大不确定定性。第四章法法律法法规问题题交易标的的资产涉涉及立项项、环保保、行业业准入、、用地、、规划、、建设施施工等有有关报批批事项的的，在本本次交易易的首次次董事会会决议公公告前应应当取得得相应的的许可证证书或者者有关主主管部门门的批复复文件；；本次交交易行为为涉及有有关报批批事项的的，应当当详细披披露报批批的进展展情况和和尚需呈呈报批准准的程序序上市公司司拟购买买的资产产为土地地使用权权、矿业业权等资资源类权权利的，，应当已已取得相相应的权权属证书书，并具具备相应应的开发发或者开开采条件件标的资产产的权证证办理情情况是否否已分类类详细披披露；对对于采矿矿权证、、探矿权权证、特特许经营营许可证证、药品品食品注注册证、、商标权权证、专专利权证证等其他他相应权权属或资资质证书书的办理理情况，，比照土土地使用用权、房房屋建筑筑物权证证的关注注要点把把握3、交易易方案交易方案案是否合合规，是是否履行行相应的的审批程程序，有有无法律律上的实实质障碍碍或规避避法律的的情形。。第四章法法律法法规问题题4、评估估机构资产评估估机构是是否具备备证券期期货从业业资格审计机构与评估机构的是否独立。对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。第四章法法律法法规问题题5、同业业竞争详细披露露交易对对方的控控股股东东、实际际控制人人及其他他控制的的其他企企业的主主营业务务，分析析其与上上市公司司的业务务关系，，是否存存在现实实或潜在在的同业业竞争经核查不不存在现现实同业业竞争的的，关注注交易对对方及其其实际控控制人是是否就进进一步避避免潜在在同业竞竞争作出出明确承承诺，并并放弃将将来可能能与上市市公司产产生同业业竞争及及利益冲冲突的业业务或活活动经核查确确认存在在现实的的同业竞竞争的，，关注各各方是否否就解决决现实同同业竞争争及避免免牵杂同同业竞争争问题做做出承诺诺和安排排，包括括但不限限于解决决同业竞竞争的具具体措施施、时限限、进度度与保障障措施，，并进行行及时披披露，时时间进度度安排是是否妥当当、采取取特定措措施的理理由是否否充分，，具有可可操作性性第四章法法律法法规问题题6、关联联交易就本次重重组是否否构成关关联交易易作出明明确判断断，如是是则独立立财务顾顾问需就就本次重重组对上上市公司司非关联联股东的的影响发发表明确确意见充分披露露交易对对方及其其实际控控制人按按产业类类别划分分的下属属企业名名录，并并注明各各企业在在本次重重组后与与上市公公司的关关联关系系性质或或其他特特殊联系系；是否否充分披披露交易易对方的的实际控控制人及及其关联联方向上上市公司司（或其其控股或或控制的的公司））推荐或或委派董董事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员的情况况充分核查查关联交交易的具具体构成成及其变变化和影影响，是是否已充充分分析析说明关关联交易易的发生生原因、、必要性性和定价价公允性性重组前后后关联交交易的变变化及其其原因和和对上市市公司的的影响，，重组后后的持续续关联交交易难以以避免的的，是否否已考虑虑采取有有效措施施（督促促上市公公司）建建立对持持续性关关联交易易的长效效独立审审议机制制第四章法法律法法规问题题7、关联联方资金金占用上市公司司向大股股东及其其他关联联方以发发行股份份或其他他方式认认购资产产时，是是否存在在大股东东及其他他关联方方对拟认认购资产产存在非非经营性性资金占占用上市公司司重大资资产重组组时，拟拟购买资资产存在在被其股股东及其其关联方方、资产产所有人人及其关关联方非非经营性性资金占占用的，，前述有有关各方方应当在在中国证证监会受受理重大大资产重重组申报报材料前前，解决决对拟购购买资产产的非经经营性资资金占用用问题上市公司应当当在重组报告告书中对拟购购买资产的股股东及其关联联方、资产所所有人及其关关联方是否存存在对拟购买买资产非经营营性资金占用用问题进行特特别说明。独独立财务顾问问应当对此进进行核查并发发表意见是否存在控股股股东、实际际控制人及其其关联方通过过本次重组占占用上市公司司资金、资源源或增加上市市公司风险的的其他情形，，相关影响和和解决措施是是否已经充分分披露第四章法律律法规问题8、内幕交易易就重大资产重重组事宜是否否采取保密措措施并提供保保密制度说明明，与所聘证证券服务机构构签署的保密密协议和交易易进程备忘录录出具上市公司司二级市场股股票交易自查查报告，即从从董事会首次次决议前6个个月起至重组组报告书公布布之日止，上上市公司、交交易对方、标标的公司及其其董事、监事事、高级管理理人员（或主主要负责人）），相关专业业机构及其他他知悉本次重重大资产交易易内幕信息的的法人和自然然人，以及上上述相关人员员的直系亲属属买卖该上市市公司股票及及其他相关证证券情况的自自查报告及相相关买卖情况况说明（如有有）是否出具登记记结算公司查查询记录。对对于在并购重重组停牌（首首次董事会决决议公告）前前上市公司股股价出现异常常波动（前20个交易日日公司股价涨涨跌幅超过同同期大盘涨跌跌幅20%））的，还要求求申请人对其其自身及关联联方是否存在在内幕交易进进行充分举证证，并要求律律师等中介机机构发表明确确意见第五章交易易价格股票定价根据《上市公公司证券发行行管理办法》》、《上市公公司非公开发发行股票实施施细则》、《《上市公司重重大资产重组组管理办法》》规定，上上市公司发行行股份的价格格不得低于本本次发行股份份购买资产的的董事会决议议公告日和定定价基准日前前20个交易易日公司股票票交易均价的的90%。股票交易均价价=20个交交易日股票交交易总额/定定价基准日前前20个交易易日股票交易易总量标的资产评估估根据《上市公公司重大资产产管理办法》》，相关资产产以资产评估估结果作为定定价依据的，，资产评估机机构原则上应应当采取两种种以上评估方方法进行评估估。常用评估方法法主要有收益益现值法、市市场价值法和和重置成本法法。第五章交易易价格1、关注评估估方法选择是是否得当；是是否采用两种种以上评估方方法；评估参参数选择是否否得当；不同同评估方法下下评估参数取取值等是否存存在重大矛盾盾（1）收益现现值法评估的假设前前提是否具有有可靠性和合合理性；对未来收益的的预测是否有有充分、合理理的依据，包包括但不限于于是否对细分分行业、细分分市场的历史史、现状及未未来进行严谨谨分析，所作作预测是否符符合产品生命命周期曲线、、是否符合超超额收益率等等通常规律（（例如，特定定公司或产品品在较长周期期后难以再获获取超额收益益）；未来收收入是否包含含非经常性项项目；未来收收入增长是否否与费用增长长相匹配等；；折现率的计算算是否在无风风险安全利率率（通常取无无风险长期国国债利率）的的基础上考虑虑了行业风险险（以方差或或其他形式求求出）及公司司个别风险并并进行调整。。第五章交易易价格（2）市场价值法参照对象与评评估标的是否否具有较强的的可比性，是是否针对有关关差异进行了了全面、适当当的调整。例例如，是否充充分考虑参照照对象与评估估标的在资产产负债结构、、流动性、股股权比例等方方面的差异（3）重置成成本法重置成本的确确定是否有充充分、合理的的依据，取值值是否符合有有关部门最新新颁布的标准准；成新率的计算算是否符合实实际，而不是是主要依赖使使用年限法，，是否对建筑筑物、设备进进行必要的实实地测量、物物理测验；寿寿命期的测算算是否通过对对大量实际数数据的统计分分析得出第五章交易易价格2、关注特定定资产的评估估是否合理（1）企业股权价值：对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分；（2）坏帐准备、减值准备的冲回是否有充分依据；（3）知识产权权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配（4）土地使用权、投资性房地产、开发性房地产、采矿权等是否符合相关技术规范、参数选择是否恰当、政策环境、市场环境和标的公司的实际情况等第六章交易易影响豁免要约义务务申请上市公司发行行股份购买资资产导致特定定对象持有或或者控制的股股份达到法定定比例的，应应当按照《上上市公司收购购管理办法》》（证监会令令第56号））的规定履行行相关义务。。特定对象因认认购上市公司司发行股份导导致其持有或或者控制的股股份比例超过过30%或者者在30%以以上继续增加加，且上市公公司股东大会会同意其免于于发出要约的的，可以在上上市公司向中中国证监会报报送发行股份份申请的同时时，提出豁免免要约义务的的申请。第六章交易易影响上市公司在交交易完成后成成为持股型公公司的，作为为主要标的资资产的企业股股权应当为控控股权上市公司购买买资产应当有有利于提高上上市公司资产产的完整性（（包括取得生生产经营所需需要的商标权权、专利权、、非专利技术术、采矿权、、特许经营权权等无形资产产），有利于于上市公司在在人员、采购购、生产、销销售、知识产产权等方面保保持独立本次交易应当当有利于上市市公司改善财财务状况、增增强持续盈利利能力，有利利于上市公司司突出主业、、增强抗风险险能力，有利利于上市公司司增强独立性性、减少关联联交易、避免免同业竞争第七章、持续续督导《上市公司司重大资产产重组管理理办法》规规定：独立财务顾顾问应当按按照中国证证监会的相相关规定，，对实施重重大资产重重组的上市市公司履行行持续督导导职责。持持续督导的的期限自中中国证监会会核准本次次重大资产产重组之日日起，应当当不少于一一个会计年年度。实施本办法法第十二条条规定的重重大资产重重组，即““自控制权权发生变更更之日起，，上市公司司向收购人人购买的资资产总额，，占上市公公司控制权权发生变更更的前一个个会计年度度经审计的的合并财务务会计报告告期末资产产总额的比比例达到100%以以上的”，，持续督导导的期限自自中国证监监会核准本本次重大资资产重组之之日起，应应当不少于于3个会计计年度。第七章、持持续督导《上市公司司重大资产产重组管理理办法》规规定：独立财务顾顾问应当结结合上市公公司重大资资产重组当当年和实施施完毕后的的第一个会会计年度的的年报，自自年报披露露之日起15日内，，对重大资资产重组实实施的下列列事项出具具持续督导导意见，向向派出机构构报告，并并予以公告告：（1）交易易资产的交交付或者过过户情况；；（2）交易易各方当事事人承诺的的履行情况况；（3）盈利利预测的实实现情况；；（4）管理理层讨论与与分析部分分提及的各各项业务的的发展现状状；（5）公司司治理结构构与运行情情况；（6）与已已公布的重重组方案存存在差异的的其他事项项。独立财务顾顾问还应当当结合本办办法第十二二条规定的的重大资产产重组实施施完毕后的的第二、三三个会计年年度的年报报，自年报报披露之日日起15日日内，对前前款第（2）至（6）项事项项出具持续续督导意见见，向派出出机构报告告，并予以以公告。第七章、持持续督导重大资产重重组实施完完毕后，凡凡不属于上上市公司管管理层事前前无法获知知且事后无无法控制的的原因，上上市公司或或者购买资资产实现的的利润未达达到盈利预预测报告或或者资产评评估报告预预测金额的的80%，，或者实际际运营情况况与重大资资产重组报报告书中管管理层讨论论与分析部部分存在较较大差距的的，上市公公司的董事事长、总经经理以及对对此承担相相应责任的的会计师事事务所、财财务顾问、、资产评估估机构及其其从业人员员应当在上上市公司披披露年度报报告的同时时，在同一一报刊上作作出解释，，并向投资资者公开道道歉；实现现利润未达达到预测金金额50%的，可以以对上市公公司、相关关机构及其其责任人员员采取监管管谈话、出出具警示函函、责令定定期报告等等监管措施施。第八章、典典型案例科达机电（优势上市市公司收购购优质资产产）亿晶光电（借壳海通通食品，壳壳公司业绩绩欠佳）大有能源（义煤集团团借壳欣网网视讯上市市）科达机电(600499)（收购新铭丰丰优质资产产，助力业业务拓展））科达机电新铭丰100%股权19,654,841股，总值20500万元沈晓鹤徐顺武陆洁刘磊王忠华定向募集6800万自有资金3700万定向增发总总值20500万元2012年年8月9日日，收购完完成（其中中，6800万配套套募集资金金暂由公司司自有资金金垫付，待待定向募集集配套资金金后替换，，届时，科科达机电的的股权结构构相应发生生改变）沈晓鹤等5名自然人科达机电30.16%100%新铭丰原股东69.84%科达机电（收购新铭铭丰优质资资产，助力力业务拓展展）时间轴二、收购流流程意向协议前期协商新铭丰股东会正式协议董事会决议停牌临时股东大会通过提交并购与重组委员员会并购与重组组委员会通过过并购与重组组委员会通过过公告复牌证监会批文文公告新铭丰股权过户科达完成定增公告公告三、方案要要点标的资产选选择加气混凝土土机械装备备与墙材压压机属于新新型墙材机机械中两种种重要机械械装备，该该两种机械械装备生产产的加气混混凝土砌块块及板材与与蒸压砖的的市场应用用具有较强强的互补性性，前者主主要用于城城市框架结结构的围护护及保温墙墙体材料，，后者主要要用于砖混混结构的墙墙体以及城城市框架结结构的承重重墙、地基基等。科达机电2009年年开始进进入墙材机机械市场，，在收购新新铭丰之前前公司墙材材机械产品品仅限于墙墙材压机，，尚处于起起步阶段。。要加快提提高在墙材材机械市场场的竞争力力和市场份份额，收购购现有的优优质资产是是较好的选选择。芜湖新铭丰丰机械装备备有限公司司是一家集集加气混凝凝土生产线线、粉煤灰灰（砂）砖砖生产线及及研发、设设计、装备备制造、项项目管理（（ep、epc）运运营管理咨咨询为一体体的高科技技专业公司司，拥有多多项发明专专利，是国国家高新技技术企业。。2011年被中国国加气混凝凝土协会评评为加气混混凝土行业业“最具影影响力企业业”。因此此，从业务务结构和企企业质量上上看，新铭铭丰公司是是科达机电电拓展业务务的优质目目标企业。。科达机电收收购新铭丰丰之后，将将借助新铭铭丰的产品品质量和销销售优势实实现在墙材材机械市场场的快速扩扩张。并且且，母公司司可以整合合双方资源源，提高对对上游原材材料供应商商的议价能能力，降低低业务成本本，提高产产品竞争力力。对于新铭丰丰股东而言言，选择将将新铭丰并并入科达机机电，一方方面可以实实现部分股股份套现，，体现享受受收益；另另一方面，，依托上市市公司为未未来业务发发展提供融融资渠道；；三来实现现二者业务务联合，获获得规模效效应，可以以促进新铭铭丰更好地地发展。科达机电（现金+股股权收购；；收购新铭铭丰优质资资产）交易价格截至评估基基准日2011年年12月月31日日，新铭丰丰公司（母母公司）经经审计的账账面净资产产为4,855.4万元；收收益法评估估后净资产产为32,540.8万元元，评估增增值27,685.4万元元，增值率率为570.2%。。根据据协协议议，，本本次次交交易易双双方方以以标标的的资资产产截截至至2011年年12月月31日日收收益益法法评评估估结结果果为为主主要要定定价价参参考考依依据据，，并并综综合合考考虑虑新新铭铭丰丰公公司司财财务务定向增发股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即每股10.43元，募集配套资金的股票价格不低于每股10.43元。监管审批本次交易由于收购标的资产的总资产、净资产、营业收入各方面都不超过科达机电对应指标的50%，不构成重大资产重组，如果全部以现金收购，那么不需要经证监会审批。但是由于选择了现金与定向增发相结合的收购方式，因此需要提交并购重组委员会审批。同时，交易方案涉及向其余特定对象募集配套资金。而非公共增发募集配套资金6800万元占交易总额不超过25%，因此，不需要报送发行部审批。此次交易双方均不涉及国有资产，因此，不需要报送国资委批准。科达达机机电电（收收购购新新铭铭丰丰优优质质资资产产，，助助力力业业务务拓拓展展））关联联交交易易科达达机机电电与与新新铭铭丰丰公公司司五五名名自自然然人人股股东东不不存存在在关关联联关关系系，，本本次次交交易易不不构构成成关关联联交交易易。。损益益安安排排如标标的的资资产产实实际际净净利利润润不不满满足足承承诺诺的的预预测测盈盈利利，，则则沈沈晓晓鹤鹤等等5名名自自然然人人负负责责向向公公司司补补偿偿净净利利润润差差额额。。补补偿偿方方式式采采取取股股份份补补偿偿方方式式，，即即科科达达机机电电以以人人民民币币1元元总总价价回回购购并并注注销销沈沈晓晓鹤鹤等等5名名自自然然人人当当年年应应补补偿偿的的股股份份数数量量。。股股份份补补偿偿不不足足部部分分，，由由沈沈晓晓鹤鹤等等5名名自自然然人人以以千千金金方方式式补补偿偿。。补偿偿股股份份数数量量=（（截截至至当当期期期期末末累累积积预预测测净净利利润润数数－－截截至至当当期期期期末末累累积积实实际际净净利利润润数数））÷÷补补偿偿期期限限内内各各年年的的预预测测净净利利润润数数总总和和××新新铭铭丰丰公公司司100%股股权权交交易易价价格格÷÷向向沈沈晓晓鹤鹤等等5名名自自然然人人发发行行股股票票的的价价格格－－已已补补偿偿股股份份数数如果果标标的的资资产产期期末末减减值值额额>补补偿偿期期限限内内已已补补偿偿股股份份总总数数××发发行行价价格格+现现金金补补偿偿金金额额，，则则沈沈晓晓鹤鹤等等5名名自自然然人人应应向向公公司司另另行行补补偿偿，，科达达机机电电（收收购购新新铭铭丰丰优优质质资资产产，，助助力力业业务务拓拓展展））股东东承承诺诺本次次非非公公开开发发行行完完成成后后，，新铭铭丰丰公公司司的的五五位位自自然然人人股股东东沈沈晓晓鹤鹤等等成成为为科科达达机机电电股股东东，，并并承承诺诺相相关关股股份份36个个月月内内不不进进行行转转让让。。同同时时承承诺诺新新铭铭丰丰在在随随后后三三年年内内盈盈利利不不低低于于预预测测盈盈利利，，否否则则，，将将向向上上市市公公司司予予以以补补偿偿。。本次次交交易易完完成成后后，，控控股股股股东东与与实实际际控控制制人人卢卢勤勤承承诺诺保保证证做做到到科科达达机机电电人人员员、、财财务务、、资资产产、、业业务务和和机机构构独独立立完完整整。。科达达机机电电（收收购购新新铭铭丰丰优优质质资资产产，，助助力力业业务务拓拓展展））大有有能能源源（股股权权收收购购；；义义煤煤集集团团煤煤炭炭业业务务借借壳壳欣欣网网视视讯讯上上市市））一、、案案例例简简介介该收收购购由由重重大大资资产产出出售售同步实施。交易三方分别分别为上市公司南京欣网视讯科技股份有限公司、上海富欣投资发展有限公司与河南义马煤业集团股份有限公司。根据协议，欣网视讯向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债；向义煤集团定向增发新股购买义煤集团煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。全部交易完成后，河南义马煤业股份有限公司煤炭相关业务借壳欣网视讯实现上市。其中，欣网视讯出售的净资产的价格为在基准日评估价值14,158.12万元；义煤集团相关资产的交易价格为基准日评估价值821,996.97万元，欣网视讯以每股11.64元向义煤集团发行股份706,182,963股。全部交易完成后，义煤集团持有上市公司704,971,671股，持股比例将达到84.69%，成为公司控股股东，原控股股东富欣投资持股比例为2.69%，成为第二大股东。欣网视讯名称变更为大有能源股份有限公司。大有有能能源源（义义煤煤集集团团煤煤炭炭业业务务借借壳壳欣欣网网视视讯讯上上市市））二、、收收购购流流程程大有有能能源源（义义煤煤集集团团煤煤炭炭业业务务借借壳壳欣欣网网视视讯讯上上市市））三、、方方案案要要点点资产产选选择择欣网网视视讯讯主主要要经经营营通通信信工工程程服服务务、、软软件件开开发发和和无无线线增增值值业业务务。。虽虽然然公公司司盈盈利利能能力力近近年年来来有有所所提提高高，，但但公公司司整整体体规规模模仍仍较较小小，，由由于于市市场场竞竞争争激激烈烈，，业业务务发发展展空空间间有有限限。。对对股股东东而而言言，，剥剥离离资资产产，，出出售售壳壳资资源源一一方方面面可可以以迅迅速速套套现现，，获获得得收收益益，，另另一一方方面面可可以以享享受受装装入入资资产产的的收收益益。。义煤煤集集团团是是国国有有特特大大型型煤煤炭炭企企业业。。为为发发展展其其煤煤炭炭产产业业，，如如果果可可以以把把煤煤炭炭业业务务资资产产注注入入上上市市公公司司，，取取得得上上市市公公司司资资本本运运作作平平台台，，那那么么可可以以依依托托国国家家产产业业结结构构调调整整政政策策，，发发挥挥其其资资源源优优势势，，在在行行业业发发展展和和并并购购重重组组大大趋趋势势下下取取得得优优势势，，有有利利于于业业务务扩扩张张。。交易价价格上市公公司向向原控控股股股东富富欣投投资出出售资资产的的价格格和义义煤集集团用用于认认购上上市公公司股股份的的资产产价格格均以以评估估基准准日的的评估估价值值为准准。而而上市市公司司定向向发行行股票票的股股价根根据规规定以以董事事会决决议日日前二二十个个交易易日的的均价价为基基准。。在实实际发发行前前，如如果有有除权权除息息事项项，那那么相相应调调整。。本次次交易易中，，初步步定价价每股股11.66元元，调调整后后的最最终发发行价价格为为每股股11.64元元。大有能能源（义煤煤集团团煤炭炭业务务借壳壳欣网网视讯讯上市市）交易双双方内内部审审批相关交交易协协议经经双方方股东东大会会（股股东会会）、、职工工代表表大会会、主主管部部门审审批监管部部门审审批该交易易由上上市公公司向向控股股股东东出售售全部部资产产与向向潜在在控股股股东东定向向发行行股份份两部部分组组成，，构成成重大大资产产重组组。需需要报报送证证监会会并购与与重组组委员员会审核批批准。。定向发发行股股份的的交易易对方方义煤煤集团团是国国有企企业，，实际际控制制人为为河南南省国国有资资产管管理委委员会会，交交易涉涉及国国有资资产，，因此此该方方案需需要义义煤集集团报报送河南省省国资资委审审核批批准；；相关关资产的的评估估报告告也需需要报报送河河南省省国资资委审审批和和备案案。由于义义煤集集团以以相关关资产产收购购上市市公司司股份份超过过发行行后代代额30%，因因此，，需要要义煤煤集团团向证证监会会申请请豁免免要求求收购购。关联交交易该交易易由上上市公公司向向控股股股东东出售售全部部资产产与向向潜在在控股股股东东定向向发行行股份份两部部分组组成，，分别别构成成关联联交易易。股东承承诺潜在控控股股股东义义煤集集团承承诺其其认购购的定定向发发行股股份在在发行行完成成后36个个月内内不转转让。。大有能能源（义煤煤集团团煤炭炭业务务借壳壳欣网网视讯讯上市市）损益安安排（1））过渡渡期损损益自评估估基准准日（（2009年年12月月31日日）起起至交交割日日（2011年年1月月20日））为过过渡期期。该该期间间，拟出售售资产产产生生的收收益由由欣网网视讯讯享有有，拟拟出售售资产产产生生的亏亏损由由上海海富欣欣承担担；拟拟购买买资产产实现现的全全部收收益由由欣网网视讯讯享有有，拟拟购买买资产产出现现的亏亏损则则由义义煤集集团以以现金金方式式全额额向欣欣网视视讯弥弥补。。（2））滚存存利润润本次非非公开开发行行完成成前的的欣网网视讯讯滚存存未分分配利利润由由本次次非公公开发发行完完成后后的新新老股股东共共同享享有。（3））利润润预测测补偿偿若本次次发行行股份份购买买资产产实施施完毕毕后3年年内，，目标标资产产的任任一会会计年年度实实际净净利润润小于于该年年度的的预测测利润润，则则义煤煤集团团以现现金方方式向向欣网网视讯讯补足足前款款所述述利润润差额额。补充协协议约约定，，欣网网视讯讯有权权要求求义煤煤集团团以股股份进进行补补偿。。具体体方式式为欣欣网视视讯以以人民民币1元总总价回回购该该定向向发行行股份份的部部分或或全部部并注注销。。补偿股股份数数量=当年年需补偿金金额÷÷补偿偿期限限内各各年净净利润润预测测数总总和××本本次交交易目目标资资产的的交易易价格格÷（（本次次定向向增发发发行行价与与上市市公司司董事事会回回购决决议前前20日日交易易均价价孰低低）。。股份补补偿为为逐年年补偿偿，由由于相相关股股份仍仍在锁锁定期期，因因此该该等股股份一一并锁锁定且且丧失失投票票权，，所分分配利利润归归上市市公司司所有有，待待锁定定期满满后一一并注注销。。债务安安排若欣网网视讯讯拟转转移给给富欣欣投资资的部部分债债务未未获得得债权权人同同意的的，则则该等等债务务仍由由欣网网视讯讯负责责清偿偿；鉴鉴于该该等债债务已已作为为交易易作价价的一一部分分，富富欣投投资向向欣网网视讯讯承担担同等等数额额的负负债并并及时时清偿偿。若在本本次发发行股股份购购买资资产中中，义义煤集集团拟拟转移移给欣欣网视视讯的的部分分债务务未获获得债债权人人同意意的，，则该该等债债务仍仍由义义煤集集团负负责清清偿；；鉴于于该等等债务务已作作为本本次发发行股股份购购买资资产作作价的的一部部分，，因此此，欣欣网视视讯向向义煤煤集团团承担担同等等数额额的负负债。。现金选选择权权无大有能能源（义煤煤集团团煤炭炭业务务借壳壳欣网网视讯讯上市市）亿晶光光电（股权权收购购；借借壳海海通食食品上上市，，壳公公司业业绩与与前景景欠佳佳）一、案案例简简介本次重重大资资产重重组主主要由由资产产置换换、发发行股股份购购买资资产和和股份份协议议转让让三部部分组组成。。三部部分互互为条条件，，为整整体方方案不不可分分割的的部分分。（1））资产产置换换海通集集团以以除600万万股股民生生村镇镇银行行股份份以外外的所所有资资产及及负债债（作作为置置出资资产）），与与亿晶晶光电电原股股东持持有的的亿晶晶光电电100%股权权（作作为置置入资资产））中相相应等等值部部分进进行置置换。。置出出资产产评估估价值值为69,780.52万万元，，置入入资产产评估估价值值为282,381.32万万元元。（2））发行股股份购购买资资产对于置置入资资产评评估价价值超超过置置出资资产评评估价价值的的212,600.80万万元元差额额，由由海通通集团团向亿亿晶光光电原原股东东非公公开发发行255,837,301股股股份份，作作为受受让该该部分分资产产的对对价。。海通集集团以以每股股8.31元价价格向向亿晶晶光电电原股股东共共发行行255,837,301股股股份份。（3））股权权协议议转让让亿晶光光电原原股东东同意意海通通集团团将置置出资资产直直接交交付给给陈龙龙海（（海通通食品品股东东）及及其一一致行行动人人新设设的接接收实实体，，并再再向陈陈龙海海及其其一致致行动动人支支付3,000万万元现现金。。作为换换回置置出资资产及及取得得3,000万万元元现金金的对对价，，陈龙龙海及及其一一致行行动人人将向向亿晶晶光电电原股股东转转让其其持有有的1,700万万股海海通集集团股股份（（作为为交割割股份份），，且其其中800万万股股股份应应转让让给建建银光光电持持有，，以满满足商商务部部对外外国战战略投投资者者战略略投资资境内内上市市公司司的相相关审审批要要求，，剩余余900万万股股股份份由除除建银银光电电外的的亿晶晶光电电原股股东按按各自自在亿亿晶光光电中中持股股的相相对比比例分分别持持有。。此外，陈龙龙海及其一一致行动人人还应将其其持有的3,300万股海海通集团股股份（作为为处置股份份）所对应应的处置所所得收益（（包括处置置前取得的的分红）支支付给除建建银光电之之外的亿晶晶光电股东东（若交割割时前述之之3,300万股股处置股份份已符合法法律法规所所允许的可可转让条件件，陈龙海海及其一致致行动人将将不必支付付处置股份份所对应的的处置所得得收益，而而应直接将将该部分处处置股份转转让给除建建银光电之之外的亿晶晶光电股东东持有）。。全部交易完完成后，全全部股份海海通食品总总股本由230,034,000股变变为485,871,301股。荀建建华及其一一致行动人人持有公司司46.08%的股股份，其中中荀建华将将直接持有有39.56%的股股份，成为为公司第一一大股东和和实际控制制人。原实实际控制人人陈龙海持持股比例为为8.71%。亿晶光电（借壳海通通食品上市市，壳公司司业绩与前前景欠佳））亿晶光电（借壳海通通食品上市市，壳公司司业绩与前前景欠佳））二、收购流流程亿晶光电（借壳海通通食品上市市，壳公司司业绩与前前景欠佳））三、案例要要点标的资产选选择海通食品主主营业务为为果蔬加工工与出口，，所在行业业利润率较较低，并且且由于金融融危机等影影响，导致致经营环境境发生重大大不利变化化，近年出出现较大亏亏损，给公公司经营带带来了巨大大压力。加加上行业竞竞争激烈，，后续发展展空间也较较小。通过过重大资产产重组装入入优质资产产实现业务务转型则可可以迅速有有效实现企企业价值和和股东回报报。而光伏发电电作为新能能源行业中中的代表性性产业具有有广阔的发发展前景和和良好的盈盈利能力。。亿晶光电电作为国内内领先的光光电制造企企业已经在在产业链、、规模、技技术、市场场等多方面面积累了较较强的竞争争优势。将将资产借借壳上市则则可以依托托融资平台台，为后续续发展与运运作提供持持续动力。。交易价格置出资产评评估价值为为69,780.52万元；；置入资产产的评估价价值为282,381.32万元。。最初评估估基准日为为2009年9月30日。在在更换独立立财务顾问问之后，2010年年6月30日的评估估结果显示示，置出资资产评估值值增加0.29%，，置入资产产的评估值值增加2.21%。。为了保护护上市公司司股东权益益，交易价价格仍然采采取最初的的2009年9月30日的评评估值。亿晶光电（借壳海通通食品上市市，壳公司司业绩与前前景欠佳））监管审批由于拟置出出资产和拟拟置入资产产均超过上上市公司最最近会计年年度总资产产的70%，因此该该交易构成成重大资产产重组，需需要报送证证监会并购购重组委员员会审批。。此外，由由于涉及定定向增发收收购置入资资产，也应应该报送并并购重组委委员会审批批。根据交易易方案，，由于置置入资产产实际控控制人苟苟建华将将获得超超过上市市公司30%股股权，因因此需要要向证监监会申请请豁免要要约收购购。由于亿晶晶光电是是中外合合资企业业（2005年年获得资资格），，交易完完成后企企业主体体为亿晶晶光电资资产，且且外商投投资比例例持续不不低于10%，，因此，，需要向向商务本本申请海海通食品品变更为为外商投投资股份份有限公公司。（（根据外外国投资资者对上上市公司司战略投投资管理理办法））全部交易易完成后后，全部部股份海海通食品品总股本本由230,034,000股变为为485,871,301股股。但是是向建银银国际定定向增发发的股票票数量为为40,936,822股股，不足足发行后后上市公公司总股股本的10%，，而亿晶晶光电要要想延续续保持外外商投资资企业的的资格，，必须保保留外商商投资比比例不低低于10%。因因此，双双方通过过股份转转让协议议约定海海通食品品原股东东陈龙海海转让的的1700万股股海通食食品股份份中的800万万股转让让给建银银国际光光电（控控股）有有限公司司，这样样建银国国际光电电持有总总股本超超过10%。就就可以不不用返还还之前享享受的税税收优惠惠。亿晶光电电（借壳海海通食品品上市，，壳公司司业绩与与前景欠欠佳）关联交易易本次非公公开发行行股份购购买资产产及1,700万股股交割股股份转让让完成后后，荀建建华及其其一致行行动人将将持有上上市公司司46.08%的股份份，其中中荀建华华将直接接持有39.56%的的股份，，成为上上市公司司的控股股股东。。本次交易易系上市市公司与与潜在控控股股东东之间的的交易，，构成关关联交易易。股东承诺诺亿晶光电电股东承承诺在取取得海通通食品集集团股份份有限公公司向其其发行的的新股后后三年年内不转转让其在在海通食食品集团团股份有有限公司司拥有权权益的股股份（包包括自原原实际控控制人陈陈龙海及及其一致致行动人人处受让让的部分分）。损益安排排自评估基基准日至至资产交交割日，，除因本本次重大大资产重重组而发发生的成成本支出出或应承承担的税税费外，，置出资资产运营营所产生生的盈利利或亏损损及任何何原因造造成的权权益变动动均由陈陈龙海及及其一致致行动人人享有或或承担；；置入资资产运营营所产生生的盈利利由海通通集团享享有，置置入资产产运营所所产生的的亏损由由荀建华华承担。。亿晶光电电（借壳海海通食品品上市，，壳公司司业绩与与前景欠欠佳）股权质押押由于涉及及到海通通食品交交易前的的债务偿偿还，因因此采取取部分股股权质押押担保。。2011年年12月月12日，，陈龙海海及其一一致行动动人与亿亿晶光电电原股东东签署《《股份质质押协议议》，陈陈龙海及及其一致致行动人人同意将将其合法法持有的的3,300万万股上上市公司司股份，，及上述述股份在在质押登登记有效效期内的的送股（（含公积积金转增增股）、、因配股股产生的的获配股股份、通通过中国国证券登登记结算算有限责责任公司司上海分分公司发发放的现现金红利利或债券券利息（（如适用用）等，，全部质质押给亿亿晶光电电原股东东并至证证券登记记结算公公司完成成有关质质押登记记手续，，以担保保陈龙海海及其一一致行动动人取得得置出资资产相对对应权益益的支付付义务。。同日，在在《股份质质押协议议》中约约定，陈龙海同同意将其其合法持持有的在在交割股股份及处处置股份份之外的的300万股股上市公公司股份份，及上上述股份份在质押押登记有有效期内内的送股股（含公公积金转转增股））、因配