跨国公司并购新

1第十讲跨国公司并购1国际投资客体金融资产实物资产无形资产资产形态国际直接投资客体国际间接投资客体2一、绿地投资与跨国购并（一）概念界定从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。3兼并与收购的区别1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。（1）创立合并:当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。（2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B=A（B）。4兼并与收购的区别2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。全面收购100%、多数股权收购51%-99%、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTADWIR2000:跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。。5兼并与收购的异同法律形式上不同：兼并——合并为一个法人。收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。经济意义上相同：都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。6

二、跨国并购的类型（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。7

（一）按并购双方产业的联系划分1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的企业之间的并购。影响：企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。8举例：波音并购麦道

截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。92.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；前向并购：并购的是最终生产和销售企业。20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式。原因：第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第二，技术上的经济性。第三，保证生产要素供应和产品市场。第四，避免政府干预。

（一）按并购双方产业的联系划分10（一一））按按并并购购双双方方产产业业的的联联系系划划分分3．混混合合并并购购：：两两个个或或两两个个以以上上相相互互间间没没有有直直接接的的投投入入产产出出关关系系，，处处于于不不同同的的产产业业部部门门的的企企业业之之间间的的并并购购。。20世纪纪60年代代全全球球第第三三次次并并购购浪浪潮潮期期间间的的主主要要并并购购形形式式。。产品品扩扩张张型型：：企企业业以以原原有有产产品品为为基基础础，，通通过过并并购购生生产产与与本本企企业业产产品品相相关关的的产产品品的的企企业业，，进进入入相相关关产产业业的的经经营营领领域域，，达达到到扩扩大大经经营营范范围围、、增增强强企企业业实实力力的的目目的的。。组合经济济型：企企业在一一定规模模下，按按一定数数量和品品种组合合生产不不同产品品所带来来的成本本优势。。纯混合型型：对所所生产的的产品与与本企业业产品没没有任何何关系的的目标企企业。多多角化经经营，增增强抗风风险的能能力。11worldcross-borderM&Asbytype12（二）按并购是是否取得得目标公公司的同同意划分分1．友好并并购：并并购公司司事先与与目标公公司协商商，征得得其同意意并通过过谈判对对收购条条件达成成一致意意见而完完成的收收购活动动。收购协议议主要包包括以下下内容：：目标公公司的股股份或股股票、资资产及债债务债权权的处理理；公司司管理人人员和职职工的安安置；收收购价格格和收购购支付方方式；收收购后目目标公司司的公司司章程的的修改等等等。2．敌意并并购：是是指收购购目标公公司股权权时虽然然遭到目目标公司司的抗拒拒，仍然然强行收收购，或或者并购购公司事事先不与与目标公公司进行行协商，，而突然然直接向向目标公公司股东东开出价价格或收收购要约约。13shareofhostiletake-overincross-borderM&As141．现金并并购：以以现金（（包括票票据）作作为支付付方式进进行的并并购。2．股票互互换并购购：以股股票作为为并购的的支付方方式，并并购方增增发新股股换取被被并购企企业的旧旧股。3．债券互互换并购购：增加加发行并并购公司司的债券券，用以以替代被被并购公公司的债债券，使使被并购购公司的的债务转转换到并并购公司司。（三）按按并购的的支付方方式划分分15股票互换换并购案案例在1998年交易额额达400亿美元的的戴姆勒勒-克莱斯勒勒交易中中，克莱莱斯勒公公司的普普通股股股东按1：0.62、戴姆勒勒-奔驰有限限公司的的股东以以1：1的比例换换取戴姆姆勒-克莱斯勒勒的新普普通股；；交易完完成后，，戴姆勒勒-奔驰的股股东拥有有新公司司57%的股份。。Continue…债券互换换并购案案例青岛啤酒酒与全球球最大的的啤酒巨巨头美国国安海斯斯—布希公司司(AB公司)签署了战战略投资资协议，，通过定定向发行行可转换换债券引引入外资资并购161．杠杆收收购：简简称LBO（LeverageBuyout）,收购企业业在银行行贷款或或在金融融市场融融资的情情况下所所进行的的收购。。做法：先先投入资资金，成成立一家家“空壳壳公司””，该空空壳公司司以其资资本以及及未来买买下的目目标公司司的资产产及其收收益为担担保，或或向银行行举债，，或发行行债券向向公开市市场筹资资，以借借贷的资资本完成成企业收收购。完完成之后后，变卖卖目标公公司的资资产分拆拆变卖一一部分，，偿还负负债。2．管理层层收购：：简称MBO（ManagementBuyout）,是指目目标公公司的的管理理层采采取LBO收购形形式。。MBO在20世纪60、70年代即即已初初露端端倪，，在80年代发发展尤尤为迅迅猛。。（四））按并并购策策略模模式划划分17跨国购购并案案例分分析：：联想想收购购IBM全球PC业务一、事事件过过程1.2005年3月9日美美国国外国国投资资委员员会(CFIUS)提前完完成对对联想想收购购IBMPC业务的的审查查，交交易正正式生生效。。柳传传志将将把联联想集集团董董事局局主席席的位位置留留给现现任总总裁杨杨元庆庆。原原IBM高级副副总裁裁SteveWard将接任任杨元元庆的的CEO之职。。2.2004年12月8日经经过过13个月的的艰苦苦谈判判，联联想正正式以以12.5亿美元元的现现金和和股票票IBM的全球球PC业务，，并承承担IBM原电脑脑事业业部5亿美元元的债债务，，实际际交易易金额额17.5亿美元元。联联想完完成了了中国国IT企业最最大的的海外外并构构交易易。3.2004年12月3日美美国国媒体体透露露IBM将出售售其PC业务，，售价价在10～20亿美元元4.3年前，，IBM就主动动向联联想提提出过过购并并合作作的愿愿望18跨国购购并案案例分分析：：联想想收购购IBM全球PC业务二、交交易类类型分分析1.善意收收购2.混合收收购：：6.5亿美元元现金金＋6亿美元元联想想股票票＋5亿美元元债务务3.横向收收购19跨国购购并案案例分分析：：联想想收购购IBM全球PC业务三、交交易动动机分分析1.双方战战略转转型的的契合合联联想：：PC起家→→寻求求信息息服务务为主主的多多元化化（2001年成立立六大大业务务群组组）→→陷入入多元元化陷陷阱，，2004年回归归，专专注PCIBM：专业业的电电气厂厂商→→全球球最大大PC厂商→→IT综合服服务提提供商商→PC业务逐逐渐被被戴尔尔和惠惠普赶赶超，，剥离离亏损损的PC业务2003年PC业市场场份额额20跨国购购并案案例分分析：：联想想收购购IBM全球PC业务三、交交易动动机分分析2.联想得得到了了什么么年销售售额从从30亿美元元左右右一举举突破破100亿美元元，从从全球球第九九大PC厂商上上升为为第三三大厂厂商，，并跻跻身全全球500强，实实现了了规模模的跨跨越式式发展展获得了了IBM的全球球市场场，实实现国国际化化发展展（联联想虽虽然是是国内内最大大的PC厂商，，但海海外市市场份份额很很低））获得了了IBM的高价价值品品牌（（根据据协议议可继继续使使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的的先进进技术术（尤尤其是是商用用机、、笔记记本等等高端端产品品）获得IBM的全球球生产产网络络和销销售网网络与IBM结成了了紧密密的战战略伙伙伴关关系（（IBM将拥有有联想想19％的股股份，，成为为联想想第二二大股股东））21跨国购购并案案例分分析：：联想想收购购IBM全球PC业务三、交交易动动机分分析3.IBM得到了了什么么剥离了了亏损损的沉沉重包包袱（（2003年IBM个人电电脑业业务的的收入入为115.6亿美元元，较较前年年增长长3.3%，但税前营营运亏损1.18亿美元）全力做好核核心的IT服务业务通过参股联联想，与联联想达成紧紧密合作，，同时可以以分享联想想的成果22跨国购并案案例分析：：联想收购购IBM全球PC业务四、前景分分析1.联想将面对对巨大的债债务压力和和现金流压压力2.联想将面对对艰难的整整合工作（（考验联想想的消化能能力）组织架构的的整合供应链的整整合（节约约成本的关关键）生产网络的的整合（IBM外包为主，，联想自己己生产为主主）销售网络的的整合（最最大的互补补）品牌的整合合最难的是公公司文化的的整合3.市场压力日日益加大23跨国购并案案例分析：：联想收购购IBM全球PC业务五、启示1.探索了中国国企业国际际化发展的的路径（稳稳扎稳打的的自主发展展、超常规规的跨越式式发展）2.无论成功无无否，都将将为以后中中国企业的的国际化发发展积累经经验参阅资料：：《海外并购：：谋定而动动》、《中国企业到到美国跨国国并购的方方法与技巧巧》24恶意并购案案例分析：：甲骨文敌敌意收购仁仁科美国当地时时间2004年12月13日甲骨文公公司(OracleCorporation)在位于加利利福尼亚州州红木城的的公司总部部宣布与仁仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署署了最终并并购协议。。从2003年6月甲骨文宣宣布对仁科科进行恶意意收购开始始，在经历历了仁科反反收购的““毒丸计划划”、美国国司法部对对甲骨文的的反托拉斯斯诉讼以及及“白衣骑骑士”IBM的短暂现身身等多轮高高潮后，这这起历时18个月的全球球软件业第第一大并购购案终于尘尘埃落定。。25并购各方概概况（一）甲骨骨文公司全球最大的的企业软件件供应商，，向超过145个国家的用用户提供数数据库、工工具、应用用软件以及及相关的咨咨询、培训训、支持服服务。总部设在美美国加利福福尼亚州的的红木城，，全球员工工超过40000名，2003年年收入达达95亿美元，《财富》500强企业。26并购各方概概况（二）仁科科公司全球第二大大的企业应应用程序软软件公司，，150个国家或地地区拥有11000位客户，预预计2004年收入将达达到28亿美元，同同时在现金金和投资方方面将突破破16亿美元。27并购背景甲骨文公司司是全球最最大的数据据库软件商商，但在更更专业的应应用软件领领域，它并并不比仁科科、SAP等公司有更更多的实力力。甲骨文文的弱项是是适用于财财会、供应应链、客户户关系等企企业功能的的商业应用用软件。很自然，在在这个领域域领先的公公司成为甲甲骨文的首首选，仁科科一直是甲甲骨文专注注的目标，，而J.D.Edwards也被列入候候选系列。。当2003年6月2日，仁科宣宣布收购J.D.Edwards后，甲骨骨文开始启启动收购仁仁科计划。。28并购动因（1）为了打击潜潜在对手仁科收购J.D.Edwards成功，将使使甲骨文在在应用软件件领域多了了一个旗鼓鼓相当的对对手。（2）打击主要要竞争对手手甲骨文仁科科整合成功功，将和SAP一较高下。。（3）真正的目目标仁科作为IBM的联盟，每每年都给IBM带来数亿美美元的软硬硬件及IT服务收入。。甲骨文收收购成功，，就可以直直接打击IBM。29并购动因（4）最后的赢赢家只有一一个：甲骨骨文若成功收购购，甲骨文文将可以和和世界第一一大商业应应用软件商商德国SAP公司相抗衡衡，并在数数据库和其其他商业软软件领域击击败IBM和微软公司司。若不成功，，收购大战战起码会使使仁科收购购J.D.Edwards的可能性不不像原来那那么确定,防止了前在在竞争对手手崛起。30并购过程——2003年6月2日，仁科宣宣布将用18亿美元友好好收购竞争争对手J.D.Edwards——2003年6月6日，甲骨文文向仁科发发起了51亿美元的巨巨额收购要要约。——2003年6月7日，仁科抨抨击甲骨文文，指责这这是“恶劣劣破坏行为为”，企图图阻止仁科科的收购。。———2003年6月12日，，仁仁科科董董事事会会宣宣布布不不接接受受甲甲骨骨文文51亿美美元元的的收收购购要要约约。。31并购购过过程程———2003年6月12日宣布布已已经经向向法法院院诉诉讼讼甲甲骨骨文文公公司司妨妨碍碍仁仁科科和和兼并并，，声声称称甲甲骨骨文文非非法法干干扰扰了了它它与与仁仁科科的的合合并并。。———2003年6月13日，，仁仁科科公公司司也也在在加加州州法法庭庭正正式式起起诉诉甲甲骨骨文文公公司司，，要要求求阻阻止止甲甲骨骨文文的的恶恶意意收收购购意意图图。。———2003年6月19日，，甲甲骨骨文文向向法法院院起起诉诉仁仁科科和和公司司，，状状告告他他们们合合谋谋，，企企图图阻阻止止甲甲骨骨文文对对仁仁科科的的收收购购。。32并购购过过程程———2003年6月底底，，仁仁科科再再出出奇奇招招：：如如果果任任何何收收购购行行动动导导致致仁仁科科生生产产线线停停产产，，或或软软件件到到期期前前终终止止技技术术支支持持，，仁仁科科将将向向客客户户支支付付2-5倍于于授授权权使使用用费费的的赔赔偿偿费费。。———仁科科的的反反兼兼并并措措施施导导致致几几家家大大股股东东不不愿愿意意接接受受甲甲骨骨文文51美元元的的收收购购价价，，要要求求甲甲骨骨文文重重新新考考虑虑。。———甲骨骨文文再再次次延延期期了了收收购购仁仁科科的的出出价价截截止止日日期期，，并并将将出出价价提提高高到到63亿美美元元。。———2003年7月25日，，仁仁科科成成功功收收购购，甲骨骨文文宣宣布布再再支支付付12亿美美元元，，将将一并并纳纳入入旗旗下下。。33并购购过过程程———两个个月月后后，，甲甲骨骨文文的的收收购购依依然然没没有有结结果果。。仁仁科科的的CEO声称称，，自自甲甲骨骨文文恶恶意意收收购购以以来来，，仁仁科科股股票票涨涨至至甲甲骨骨文文出出价价的的19.5美元元/股以以上上，，同同时时公公司司2004年核核心心软软件件销销售售预预期期增增长长5%，宣宣告告了了甲甲骨骨文文73美元元收收购购的的失失败败。。———2004年2月4日，，甲甲骨骨文文宣宣布布将将并并购购仁仁科科的的竞竞价价提提高高到到94亿美美元元，，每每股股26美元元。。———仁科科公公司司经经过过激激烈烈的的讨讨论论后后，，拒拒绝绝了了甲甲骨骨文文公公司司。。同同时时，，美美国国反反垄垄断断机机构构表表示示将将提提起起诉诉讼讼，，阻阻止止甲甲骨骨文文的的敌敌意意收收购购。。34并购购过过程程———2004年9月9日，，甲甲骨骨文文获获美美国国法法官官同同意意得得以以进进行行此此收收购购案案。。———2004年12月13日，，甲甲骨骨文文公公司司总总部部宣宣布布与与仁仁科科公公司司以以每每股股26.50美元元(总价价值值约约103亿美美元元)的价价格格签签署署了了最最终终并并购购协协议议。。35三、、跨跨国国并并购购的的历历史史演演进进（一一））第第一一次次企企业业并并购购浪浪潮潮（（19世纪末末至20世纪初初）（二））第二二次企企业并并购浪浪潮（（20世纪20年代））（三））第三三次企企业并并购浪浪潮（（1948至1970年）（四））第四四次企企业并并购浪浪潮（（1975年至1990年）（五））第五五次企企业并并购浪浪潮（（从1994年开始始至今今）36（一））第一一次企企业并并购浪浪潮（19世纪末末至20世纪初初）先进的的机器器设备备和社社会化化大生生产的的发展展，要要求集集中化化的大大资本本。单单靠个个别企企业内内部的的资本本积累累，已已无法法满足足当时时社会会化生生产发发展的的要求求。1897-1903年的7年间，，美国国共发发生并并购案案2864起。美美国钢钢铁公公司、、美国国美孚孚石油油公司司、美美国烟烟草公公司、、美国国橡胶胶公司司等一一大批批企业业就是是在这这个时时期产产生和和发展展起来来的。。以横向并购购为主。37（二）第二二次企业并并购浪潮（（20世纪20年代）1929年为高潮。。主要是产品品处于两个个相邻生产产阶段上的的企业的重重组。参与纵向并并购的企业业数量占全全部并购企企业数量75%以上。同行业多家家企业都在在同时进行行向前向后后的结合。。使一些行业业，特别是是汽车制造造业、石油油工业、冶冶金工业和和食品加工工业完成了了集中过程程。38（二）第三三次企业并并购浪潮（（1948-1970）1960年代后期为为高潮。主要发生在在金融、保保险、食品品医药、通通信、服务务等行业。。特点：以混合并购购为主。通通过跨部门门和跨行业业的混合并并购，美国国出现了一一批多元化化经营的大大型企业；；除了“大鱼鱼吃小鱼””，更多地地出现了““大鱼吃大大鱼”的情情况；出现了跨国国并购。39（三）第三三次企业并并购浪潮（（1948-1970）1960年代后期为为高潮。主要发生在在金融、保保险、食品品医药、通通信、服务务等行业。。特点：以混合并购购为主。通通过跨部门门和跨行业业的混合并并购，美国国出现了一一批多元化化经营的大大型企业；；除了“大鱼鱼吃小鱼””，更多地地出现了““大鱼吃大大鱼”的情情况；出现了跨国国并购。40（四）第四四次企业并并购浪潮（（1975-1990）1985年为高潮。。特点：并购方式多多样化，方方式不断创创新，出现现了杠杆收收购（LBO）、管理层层收购（MBO）等并购形形式。出现了“小小鱼吃大鱼鱼”的并购购方式。据据估算，在在80年代并购浪浪潮中，企企业并购资资金90%是借入资金金。例如：：1985年，经营营超级市场场和杂货店店，年销售售额仅3亿美元的潘潘瑞情∙普普莱得公司司借债17.6亿美元，并并购了经营营药品和化化妆品，年年销售额达达24亿美元的雷雷夫降公司司。跨国并购成成为跨国公公司对外直直接投资的的主要方向向。41（五）第五五次企业并并购浪潮（（1994-现在）主要发生在在网络、生生物、通信信、传媒等等高科技产产业。特点：跨国并购数数量和交易易额出现双双高“强强联合合”：戴姆姆勒—奔驰并购克克莱斯勒、、福特并购购沃尔沃、、雷诺并购购日产、通通用并购菲菲亚特、戴戴姆勒—奔驰并购三三菱、通用用并购大宇宇等。全球球汽车业的的市场集集中度大幅幅度提高。。发展中国家家的跨国并并购增长迅迅速。42world:FDIinflowsandcross-borderM&As43（一）企业业内部因素素1．获得协同同效应2．快速进入入国外市场场3．获得战略略资源4．管理层利利益驱动四、影响企企业跨国并并购的因素素（二）外部部环境因素素1．东道国FDI和跨国并购购政策的变变化2．金融自由由化和服务务创新441．获得协同同效应（（1+1＞2）（1）管理协同同效应企业并购后后，因管理理效率的提提高而带来来的收益。。举例：原管管理效率A＞B，A并购B后，B=A，A+B=2A使A富余的管理理资源得到到充分利用用。既扩大了企企业规模，，又利用企企业高效率率的管理队队伍提高整整体效率水水平而获得得更多的收收益。（一）企业业内部因素素45（一）企业业内部因素素（2）经营协同同效应企业并购提提高了生产产经营活动动效率而产产生的效益益。假定行业中中存在规模模经济，而而并购前没没有达到规规模经济并购后，资资产共享，，费用分摊摊到较多的的产出上，，提高企业业整体经济济效益。46（一）企业业内部因素素（3）财务协同同效应并购给企业业财务方面面带来的收收益。体现于在投投资机会和和内部现金金流量方面面互补的企企业之间的的并购。例如，A：夕阳产业业，缺乏投投资，大量量现金流闲闲置；B：朝阳产业业，有投资资机会但却却缺现金流流。A与B合并，财务务协同效应应产生。472．快速进进入国外市市场产品生命周周期缩短，，迅速反应应十分必要要；当时机至关关重要时，，并购方式式是最优选选择：可直直接利用现现有生产设设施进行生生产；为迟进入企企业，提供供快速赶上上的途径。。（一）企业业内部因素素483．获得战战略资源技术诀窍、、专利、商商标、分销销网络等资资源十分重重要，而自自己开发需需大量时间间、财力投投入。例如：2002年，世界最最大拍卖网网站eBay以3000万美元的价价格收购了了中国最大大的电子商商务网站易易趣美国公公司33%的股份，2003年6月，eBay又以1.5亿美元的价价格收购了了易趣美国国公司剩余余的67%的股份。e并购主要动动机是获取取易趣拥有有的大量客客户资源和和有价值的的商标。（一）企业业内部因素素494．管理层层利益驱动动现代企业重重要特点：：所有权与与经营权的的分离；企业管理者者与股东之之间：委托托代理关系系；问题：管理理层追求自自身利益，，而非股东东利益的最最大化；管理层的酬酬劳高低、、津贴和社社会地位与与企业规模模相关。可能会一味味通过并购购活动来扩扩大企业规规模。（一）企业业内部因素素501．东道国FDI和跨国并购购政策的变变化。各国FDI管理体制自自由化步伐伐加快。为为吸引FDI，许多国家家取消限制制，提高优优惠待遇，，加强法律律保护。20世纪90年代期间，，有100多个国家的的1024项FDI管理措施发发生了变化化，其中有有974个用于激励励FDI的流入。与并购相关关的，包括