资本运营模式与案例

资本运营：模式与案例潘福祥资本运营的概念所谓资本运营是指对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值目标的经营操作。 资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润。资本运营与生产经营的区别 资本运营和生产经营相比，一般能跳过产品这一中介，而可以以资本直接运营的方式来实现资本增值，或是以资本的直接运营为先导，通过物化资本的优化组合来提高其运行效率和获利能力。资本运营的特点资本运营的对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本；资本运营的核心问题是如何通过优化配置来提高资产的运营效率，以确保资本不断增值；投资活动和理财活动是资本运营最主要的手段，是使资本实现增值目标的两个主要工具，这与一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益的方法是不同的。

案例：资本运作创造价值

用友软件首次公开发行发行前总股本7500万股，每股净资产1.118元发行股数2500万股，价格36.68元，市盈率64.35倍，募集资金8.87亿元(扣除发行费用)发行后总股本１亿股，每股净资产9.71元“壳”资源的内涵所谓“壳”公司是指在证券市场拥有和保持上市资格，但相对而言业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。“壳”资源的价值主要体现在上市公司具有通过证券市场发行股票或债券进一步融资的资格买壳上市买壳上市是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入收购方有关业务及资产，实现间接上市目的的过程。该操作可以绕过会计、法律、审计等规范程序及繁多的审批手续，尽快利用证券市场的融资功能，以及资源配置和资源重组的优势。买“壳”与借“壳”买“壳”与借“壳”的目标是一致的，都是为了实现间接上市，都需对上市公司内部资源进行重新的配置。买“壳”上市是非上市公司通过收购上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的优质资产，从而实现企业上市；而借“壳”上市是指借助上市公司的母公司（集团公司）将主要资产或项目注入上市公司的子公司中，实现公司项目上市融资的目的。借壳上市１：组建集团模式

根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建集团公司，并对集团公司实施国有资产授权经营；集团公司再对上市公司的资产进行资本运营，并通过资产置换成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市公司负担。借壳上市２：资产出让模式 上市公司把与主营业务无关的资产、闲置不用的资产或非经营性资产转让出去的模式。

评价：上市公司可以减轻经营负担获得一笔回收资金，支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况。但是出让价格的确定是关键。借壳上市３：：资产置换模模式上市公司用其其资产与其他他经营主体进进行资产置换换，把优良资资产注入上市市公司，同时时把上市公司司的不良资产产或与主营无无关的资产置置换出来，从从而达到突出出上市公司主主营、提高资资产质量、改改善财务状况况的目的。评价：表面的的等价置换背背后往往蕴含含着不等价的的交易借壳上市４：：购并发展模模式上市公司根据据产业向联或或相关的原则则，对相近产产业有发展潜潜力的资产或或企业进行购购并，达到突突出主业、扩扩展市场或稳稳定原材料供供应等目的，，为上市公司司发展提供空空间。购并发展战略略根据产业关关联性可分为为同心式购并并、水平式购购并、垂直式式购并和混合合式购并。案例：熊猫猫电子资产产置换1999年年中期上市市公司南京京熊猫实施施了与电视视机业务相相关的流动动资产重组组，向熊猫猫集团转让让债权债务务及存货；；2000年10月月10日南南京熊猫将将评估价值值1.67亿元的与与电视机业业务相关的的经营性资资产与熊猫猫集团价值值1.12亿元的通通信产业、、信息产业业的资产进进行置换，，差额5554.3亿元由熊熊猫集团用用现金补齐齐。买壳上市1：二级市场收收购由于上市公公司流通股股可以通过过证券交易易所实现流流通转让，，因而可以以依据法定定程序公开开收购可交交易股票的的方式实现现对上市公公司的控制制。采用二二级市场收收购方式的的条件是被被收购公司司股权比较较分散，流流通股比重重较高，且且二级市场场股票价位位不高买壳上市2：协议转转让非流通通股协议转让多多为大宗交交易，程序序相对简单单；由于国国有股和法法人股尚不不流通，一一般以净资资产定价，，转让价格格较低。但是，由于于上市公司司的财务报报表和信息息披露质量量较差，尽尽职调查往往往无法规规避上市公公司弄虚作作假的风险险，容易陷陷入假帐和和或有负债债的陷阱。。买壳上市3：净“壳壳”转让让“壳”的特特定控制权权主体把其其在上市公公司的资产产完全退出出，而把空空“壳”转转让给别的的控制主体体（买“壳壳”方），，实现“壳壳”的完全全转让和整整体资产置置换，即纯纯粹卖“壳壳”。买壳上市4：双向参参股一些上市公公司经营状状况一般，，所属行业业也不景气气，希望通通过资产重重组实现产产业和主营营业务的转转变；而另另一些非上上市公司所所属行业较较好，但处处于发展时时期，资本本实力尚不不雄厚，希希望通过股股市募集资资金求得发发展，同时时树立一个个良好的品品牌，扩大大宣传。于于是，双方方为了共同同利益便走走到一起，，通过相互互收购对方方股权，达达到“双赢赢”的目的的。案例：托普普Vs长长征本案例中买买壳上市和和资产重组组的运作思思路是：先先向上市公公司注入资资产，再收收购上市公公司控股权权本案例相关关方：目标标方四川长征股股份有限公公司（川长长征/000583）四川自贡，，主营机床床等，1995年11月上市市；最大股东为为自贡市国国有资产管管理局，国国有股4262万股股，占48.37%；总股本8812万股股；社会法法人股1050万股股；流通股股3496万股；职职工股4万万股；行业不景气气，上市后后业绩逐渐渐下滑（1997）每股收收益0.011元，，净资产收收益率0.54%，，丧失配股股资格自贡市国有有资产管理理局（自贡贡国资局））本案例相关关方：收购购方四川托普科科技发展有有限公司（（托普发展展）1992年年成立的民民营高科技技企业下属西部软软件园，国国家科委授授牌成都托普科科技股份有有限公司（（托普科技技）托普发展的的控股子公公司总股本1950万股，，托普发发展占61.54%1997年销售售收入3亿元重组动因因川长征公司经营营和财务务状况不不佳目前主营营业务改改进希望望渺茫较大规模模资产重重组，唯唯一可行行自贡国资资局盘活存量量资产，，恢复上上市公司司的融资资功能托普完成初步步原始积积累，希希望获取取上市资资格通过过资资本本市市场场融融资资，，支支持持自自身身进进一一步步发发展展托普普买买壳壳运运作作过过程程黑色色实实（（虚虚））箭箭头头表表示示交交易易前前（（后后））股股权权关关系系绿色色箭箭头头表表示示资资金金流流向向自贡国资局川长征托普发展托普科技48.37%61.54%48.37%53.85%7.69%①②③①川川长长征征由由自自贡贡国国资资局局借借入入7791万万元元；；②支支付付托托普普科科技技股股权权受受让让价价款款7791万万元元；；③支支付付川川长长征征国国有有股股受受让让价价款款10997万万元元（（国国有有股股全全部部转转让让，，每每股股净净资资产产2.08元元，，0.50元元无无形形资资产产补补偿偿费费））。。分析析与与评评价价托普普获获得得上上市市公公司司控控股股权权的的实实际际代代价价为为3206万万元元；；川长征购买买托普科技技的价格为为7.42元，较其其净资产4.12元元高出80％；托普为恢复复上市公司司配股资格格，收购川川长征劣质质资产7854万元元。托普软件托普发展托普科技53.85%7.69%48.37%结果买壳上市5：要约收收购要约收购是是指要约人人通过向目目标公司所所有股东发发出在要约约期满后以以一定价格格购买其持持有的股份份的意思表表示而进行行的收购。。收购人发发出的收收购要约约具有以以下特征征：第一一，是按按照一定定价格购购买股份份的意思思表示；；第二，，向目标标公司所所有股份份持有人人发出要要约；第第三，除除收购失失败的约约定以外外，要约约不得附附有条件件。要约收购购的分类类1。根据据收购人人是否自自愿发出出收购要要约为标标准，要要约收购购可以分分为强制要约约收购和主动要约约收购。2。根据据要约收收购的标标的是否否是目标标公司股股东持有有的全部部股份，，要约收收购可以以分为全面要约约收购和部分要约约收购。案例：复复星控股股南钢股股份南钢集团南钢股份70.95%第一步：成立立合资公司南钢集团复星集团下属属三公司南钢联合6亿现金4亿经营资产产60%40%注册资本10亿第二步：对南南钢联合增资资:要约收购购南钢集团复星集团下属属三公司南钢联合应出资10.2亿现金以70.95%的南钢股股份的股权60%40%注册资本扩大大到27亿南钢股份70.95%南钢联合《要要约收购报告告书》本次要约收购购的标的为南南钢股份240万股法人股以以及14400万股流通股，，合计占公司司已发行股份份总数的29.05%。本次收购的的目的是履行行因接受南京京钢铁集团有有限公司将持持有的南钢股股份70.95%股权作为对南南京钢铁联合合有限公司的的增资而触发发的要约收购购义务。对南南钢股份挂牌牌交易股份的的要约收购价价格为5.86元/股；对南钢股股份非挂牌交交易股份的要要约收购价格格为3.81元/股。要约收购购所需的总金金额为85298.4万元，全部以以现金方式支支付。买壳上市6：：间接控股买“壳”公司司不通过直接接收购（或受受让）上市公公司的股权获获得控制权，，而是通过对对上市公司控控股股东的控控股权收购或或与控股股东东进行重组而而间接获得对对上市公司的的控制权。优点：1。回回避发起人股股份转让和转转投资限制；；2。回避信信息披露义务务；3。规避避“五分开””要求案例：创智并并购五一文湖南五一文第第一大股东原原长沙五一文文化用品商场场集体资产管管理协会以其其拥有的五一一文1315.15万股股法人股（占占公司总股本本的14.72％）股本本作为出资，，与湖南创智智软件园共同同设立湖南创创智科技有限限公司，其中中协会和软件件园分别占““创智科技””股份的49％和51％％。同时，“创智智科技”受让让协会持有的的1325.15万股五五一文股票，，成为该公司司的第一大股股东。买壳上市程序序获得上市公司司控制权“壳”资产处处置相应资产及业业务的移入争取新一轮融融资股权运作１：：吸收合并吸收合并是指指一家公司吸吸收其他公司司，被吸收公公司解散的一一种兼并方式式。吸收合并的基基本方式：１合并方用用现金购买被被合并方的全全部资产或股股份，被合并并方以所得的的现金支付给给原股东，即即被解散公司司的股东以股股份换取存续续公司的现金金２合并方以以股份换取被被合并方的全全部资产或股股份，被解散散公司的股东东获得存续公公司的股份，，从而成为存存续公司的新新股东。这种种支付方式也也称为换股收收购。换股比例是关关键吸收合并的的类别不直接涉及及上市公司司的吸收合合并吸收合并上上市公司的的母公司（（万东医疗疗）直接涉及上上市公司的的吸收合并并上市公司吸吸收合并非非上市公司司（清华同同方）非上市公司司已经改制制为股份有有限公司非上市公司司吸收合并并上市公司司（TCL）案例：清华华同方兼并并鲁颖电子子吸收方：清清华同方有高高校校背背景景的的上上市市公公司司，，1997年年6月月上上市市主营业务务的发展展需要电电子元器器件生产产基地被吸收方方：鲁颖颖电子国内最大大的中高高压瓷介介电容器器生产基基地合并后可可分享清清华同方方的技术术、品牌牌和形象象已经改制制为股份份有限公公司，并并上柜交交易山东企业业产权交交易所总股本2731万股国务院清清理场外外交易市市场（历历史遗留留问题））吸收合并并基本方方案清华同方方董事会会通过的的合并预预案（1998/10/29）向被吸收收公司所所有股东东定向增增发A股鲁颖电子子全部资资产并入入清华同同方，前前者法人人资格注注销折股比例例：按照照每股成成本价值值加成法法确定折股比例例=（合合并方每每股净资资产/被被合并方方每股净净资产））×（1+预期期增长加加成系数数）1.8:1，即即每1.8股鲁鲁颖电子子股份可可换取1股清华华同方股股份新增股份份的流通通（满三三年后））合并协议议的生效效双方股东东大会或或授权的的董事会会通过报请国家家政府有有关部门门审批，，经中国国证监会会复审批批准分析与评评价换股式吸吸收合并并的动机机不良动机机：调高高利润从会计角角度看：：对EPS的影响（（用购买买式需付付1.9亿元，，而鲁颖颖净资产产为5780万万元）从财务角角度看：：对现金金流的影影响折股比例例的确定定1.8:1偏低低，对清清华同方方原股东东有失公公允股权运作作２：股股权回购购股权回回购是是指公公司出出资购购回其其发行行的流流通在在外的的股票票。回回购可可以减减少公公司在在外流流通的的股票票数量量，提提高每每股收收益，，同时时调整整股权权结构构。股权权回回购购的的基基本本方方式式：：市场场回回购购：：公公司司在在二二级级市市场场上上回回购购自自己己的的股股票票要约约回回购购：：以以事事先先确确定定的的价价格格向向持持股股方方发发出出要要约约协议议回回购购：：与与特特定定的的持持股股方方签签订订协协议议案例例：：申申能能股股份份的的股股权权回回购购申能能股股份份总总股股份份263308万万股股，，国国有有股股和和法法人人股股211309万万股股，，占占80％％。。公公司司设设立立三三年年来来，，经经营营状状况况一一直直良良好好，，货货币币资资金金和和短短期期投投资资约约38.21亿亿元元，，每每股股净净资资产产2.51元元，，公公司司资资产产负负债债率率38.99％％，，每每股股收收益益0.1641元元，，净净资资产产收收益益率率6.45％％。。1999年年申申能能公公司司以以25.1亿亿元元现现金金回回购购10亿亿股股国国有有法法人人股股并并予予以以注注销销。。回回购购完完成成后后，，申申能能集集团团持持股股仍仍达达68.16％％，，资资产产负负债债率率约约为为50.49％％，，每每股股收收益益0.2646，，净净资资产产收收益益率率10.32％％。。股权运作3：：股权套作股权套作是一一家集团公司司在拥有多家家上市公司的的情况下，将将甲上市公司司的股权注入入乙上市公司司，使甲上市市公司由集团团公司的子公公司变成乙上上市公司的子子公司和集团团公司的孙公公司。案例上海大众业务务整合与MBO上海大众（集集团）公司原原股权结构大众（集团））公司大众出租控股26.67％（国有有股）控股35.7％浦东大众董事长：杨国国平总股本4.2亿净资产13亿亿总股本1.29亿净资产5亿1997年股本小，资产产少，成为首首期目标（工工具）股权套作方案案出租车业务整整合到大众出出租，更名为为“大众交通通”，高科技技项目整合到到浦东大众，，更名为“大大众科创”；；职工集资7000万元组组建职工持股股会，并作为为第一大股东东成立大众企企业管理公司司；企业管理公司司负债收购大大众出租持有有的2600万股浦东大大众法人股，，成为第一大大股东；大众出租向浦浦东大众定向向增发法人股股1.4亿股股，每股3.15元，共共4.41亿亿元，浦东大大众以营运车车和交运公司司的股权折价价4.41亿亿元认购。第一步：控制制浦东大众（（1997年年1月）大众（集团））公司大众出租控股26.67％（国有有股）参股6.6％％浦东大众大众企业管理理职工持股会会大众企业管理理公司控股90%相对控股20.08%职工持股会投投入成本1.18亿第二步：将浦浦东大众做大大1997-1998浦东大众总股本1.29亿净资产5亿浦东大众总股本4.6亿净资产10.42亿1997年初初1998年底底1997：10送101998：10送510配2职工持股会又又付出7172万元现金金，将浦东大大众做大，为为收购最终目目标——大众众出租做好准准备利用资本市场场的放大效应应第三步：最终终控制大众出出租大众（集团））公司大众出租参股20.07％（国有有股）大众企业管理理公司浦东大众控股24.74％控股23.41％总股本4.6亿净资产10.46亿总股本4.2亿净资产13亿亿定向增发1.4亿股，4.41亿价值4.41亿的资产职工持股会两两次共投入1.9亿元现现金，将浦东东大众、大众众出租控股，，合计控制净净资产23.46亿大众企业管理理职工持股会会控股90%综合案例：资资本运营模式式一控制性力量公司A51%公司B51%公司C51%上市公司D公司E30%100%现金综合案案例：：资本本运营营模式式二控制性力量公司A51%公司B51%公司C51%上市公司D金融机机构30%参股派出高高管人人员贷款现金综合案案例：：资本本运营营模式式三控制性力量上层公公司上市公司金融机机构贷款现金产业业投资公公司流通股股票投投资综合案案例：：资本本运营营模式式四控制性力量上层公公司上市公司金融机机构现金现金产业业私募基基金流通股股票投投资共同基基金投资收购9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。14:05:1414:05:1414:051/1/20232:05:14PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月-2314:05:1414:05Jan-2301-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。14:05:1414:05:1414:05Sunday,January1,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2314:05:1414:05:14January1,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。01一月月20232:05:14下下午14:05:141月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。一月月232:05下下午午1月月-2314:05January1,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/114:05:1414:05:1401January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。2:05:14下下午2:05下下午14:05:141月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。14:05:1414:05:1414:051/1/20232:05:14PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2314:05:1414:05Jan-2301-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。14:05:1414:05:1414:05Sunday,January1,202313、不知香积寺寺，数里入