XX法人治理结构报告

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会核核心决策策组成员员构成及及责权分分配过渡期核核心决策策组设计计：在董事会会授权下下，建立立以公司司董事长长罗东江江、副董董事长李李建红及及公司董董事总经经理李明明组成核核心决策策组，行行使董事事会的临临时处置置、决策策权，在在董事会会休会期期间对重重大应急急事项代代行决策策权，在在下次董董事会召召开时给给予追认认；根据董事事会的授授权不涉涉及决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项，董董事会的的授权范范围以书书面形式式为准。。中远房地地产董事事长职能能、义务务描述职权主持股东东会议；；召集和主主持董事事会会议议及临时时董事会会会议；；督促、检检查董事事会决议议的执行行；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法人代代表签署署的其他他文件；；管理董事事会经费费的使用用；行使法定定代表人人的职权权，代表表公司对对外签订订合同或或授权公公司总经经理对外外签订经经营方面面的合同同；作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，接受受董事事会委委托与与副董董事长长、总总经理理共同同决策策重大大应急急事项项，并并在事事后向向公司司董事事会和和股东东会议议报告告。义务董事长长不得得超越越其权权限对对属于于董事事会和和股东东会议议权限限的事事项，，以其其个人人名义义作出出决断断与处处置；；董事长长负有有由其其本人人亲自自履行行其职职权的的义务务。董董事长长因合合理原原因不不能亲亲自行行使其其职权权时，，应当当指定定副董董事长长代为为行使使。中远房房地产产副董董事长长职能能、义义务描描述职权协助董董事长长主持持股东东会议议。在董事事长因因故不不能亲亲自行行使其其职权权时，，负责责召集集和主主持董董事会会会议议及临临时董董事会会会议议。督促、、检查查董事事会决决议的的执行行：作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，与董董事长长、总总经理理共同同决策策重大大应急急事项项，并并在事事后向向公司司董事事会和和股东东会议议报告告。义务副董事事长不不得超超越其其权限限对属属于董董事会会和股股东会会议权权限的的事项项，以以其个个人名名义作作出决决断与与处置置；中远房房地产产董事事会秘秘书职职责描描述组织筹筹备董董事会会会议议和股股东大大会的的召开开，准准备会会议文文件，，安排排会务务，负负责会会议记记录，，确保保各位位董事事、监监事签签署意意见，，保管管会议议记录录和文文件主动掌掌握有有关决决议的的执行行情况况；对对实施施中的的重要要问题题，应应向董董事会会报告告并提提出建建议与董事事、监监事定定期沟沟通并并协助助公司司董事事、监监事、、高级级管理理人员员了解解法律律、法法规、、公司司章程程建立内内部信信息披披露制制度，，接待待来访访，回回答咨咨询，，联系系股东东，向向投资资者提提供已已披露露信息息的备备查文文件保管董董事会会会议议和股股东大大会的的会议议记录录和文文件，，信息息披露露文件件，股股东名名册资资料、、董事事名册册、股股东以以及董董事持持股资资料当董事事会可可能作作出违违反法法律、、法规规、公公司章章程的的决议议时，，应当当及时时表述述意见见；若若董事事会坚坚持决决议，，应将将意见见记载载于会会议记记录列席总总经理理办公公会，，参与与讨论论中远房房地产产监事事会组组成、、职能能描述述设立目目的为了防防止董董事会会、经经理滥滥用职职权，，损害害公司司和股股东利利益，，就需需要在在设置置专门门监督督机关关，代代表股股东会会行使使监督督职能能。监事会会的组组成监事会会由全全体监监事组组成。。监事事的资资格基基本上上与董董事资资格相相同，，并必必须经经股东东会议议选出出。监事应应包括括公司司职工工代表表。其其专业业组成成类别别应由由公司司法规规定和和公司司章程程具体体规定定。但但公司司的董董事长长、副副董事事长、、董事事、总总经理理不得得兼任任监事事会成成员。。监事会会的职职权范范围：：可以调调查公公司生生产经经营和和财务务状况况，审审阅帐帐簿、、报表表和文文件，，并请请求董董事会会提出出报告告；有权列列席董董事会会会议议，但但无表表决权权，无无参与与决策策权；；可根据据法规规和公公司章章程，，召集集股东东会议议；可以对对董事事会的的决议议提出出异议议，可可要求求复议议；监事会会召开开周期期定期监监事会会每六六月一一次，，遇重重大事事项经经监事事会召召集人人或三三分之之一以以上监监事提提议可可召开开临时时会议议目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式总经理理与董董事会会间接接口配配合职职权描描述行使下下列职职权：：主持公公司的的日常常经营营管理理工作作，在在不超超过董董事会会审订订后经经营计计划预预算的的情况况下有有权直直接进进行相相关业业务运运营层层面的的决策策，以以保证证工作作效率率；组织实实施董董事会会决议议、公公司年年度计计划和和投资资方案案；拟定公公司的的经营营计划划和投投资方方案，，报董董事会会审议议决定定；提请董董事会会聘任任或解解聘公公司副副总经经理等等高管管人员员；提议召召开董董事会会临时时会议议；在董事事会授授权范范围内内代表表公司司对外外签定定合同同或协协议；；作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，与董董事长长、副副董事事长共共同决决策重重大事事项，，并在在事后后向公公司董董事会会和股股东会会议报报告。。国家法法律制制度、、公司司章程程或董董事会会授予予的其其他职职权。。*董事事会对对总经经理授授权原原则可可参见见一届届一次次董事事会决决议———《《总经经理工工作细细则》》第四四章相相应条条款中远房房地产产第一一届第第一次次董事事会通通过关关于《《总经经理工工作细细则》》的议议案中中“第第四章章———总经经理授授权””可作作为总总经理理工作作权责责的补补充第十三条在重大决策策权由董事事会负责，，执行权由由总经理负负责的原则则下，授予予总经理直直接签署已已经董事会会批准的工工作计划、、投资方案案、财务预预算内相关关合同、协协议等文件件的权力。。如：建设设承发包合合同、采购购合同、设设计咨询合合同、中介介服务合同同、贷款合合同、土地地使用权出出让转让合合同、公司司内外承包包合同、经经营合作合合同、劳动动用工合同同、保险合合同等及相相关的法律律文件。但但公司对外外付款行为为须经财务务总监的审审核同意。。第十四条在符合公司司经营方针针、对当年年预算无重重大影响、、时间紧迫迫的条件下下，在向董董事长、副副董事长汇汇报同意后后，授予总总经理拥有有非涉及资资本性投资资的经营性性项目前期期决策权，，总经理有有权直接决决定经营性性项目的购购入和出让让。第十五条在确保公司司不增加负负债率的前前提下，授授予总经理理根据经营营管理的需需要，向银银行等金融融机构申请请、归还贷贷款的权力力。原则上上，在未经经董事会批批准的情况况下，总经经理应保证证公司负债债率控制在在75％以以下。中远房地产产总经理义义务描述总经理不得得超越其权权限对属于于董事会、、董事长权权限范围内内的事项，，以个人名名义作出决决断和处置置。总经理需履履行以下义义务：总经理负责责董事会决决议的实施施落实；总经理负有有由其本人人亲自履行行其职权的的义务。总总经理因合合理原因不不能亲自履履行其职权权时应当指指定副总经经理或部门门经理代为为行使其职职权；总经理负有有向董事会会报告工作作的义务；；报告的制制度采用定定期和不定定期汇报两两种方式。。定期报告告包括季度度报告、半半年报告、、年度报告告；不定期期汇报包括括公司重大大突发事件件、重要情情报信息、、有关建议议设想、重重要人事变变动及被要要求和认为为必要等事事宜。总经理负有有双周召开开一次总经经理办公会会议。检查查、督促和和布置开展展生产经营营活动的义义务；中远房地产产财务总监监职权、义义务描述职权：主持公司的的财务管理理工作，并并向董事会会报告工作作；审核公司财财务管理制制度;公司的对外外付款行为为须经财务务总监的审审核同意;财务总监有有权就总经经理、其他他高级管理理人员违反反公司授权权、公司规规章制度、、侵害公司司利益的行行为向董事事会汇报;本章程或董董事会授予予的其他职职权。义务：财务总监按按照法律、、法规的规规定负责编编制公司月月度、半年年度、年度度财务报告告及年度财财务概、预预、决算方方案并呈交交总经理审审定；财务总监定定期向总经经理提交财财务分析报报告；财务总监负负责编制和和向总经理理提交股利利分配方案案；财务总监负负责检查、、督促公司司税赋执行行情况。目录中远房地产产的企业法法人治理结结构设计的的影响因素素董事会、监监事会及关关键人员的的权责董事会对总总经理及高高管授权董事会下属属专业委员员会权责附件：董事事会与经理理层角色定定位国内、外公公司的企业业法人治理理结构模式式中远房地产产专业管理理委员会组组成、职能能描述专业委员会会是董事会会下属辅助助工作机构构，是对董董事会对重重大控制内内容进行专专业化划分分设立，通通过有效利利用公司外外部专家资资源及内部部部门管理理人员经验验参与沟通通，为董事事会提供决决策依据，，以保证董事事会决策的的科学性、、准确性、、合法性。专业委员员会向董事事会负责并并汇报工作作。各专业委员员会可以聘聘请专业评评估师、独独立财务顾顾问、法律律顾问等中中介机构为为其决策提提供专业意意见。中远房地产产设置专业业管理委员员会的构成成：预算委员会会投资委员会会审计委员会会薪酬（提名名）委员会会预算委员会会人员组成：：组成人员：：主任1人人（董事长或或授权董事事）、委员6－－8人（建议其中中董事2人人、外外部专家1－2人、、其余由财财务总监、、其他公司司内部人员员组成）预算委员会会的主要职职责根据公司中中长期发展展战略对战战略规划目目标进行分分解；探讨公司业业务发展，，制定公司司年度预算算（经营计计划预算）），包括公公司年度经经营综合计计划的编制制、公司财财务收支计计划、信贷贷计划和成成本计划并并负责监控控实施情况况；制订本公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；预算委员会会章程（讨讨论）通知方式和和通知时限限：（l）定期会会议每年召召开一次，，具体召开开时间由董董事长决定定，董秘办办向预算委委员会等相相关人员发发出通知：：（2）临时时会议由董董秘于会议议召开前以以书面、电电话或口头头形式通知知。预算研讨会会由预算委委员会主任任召集和主主持，预算算委员会主主任因故不不能履行职职责时，可可由预算委委员会主任任推荐一名名负责人员员经董事长长批准代为为召集和主主持。*预算委员员会为公司司董事会下下设的专业业机构，为为董事会提提供决策依依据，向董董事会负责责并汇报工工作，不具具有最终决决策权，其其最终制定定预算需经经董事会批批准执行。。投资委员会会人员组成人员组成：：投资委员员会主任1人（董事长授授权董事））、委员4－－6人（其中董董事1－－2人，外外部专家、、其余由财务务总监、其其他公司内内部人员组组成）投资委员会会职能以公司战略略方向为指指引，负责责审议公司司年度重大大投资事项项的必要性性与可行性性；对公司涉及及股权、债债权投资进进行评估、、审核，出出具建议方方案；对公司涉及及开发的重重大投资（（如：土地地购置及储储备）进行行评估审核核，出具建建议方案；；监督、核实实公司重大大投资政策策和决策投资委员会会章程描述述（讨论））通知知方方式式和和通通知知时时限限：：公司司投投资资事事宜宜与与经经营营运运作作联联系系紧紧密密，，建建议议定定期期会会议议每每年年召召开开一一次次（（研研究究公公司司全全年年投投资资方方案案）），，主主要要根根据据需需要要召召开开临临时时会会议议。。会议议由由董董秘秘办办于于会会议议召召开开前前以以书书面面、、电电话话或或口口头头形形式式通通知知。。具具体体召召开开时时间间由由投投资资委委员员会会主主任任决决定定，，董董秘秘办办向向董董事事长长、、副副董董事事长长、、董董事事等等相相关关人人员员发发出出通通知知。。投资资会会由由投投资资委委员员会会主主任任召召集集和和主主持持，，董董秘秘办办应应将将会会议议内内容容详详细细记记录录，，便便于于董董事事会会查查阅阅。。*投投资资委委员员会会为为公公司司董董事事会会决决策策提提供供决决策策依依据据，，向向董董事事会会负负责责并并汇汇报报工工作作，，对对细细节节论论证证及及外外部部中中介介机机构构、、专专家家选选取取有有决决策策权权，，但但对对公公司司投投资资方方案案不不具具有有最最终终决决策策权权，，其其最最终终建建议议方方案案需经经董董事事会会或或授授权权核核心心决决策策组组批批准准执执行行。审计计委委员员会会人员员组组成成人员员组组成成：：审审计计委委员员会会主主任任（董董事事长长授授权权董董事事）），委委员员4－－6人人（其其中中其其他他董事事1－－2人人，，外外部部专专家家、、其其余余由由财财务务总总监监、、其其他他公公司司内内部部人人员员组组成成））审计计监监督督委委员员会会职职能能检查查本本公公司司会会计计政政策策、、财财务务状状况况和和财财务务报报告告程程序序；；监督督公公司司年年度度经经营营综综合合计计划划的的执执行行状状况况、、公公司司财财务务收收支支状状况况、、信信贷贷和和成成本本完完成成情情况况，，促促进进各各项项经经济济指指标标的的实实现现；；对公公司司重重大大资资产产处处置置方方案案进进行行审审核核，，保保证证交交易易的的合合理理性性；；对公公司司重重要要经经济济合合同同的的签签署署进进行行审审查查，，保保全全公公司司利利益益；；负责责对对公公司司财财务务部部门门的的工工作作指指导导和和检检查查；；检查查和和监监督督本本公公司司及及其其下下属属公公司司存存在在或或潜潜在在的的所所有有形形式式的的风风险险，，如如财财务务风风险险（（包包括括物物流流风风险险、、资资金金风风险险、、担担保保风风险险、、投投资资风风险险））董事事会会赋赋予予的的其其他他职职能能。。审计计委委员员会会章章程程描描述述（（讨讨论论））通知知方方式式和和通通知知时时限限：：（l））定定期期会会议议每每半半年年召召开开一一次次，，具具体体召召开开时时间间由由审审计计委委员员会会主主任任决决定定，，董董秘秘办办向向董董事事长长、、副副董董事事长长、、董董事事等等相相关关人人员员发发出出通通知知：：（2）临时会会议由董秘办办于会议召开开前以书面、、电话或口头头形式通知。。审计委委员会会由审审计委委员会会主任任召集集和主主持，，董秘秘办应应将会会议内内容详详细记记录，，便于于董事事会查查阅。。*审计计委员员会向向董事事会负负责并并于董董事会会召开开时向向董事事汇报报工作作。对对审计计监督督过程程中发发现的的问题题，无无直接接处置置和奖奖惩权权利。。最终终处置置权仍仍归属属董事事会。。薪酬（（提名名）委委员会会人员组组成人员组组成：：由董董事及及独立立董事事、外外部专专家构构成（（建议议5人人左右右）薪酬（（提名名）委委员会会职能能界定董董事会会的功功能和和职责责；界定职职业经经理人人的功功能和和职责责；董事会会通过过薪酬酬（提提名））委员员会提提名总总经理理（高级级管理理人员员）、、独立立董事事并制定定继任任计划划；向董事事会提提名总总经理理和董董事会会成员员，制制订总总经理理（高级级管理理人员员）的薪酬酬标准准；对董事会会、董事事、总总经理理进行行评估估年终终考绩绩的审审核及及审核核标准准的制制定与与更改改。通知方方式和和通知知时限限：（l））定期期会议议每年年召开开一次次，具具体召召开时时间由由薪酬酬委员员会主主席决决定，，董秘秘办向向董事事长、、副董董事长长、董董事等等相关关人员员发出出通知知：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。薪酬讨讨论会会由薪薪酬委委员会会主任任召集集和主主持薪酬委委员会会章程程描述述（讨讨论））目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式法人治治理结结构的的特点点管理层层管理董事会会不是是一个个等级级社会会，每每个成成员都都有相相同的的职责责和责责任。。他们们平等等地开开展工工作，，组织织讨论论，最最后达达成一一致意意见，，必要要时进进行投投票表表决公司管管理层层是一一个典典型的的等级级社会会。组组织内内部有有着严严格的的等级级责任任从而而使上上情下下传、、下情情上达达。董事会会支配董事会会成员员的战战略决决策角角色定定位提供知知识、、鉴定定和收收集外外部信信息方方面的的作用用代表公公司同同外界界联络络和组组成公公司的的管理理网络络决策作作用：：制定定战略略和政政策，，确定定公司司发展展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会会成员员的监监督执执行角角色定定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要要对情情况做做出客客观的的评价价，这这更是是外部部董事事的一一个重重要作作用这是整整个董董事会会的作作用，，既对对公司司管理理层进进行监监督检检查起这种种作用用的董董事是是某方方（如如股东东，更更多是是特殊殊的利利益集集团））利益益的保保护人人在公司危危机时刻刻起到安安全阀的的作用，，这样可可以减轻轻压力，，防止事事态进一一步恶化化，挽救救局势监督执行行作用：：确保经经营与制制定的政政策计划划相一致致，达到到所要求求的经营营标准目录中远房地地产的企企业法人人治理结结构设计计的影响响因素董事会、、监事会会及关键键人员的的权责董事会对对总经理理及高管管授权董事会下下属专业业委员会会权责附件：董董事会与与经理层层角色定定位国内、外外公司的的企业法法人治理理结构模模式美国模式式图例：领导关系监督关系监督机构构治理委员员会公司经营营管理体体制活动动董事会/非执行行董事审计委员员会CEO……组织委员员会报酬委员员会财务委员员会提名委员员会董事长/总裁经营决策机构美国公司司董事会会的人员员配置优点：非执行董董事做为为行业专专家可为为公司战战略的制制定提供供意见和和建议董事会制制定战略略可以做做到客观观、公正正和独立立可以很好好的运作作董事会会缺点非执行董董事间配配合容易易出现问问题有可能是是一群对对业务不不懂的人人来告诉诉懂行的的人如何何经营可能造成成一种不不能有力力的控制制或指导导公司行行为的机机制解决方法法设置各种种功能的的委员会会经理人员员参加董董事会会会议，与与董事会会成员保保持接触触通过外部部审计来来制约和和监督董董事的工工作董事长

/

总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公司司董事会会的职能能确立公司司的经营营理念和和使命选拔、监监控、评评估、酬酬劳和替替换CEO及其其他高级级执行官官员，确确保管理理层的换换届继任任审议和批批准管理理层战略略计划及及业务计计划审议和批批准公司司的财务务指标、、计划和和行动，，包括重重大的资资本配置置和开支支审议和批批准非常常业务的的重要交交易将公司业业绩与战战略计划划和业务务计划相相比较进进行监控控确保道德德行为及及遵循法法律、审审计和会会计准则则及公司司自己的的治理文文件评估自身身实现董董事会职职责的有有效性行使法律律规定或或在公司司治理文文件中划划归董事事会的其其他职责责美国公司司治理委委员会人员配置置由独立董董事构成成，在必必要时自自由地聘聘用独立立的顾问问职能负责董事事会的治治理工作作界定董事事会的功功能和职职责界定CEO的功功能和职职责工作内容容制订独立立董事的的继任计计划董事会通通过委员员会制定定CEO的继任任计划和和选拨过过程向董事会会提名CEO和和董事会会成员，，制订CEO的的薪酬对董事会会、董事事、CEO进行行评估美国公司司CEO职能执行董事事会的决决议，并并依照决决议确定定公司大大政方针针，研究究制定具具体措施施；与董事会会一起参参与公司司战略的的制定，，行使董董事长部部分职能能；确定内部部组织机机构，安安排各个个职能部部门的人人员；经董事会会授权，，代表公公司对外外签订合合同和处处理业务务；定期向董董事会报报告业务务情况，，向董事事会提交交年度报报告；招聘或解解雇公司司职工；；主持公司司的日常常业务活活动。德国模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国模式式的特点点典型的三三权分立立原则（（决策、、执行、、监督））减弱股东东大会的的职能股东大会会下设监监事会，，监事会会对董事事会行使使监督职职能监事由股股东大会会选举和和罢免，，董事由由监事会会选举和和罢免职工参与与制，劳劳方代表表在监事事会中所所占的比比例在1/3至至1/2之间日本模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内上市市公司法法人制理理结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东大会会的职能能决定公司司的经营营方针和和投资计计划选举和更更换董事事选举和更更换由股股东代表表出任的的监事审议批准准董事会会的报告告审议批准准监事会会或者监监事的报报告审议批准准公司的的年度财