XX产业整合暨收购XX集团项目建议书二

2004.0X，上海机密XXXX产业整合暨收购xxxx集团项目建议书非常荣幸为ＸＸＸＸ股份有限公司提交本项目建议书，在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款本项目建议书宜严格保密。中国ＸＸＸＸ股份有限公司(下简称“ＸＸＸＸ”）同意不向非ＸＸＸＸ及相关公司责任职员之外的任何人展示、阅读或传递由ＸＸＸＸ投资咨询公司（以下简称“ＸＸＸＸ”）提供的与此项目相关的资料。在ＸＸＸＸ和ＸＸＸＸ签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归ＸＸＸＸ所有，项目建议书中的内容不能由ＸＸＸＸ向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，ＸＸＸＸ应将本项目建议书归还ＸＸＸＸ，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知识产权条款1本项目建议书的前提假设由于整体收购大厂矿区的时间难以预估，因此在本项目的撰写中我们贯穿一个假设，本项目的结束时间界定为完成对XXX的收购，因此本项目的主要任务界定为：ＸＸＸＸ锡产业整合方案协助XXX收购XXX当然在设计ＸＸＸＸ锡产业整合方案中，我们会考察大厂矿区整体资源的价值在ＸＸＸＸ整合锡产业中的地位，以及可能的整合思路，但考虑到具体收购行为可能实施的时间，我们建议在ＸＸＸＸ与广西省政府达成意向后，另行项目委托ＸＸＸＸ工作。如果收购XXX和整个大厂矿区的时间衔接紧密，ＸＸＸＸ也非常愿意为ＸＸＸＸ提供一揽子服务，只是在项目的人员安排、时间安排和报价上需要重新调整。2综述项目背景XXX对委托意愿的理解和项目解决思路项目工作展开项目时间计划、组织与报价可能参与项目的核心人员介绍390年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，总体上保持供需平衡的态势资料来源：中国XXX网复合增长率：生产：2.41％消费：2.84％4随着世界经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来3～5年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面资料来源：中国XXX网由于锡所具有的优越性能，锡在传统应用领域将继续保持一定的需求态势。此外，新应用领域的拓展，加之环保对使用铅、镉等有毒金属严格限制，又给锡创造了一个扩展市场占有率的良机。从长期而言，随着锡矿资源的持续开采，锡产品应用范围的扩大，对锡的需求会增加。从以上分析来看，预计未来3～5年内，世界对锡消费的总体需求将超过供给，走势总体而言是一个缓慢攀升的过程5从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发到国家为主，但中国已经跨入锡消费大国的行列当前锡的消费国仍以工业发达国家美国、日本、德国、英国、法国、俄罗斯等为主，占世界锡消费量的70%左右，其中消耗量最多的国家是美国。其他工业发展国家的锡消费量基本保持在一定的水平(稳中有降)。重要的变化是：中国及亚洲、拉丁美洲的发展中国家锡消费量有不同程度的增长，特别是中国跨入锡消费大国的行列。资料来源：中国XXX网690年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费90年代以来锡的消费结构发生了一些变化：镀锡薄板(也称马口铁)由于受其他包装材料（如铝罐、塑料罐等）的竞争，以及镀锡工艺的改进，使镀锡层变薄，其耗锡比例略有下降，锡消费总量从第一位降到了第二位。随着电子工业，特别是亚洲等发展中国家电子工业的发展，以及锡新应用领域的拓展，加之电子、电气工业上使用高锡焊料的增多，使焊锡在世界精锡消费比例中呈稳步增长，并超过镀锡板用量比例，成为第一耗锡产品。在传统的锡合金应用方面，各国锡合金耗锡量在锡总消费量的比例与该国技术、经济发展密不可分。由于锡价较昂贵，国外发达国家由于大量降低合金中含锡量或采用代锡合金，锡合金需求量已大大减少，从世界范围来看，其比例基本稳定在25%左右。资料来源：中国XXX网7锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，年增长速度都保持在3％～5％资料来源：《锡业股份投资价值分析报告》，中国XXX网

锡的具有应用前景的两个领域：锡基阻燃剂行业 国际锡研究所认为，锡基阻燃剂——锡酸锌(ZS)羟基锡酸锌(ZHS)自1990年开始取代三氧化二锑用于阻燃剂以来，在欧洲正以11%的速度增长，每年的耗锡量已有700吨，如果其市场份额能达到15%，则锡在这方面的用量每年将增至5400吨；汽车和无铅焊料产品 锡在电子焊料、热交换焊料和电池方面的消费量每年也有7000吨。随着汽车工业的稳定发展，锡在这一领域的保持一定的增长；无铅焊料的全面推广应用，会使锡的消耗每年增长约15000吨。8随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长80年代中期以来，随着国民经济建设的快速发展，机械、电子、轻工、食品等消费锡的部门和行业对锡的消费量增加。进入90年代以来，锡的消费也进入了快速增长，在1996达到了4.3万吨，此后，随着出口量的增长，消费降至4.0万吨以下，但由于产量的迅速猛增，2001年消费达到了5.2万吨的历史最高，并一跃成为世界第二大锡消费国。资料来源：中国XXX网9随着我我国工工业水水平的的不断断发展展，锡锡的消消费结结构逐逐渐趋趋于合合理，，逐步步接近近发达达国家家的锡锡消费费模式式和结结构我国工工业发发展水水平与与国外外工业业发达达国家家相比比有一一定的的差距距，因因此锡锡的消消费比比例与与国外外有显显著差差别。。据2001年统计计，我我国耗耗锡最最多的的是焊焊料，，约占占全国国总耗耗锡量量的50.0%，其次次是马马口铁铁生产产占25.0%、化工工制品品占4.0%、其它它用途途占21.0%。目前前我国国所需需的绝绝大部部份锡锡深加加工产产品，，如有有机锡锡、锡锡材等等，大大部份份需要要进口口。总的来来看，，近10年来我我国精精锡产产量有有较大大幅度度的提提高，，而锡锡的消消费也也在逐逐年稳稳步增增长，，与此此同时时，随随着我我国工工业水水平的的不断断发展展，锡锡的消消费结结构也也渐渐渐趋于于合理理，并并逐步步接近近发达达国家家的锡锡消费费模式式和结结构。。资料来来源：：中国国XXX网10我国是是世界界锡生生产第第一大大国，，生产产的锡锡主要要用于于出口口80年代以以来，，由于于地方方小型型锡矿矿采矿矿单位位的大大量出出现，，使我我国锡锡精矿矿的产产量呈呈现逐逐年增增长的的势头头，年年均增增长率率在10%以上上。。精精矿矿锡锡的的增增长长进进一一步步刺刺激激了了国国内内精精锡锡的的生生产产，，精精锡锡产产量量一一直直保保持持着着高高产产量量、、高高增增长长率率(年增增长长率率高高达达13.7%)的态态势势。。从国国内内市市场场平平衡衡来来看看，，供供大大于于求求的的矛矛盾盾依依然然存存在在。。为为缓缓解解国国内内供供需需矛矛盾盾，，中中国国每每年年大大量量出出口口精精锡锡产产品品，，出出口口量量占占精精锡锡总总产产量量的的50%以上上。。资料料来来源源：：中中国国XXX网11世界界锡锡资资源源的的分分布布比比较较集集中中,主主要要分分布布在在太太平平洋洋地地区区,亚亚洲洲国国家家锡锡资资源源最最为为丰丰富富,占占世世界界锡锡总总储储量量的的60％％以以上上资料料来来源源：：《国际际战战略略矿矿物物资资源源》我国国是是世世界界锡锡储储量量最最丰丰富富的的国国家家12我国国锡锡矿矿的的保保有有储储量量呈呈逐逐年年增增长长的的趋趋势势资料料来来源源：：中中国国矿矿业业网网13我国国的的锡锡矿矿主主要要分分布布在在云云南南和和广广西西，，两两省省占占全全国国保保有有储储量量的的60％％以以上上资料料来来源源：：中中国国矿矿业业网网14掌控控具具有有战战略略意意义义的的资资源源是是XXX实实现现从从传传统统贸贸易易商商向向资资源源型型贸贸易易商商转转型型的的重重要要步步骤骤和和手手段段XXX传统统贸贸易易业业务务所所依依托托的的核核心心资资源源———政策策优优势势———正迅迅速速消消失失，，核核心心业业务务的的竞竞争争力力不不足足增值值贸贸易易业业务务还还在在探探索索与与培培育育中中，，尚尚未未能能够够实实现现贸贸易易业业务务的的升升级级和和竞竞争争能能力力的的提提高高单纯纯贸贸易易业业务务的的创创新新空空间间很很少少，，而而且且未未能能形形成成合合适适的的培培育育机机制制充分分挖挖掘掘XXX的在在金金属属领领域域的的专专业业资资源源，，将将政政策策优优势势转转化化为为经经营营优优势势和和技技能能优优势势寻求求贸贸易易环环节节以以外外的的利利润润增增长长点点，，以以贸贸易易优优势势培培育育产产业业能能力力；；传统统贸贸易易优优势势动动摇摇依托托资资源源的的贸贸易易商商15在XXX集集团团战战略略的的指指引引下下，，有有色色选选择择资资源源控控制制项项目目遵遵循循以以下下四四项项基基本本原原则则资料料来来源源：：XXX三年年规规划划处于于产产业业链链中中的的关关键键增增值值环环节节，，控控制制了了这这一一环环节节有有利利于于在在长长期期内内保保持持优优势势地地位位在未未来来10年年内内，，预预计计该该商商品品总总体体上上供供不不应应求求XXX在投投资资项项目目中中所所占占股股份份具具有有重重大大事事项项否否决决权权或XXX与被被投投资资企企业业达达成成有有约约束束力力的的长长期期协协议议项目目自自身身回回报报率率不不应应低低于于集集团团要要求求的的多多元元化化投投资资回回报报要要求求综合合回回报报率率超超出出多多元元化化投投资资回回报报要要求求2个个百百分分点点以以上上每1元元投投资资能能够够带带来来每每年年至至少少5元元的的有有保保证证货货源源积极利用用国有资资产的重重组与兼兼并机遇遇关键环节节/长期期稀缺有效控制制低资本性性投入合理回报报选择资源源项目原原则16ＸＸＸＸＸ已经投投资进入入与有色色金属开开采、加加工和销销售相关关的企业业ＸＸＸＸＸ股份有有限公司司ＸＸＸＸＸ金属连连云港有有限公司司中国矿业业国际有有限公司司广西华晟晟XXX贸易有限限公司广西华锑锑化工有有限公司司XXX赣州锡业业有限公公司广西高峰峰矿业有有限公司司中铜联合合铜业有有限公司司广西桂西西华银铝铝业有限限公司江西省修修水香炉炉山钨业业有限公公司南昌硬质质合金有有限公司司厦门钨业业股份有有限公司司厦门三虹虹钨钼股股份有限限公司厦门金鹭鹭特种合合金有限限公司控股子公公司参股子公公司以贸易、、服务业业为主以有色金金属的开开采、加加工、销销售为主主江西钨业业集团希望能进进一步控控制资源源17铅锌锡锑锑属于ＸＸＸＸＸＸ重点发发展的有有色金属属销售（内内贸和外外贸）冶炼中间产品品应用领域域矿石资源源锡：针对国国内锡精精矿日益益短缺的的现状，，积极与与生产厂厂家和国国外公司司合作开开发有潜潜力的国国内矿山山；通过过设立采采购点、、与国内内工厂合合作；继继续利用用好进口口锡精矿矿的渠道道锡：抓住锡锡在高技技术行业业的广泛泛应用和和锡产业业向高纯纯度、高高附加值值发展的的机会，，选择有有实力，，讲信誉誉，渠道道广的国国外公司司进行技技术引进进，领先先进入锡锡精加工工行业铅锌：建立稳稳定的货货源基地地和销售售网络锡：充分利利用期货货、实物物两个市市场，提提高代理理出口和和套期保保值水平平，不断断提高利利润率，，使锡成成为有色色的创利利支柱产产品之一一，建立立起高效效、优质质通畅的的外销网网络。铅锌：以仓储储分销为为手段、、东亚、、东南亚亚地区和和大型跨跨国公司司为工作作重点，，建立锌锌系列商商品的销销售网络络；利用用有色可可以进行行LME期货保值值的优势势，以期期货保值值带动实实物贸易易，代理理出口和和套期保保值同步步进行，，通过保保值得到到货源已经控股股赣州锡锡业有限限公司、、广西华华锑化工工有限公公司，参参股广西西高峰矿矿业有限限公司资料来源源：ＸＸＸＸＸ三三年滚动动发展回回顾锑：从锑精精矿入手手，通过过投资、、经营权权换股权权，控制制自锑精精矿到锑锑锭、氧氧化锑的的资源，，建立完完整的产产业链条条，实现现原料、、产品、、销售的的一体化化，成为为公司的的主要利利润来源源18这些金属属的出口口贸易为为ＸＸＸＸＸ带来来可观的的盈利，，而南丹丹是重要要的货源源基地万美元610071008000资料来源源：ＸＸＸＸＸ提提供南丹是ＸＸＸＸＸＸ出口锡锡、锑、、锌的重重要货源源基地，，占ＸＸＸＸＸ锡锡出口的的50％、锑出出口的60－70%、锌出口口的10％，而且且还有进进一步扩扩大的趋趋势；南丹还是是铅、银银、铟等等出口产产品的潜潜在货源源19作为南丹丹有色金金属矿产产资源的的主要拥拥有者的的XXX是我国国主要的的锡生产产企业之之一20XXX是是一家特特大型有有色金属属企业，，具有丰丰富的矿矿产资源源集团公司司下属有有25个厂矿单单位,分布在柳柳州、河河池、南南丹、来来宾四个个县市；；截至2003年10月止,资产总额额31.4亿元,净资产为为2.16亿XXX的主要产产品有锡锡、铟、、铅、锡锡、锌、、银、化化工、矿矿山机械械八个系系列30多种主要产品品锡锭、、铅绽、、锑绽、、锌绽、、锡铅焊焊料、高高铅锑、、铸造轴轴承合金金等均采采用具有有国际先先进水平平的国家家标准组组织生产产，有7个产品荣荣获省部部级优质质产品奖奖，其中中《金海牌》锡锭荣获获国家质质量金质质奖,1992年在伦敦敦金属交交易所注注册，在在国内外外享有很很高商誉誉。企业规模模生产能力力主要产品品年采选250万吨矿,年冶炼2.5万吨锡、、3万吨铅锑锑、6万吨锌、、40吨铟和40吨银的生生产能力力。形成成全国最最大的，，技术、、设备、、工艺最最先进的的锡矿采采选生产产基地；；1996年12月在全国国锡冶炼炼厂中第第一家通通过国家家ISO9002质量体系系认证；；计划通过过“十五”期的技术术改造和和技术创创新,形成年采采选200万吨原矿矿的南丹丹大厂矿矿区采掘掘选矿基基地,年产铅锑锑35000吨、锑白白5000吨,银40吨的河池池市铅锑锑冶炼基基地,年产锡25000吨、锌70000吨、铟100吨、硫酸酸10万吨的来来宾锡锌锌铟冶炼炼基地和和年产铟铟靶材50吨、金红红石钛白白粉3000吨、抗氧氧化焊料料3000吨的柳州州市高新新产业开开发基地地等四大大生产基基地。拥有锡、、铅、锑锑、锌、、铟、银银、镉、、铋、砷砷等多种种金属矿矿产资源源储备；；截止2001年，保有有矿石储储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟铟金属4600吨，锌金金属243万吨、铅铅金属57万吨，其其中锡、、锑保有有储量均均居全国国之首，，铟保有有储量居居世界第第一，比比世界其其他国家家已经探探明储量量的总和和还要多多。资源情况况21XXX下下属控股股和参股股子公司司共计25个，，涉及采采矿、冶冶炼和加加工等多多个产业业链环节节冶炼XXX铜坑矿高峰矿有有限公司司车河选矿矿厂金城江江冶炼厂厂河池冶金金化工厂厂来宾冶炼炼厂柳州冶炼炼厂柳州XXX铟材料有有限公司司选矿矿山…包括2个矿山、、3个选厂、、4个冶炼厂厂、2个新材料料公司、、3个辅助性性生产单单位、1个研究院院、1个地质队队、4个流通单单位、2个三产单单位、3个后勤单单位22XXX的的主要资资源位于于南丹县县的大厂厂矿区大厂矿区区位于广广西壮族族自治区区南丹县县大厂镇镇境内，，是以锡锡为主，，锑、铟铟、铅、、锌共生生的特大大型矿床床，储量量大、品品位高，，经济价价值巨大大，属国国家重点点规划矿矿区。到到2000年已累计计探明有有色矿产产资源总总计748.81万t，矿石9012万t，矿产资资源的潜潜在价值值约700亿元。锡矿的保保有储量量达137万吨，约约占全国国总量的的25％、居全全国首位位，年产产量占全全国总产产量的60％、世界界总产量量的20％，是世世界重要要锡矿产产地。锑的保有有储量为为25万吨，居居全国第第二；铟的储量量为世界界第一，，占全国保保有储量量的40%以上；其其含铟品品位是全全球最高高的，，是世界界著名的的高铟矿矿田，锌锌精矿中中含铟高高达0.13%。锌、铅等等有色金金属的保保有储量量也极为为丰富。。大厂矿田田西矿带带已探明明的金属属锡、铅铅、锌、、锑等储储量占整整个大厂厂矿田储储量的90%，主要矿矿床为100号和105号矿体。。其中100号特富矿矿体原属属世界罕罕见的锡锡石多金金属硫化化矿大型型特富矿矿体。矿矿石中锡锡、铅、、锑和锌锌品位高高，且含含硫、砷砷、镉、、铟、银银和金可可综合回回收的伴伴生元素素及稀贵贵金属元元素，但但目前资资源枯竭竭现象严严重。现现正在勘勘探的105号矿体，，是世界界罕见的的含锡富富矿体，，锡的品品位高达达5％、锌为为15％、铅＋＋锑为25％。银100～200克/吨大厂矿区区的概况况大厂矿区区的资源源情况高峰矿的的资源情情况23XXX的的锡及其其他矿产产资源十十分丰富富，尤其其是高峰峰矿的105号号矿体XXX铜坑矿高峰矿矿体细脉带、、90号和92号年产1万吨锡；；品位为0.7%~1%；还能持续续开采10年左右100号和105号100号矿体综综合品位位23％，其中中锡1.6%左右，铅铅锑锌21％105号矿体锡锡的品位位高达5％、锌为为15％、铅＋＋锑为25％。银100～200克/吨截止2001年，保有有矿石储储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟铟金属4600吨，锌金金属243万吨、铅铅金属57万吨，其其中锡、、锑保有有储量均均居全国国之首，，铟保有有储量居居世界第第一。。资源情况况24综述项目背景景XXX对委托意意愿的理理解和项项目解决决思路项目工作作展开项目时间间计划、、组织与与报价可能参与与项目的的核心人人员介绍绍25采用划拨拨方式XXX需需要特别别关注的的问题采用划拨拨方式最最需要关关注的问问题就是是XXX所有原有有的法律律风险、、财务风风险和管管理风险险全部整整体转移移给XXX的问题采用划拨拨方式并并由一个个地方企企业改变变为中央央企业所所可能给给XXX未来的经经营环境境和经营营费用所所带来的的影响无偿划拨拨的企业业权益是是否与企企业的价价值能够够对价26关注XXX所有原有有的法律律风险、、财务风风险和管管理风险险全部整整体转移移给XXX的问题题法律风险资产权属的的不确定性性（在作为为地方企业业时可以通通过地方政政府协调得得到解决或或部分解决决，但一旦旦转为中央央企业，可可能就需要要通过支付付成本才能能解决）风风险。原来为地方方其他企业业的提供担担保或抵押押，由于企企业归属的的改变而产产生必须立立即实际承承担法律责责任的风险险等等财务风险长期历史形形成的潜亏亏和历史包包袱都必须须由接手方方承担潜亏的消化化非经营资产产不良经营性性资产的重重组成本减员增效人员身份置置换的成本本…管理风险由于全盘接接手，原有有企业的管管理弊病所所产生的矛矛盾全部转转移到新股股东手中并并难以改变变的风险27采用划拨方方式并由一一个地方企企业改变为为中央企业业所可能给给XXX未未来的经营营环境和经经营费用所所带来的影影响原来各利益益主体的要要求和条件件：一是各各级地方政政府的要求求和条件；；二是现有有债权人（（包括或有有债务的债债权人）的的要求和条条件；三是是现企业管管理层的要要求和条件件；四是现现企业职工工的要求和和条件；五五是原来有有利益关联联的其他企企业的要求求和条件等等。XXX必须清楚要要为这些要要求和条件件所额外要要支付的成成本及可能能采取的对对策原来企业所所享有的各各种优惠政政策是否会会因为企业业归属的变变化而丧失失，或是否否会由于企企业归属的的变化而增增加企业的的经营费用用；虽然现在以以划拨方式式无偿将企企业给了XXX，但地方政政府是否会会通过其他他方式要求求XXX给予补偿，，比如在土土地使用权权或采矿权权方面。28在合作方式式确定条件件下的财务务顾问工作作内容在XXX被划拨给XXX的条件下，，XXX仍然需要在在具体的合合作方式上上进行研究究在XXX被确定划拨拨给XXX的条件下，，仍然需要要对XXX进行合作前前的尽职调调查在XXX被确定划拨拨给XXX的条件下，，仍然有投投资评价问问题29在XXX被被划拨给XXX的条条件下，XXX和XXX具体体的合作方方式究竟是采用用总分公司司结构还是是母子公司司结构；总分公司结结构或母子子公司结构构对XXX的影响，以以及对今后后转让给ＸＸＸＸＸ可可能造成的的影响；XXX由XXX转让给ＸＸＸＸＸ的可可能方式；；在合作方式式确定的条条件下，如如何对XXX内部进行整整合，以符符合XXX的战略需要要和布局等等；确定债转股股对划拨方方式的影响响和对XXX在未来合作作企业中权权益及控制制权的影响响；30在XXX被被划拨给XXX的条条件下，XXX仍然然需要在具具体的合作作方式上进进行研究需要通过调调查明确XXX及下属企业业的资产状状况、财务务状况和法法律状况，，以评估未未来投入风风险和需要要解决的问问题；为未来的整整合计划确确立资料基基础；根据所调查查的实际情情况对政府府或现企业业管理层提提出的合作作条件进行行评估；明确XXX划拨给中央央企业后可可能产生的的各种变化化（特别是是负面的））所带来的的影响。31在XXX被被确定划拨拨给XXX的条件下下，仍然有有投资评价价问题虽然采用划划拨方式并并不需要在在初始阶段段进行资本本投资，但但接手后肯肯定需要进进行必要的的投资（地地方政府能能够同意划划拨方式进进行合作显显然有其现现实的考虑虑，这种考考虑就意味味着接手者者的成本，，这就需要要确定：一一是需要在在什么方面面进行投资资；二是需需要投资多多少；三是是投资评价价如何；作为一个项项目，作为为对划拨进进来的国有有资产保值值增值要求求，XXX集团仍然会会有对项目目整体进行行投资评价价的问题，，这绝不会会因为是划划拨方式合合作就没有有必要进行行投资评价价的问题。。32综述项目背景XXX对委托意愿愿的理解和和项目解决决思路项目工作展展开项目时间计计划、组织织与报价可能参与项项目的核心心人员介绍绍33ＸＸＸＸ希希望成为XXX本次次XXX项项目中介机机构的总协协调人ＸＸＸＸ内内部工作小小组财务顾问小小组管理顾问小小组其他中介机机构会计师事务务所资产评估事事务所律师事务所所…由ＸＸＸＸＸ统一协调调分工所有有与本次收收购相关的的中介机构构的工作由ＸＸＸＸＸ主导，其其他各相关关小组参与与尽职调查查工作的安安排ＸＸＸＸ领领导小组ＸＸＸＸ领领导小组XXX总公司工作作小组财务小组法律小组其他小组ＸＸＸＸ工工作小组财务小组业务小组其他小组互相配合34ＸＸＸＸ内内部也将分分成两个工工作小组分分头工作预研究尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析划拨拨方式获得得XXX的可行性准备相关的的法律文本本财务顾问小小组管理顾问小小组实地广泛调研（3人）实地深入调研（3人）划拨方式获得XXX的可行性研究（2人）准备相关文本（1人）行业研究（2人）配合财务小组实地调研，特别关注XXX企业内部情况（2人）XXX锡产业整合框架（2人）整合方案细化（2人）XXX及其主要下属企业内部诊断（2人）35项目总体工工作安排预研究准备相关的的法律文本本12周项目总体时时间需要配配合XXX和广西省政政府及其相相关方协调调的进度，，ＸＸＸＸＸ撰写文本本的时间将将集中在12周内；项目将包括括四个部分分：对XXX拥有的主要要矿产资源源所在的行行业发展现现状和趋势势、获得XXX对XXX的战略意义义、XXX自身情况及及其可能的的风险等方方面进行详详细的尽职职调查工作作；通过行业研研究以及对对XXX的实地调研研，提出XXX整合锡产业业的必要性性和可行性性，以及具具体的整合合思路；基于尽职调调查的结果果撰写划拨拨获得XXX的可行性研研究报告；；准备划拨方方式可能涉涉及的法律律文本；尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析划拨拨方式获得得XXX的可行性36预研究是XXX通过过划拨获得得XXX所所必须进行行的项目前前期准备工工作，对于于本次整合合行为成败败与否至关关重要预研究准备相关的的法律文本本尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析收购购XXX的可行性，，设计合理理的方案目的重点考察分析内容工作方式通过对行业的初步研究，探讨ＸＸＸＸ整合我国锡产业的必要性和可行性通过调研明确收购XXX对于ＸＸＸＸ整合锡产业的现实意义；为后期进行深入财务调查、法律调查、劳动工资调查、资源调查等尽职调查的前期准备建立投资评价模型和明确满足这种模型所需要的资料准备在对收购对象XXX进行初步调查和对行业进行初步研究的基础上，澄清并明确ＸＸＸＸ的收购目的，并形成给广西自治区政府提出合作项目的报批文件对锡锑铟行业进行初步研究以判断ＸＸＸＸ整合我国锡产业的必要性和可行性，以及本次收购XXX的必要性ＸＸＸＸ访谈ＸＸＸＸ高层对本次收购的意愿；ＸＸＸＸ与上述行业相关的业务开展情况；ＸＸＸＸ参股高峰矿的情况；给广西省政府报告中提出的收购条件提供依据研究ＸＸＸＸ作为收购主体可能产生的问题和解决方法在初步调查的基础上明确深入尽职调查的重点问题和困难，并提供解决的方法如果需要，提出与广西省合作的框架性协议文本由ＸＸＸＸ主导，XXX配合进行XXX内部访谈和资料调研由ＸＸＸＸ主导，XXX派一人协助进行南丹地区实地调研由ＸＸＸＸ独立进行行业研究,希望ＸＸＸＸ提供相关资料3-4周37对XXX及及其关联方方进行详细细的尽职调调查目的重点考察分析内容工作方式明确本次收购XXX的原则和具体条件；明确本次收购XXX可能的难点及解决对策；通过调研XXX内部的经营情况，以及XXX及其关联方对本次收购的态度，为分析本次收购的可行性及具体的操作方案提供依据；为分析收购XXX的价值所在提供盈利预测的依据；初步把握ＸＸＸＸ收购XXX后管理改善的方向和可能的代价XXX实地调研对XXX的财务状况和法律状况进行深入调研；对XXX主要的矿山采选、冶炼和加工企业进行实地调研，分析其资源、人员、运营、盈利、内部关联生产等主要情况；了解经理层对本次收购的意愿；访谈本次收购的其他关联方主要了解涉及本次收购的关联方对收购的意愿，分析这些意愿对本次收购的影响，及可能的解决方案提出收购方案可能有的选择和对其进行初步论证XXX和收购涉及关联方的调研由ＸＸＸＸ作为总协调人，ＸＸＸＸ工作小组、其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所、矿产资源评估机构、资产评估机构）等配合共同完成；4-5周谈判支持预研究准备相关的的法律文本本尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析收购购XXX的可行性，，设计合理理的方案38分析ＸＸＸＸＸ整合我我国锡产业业的必要性性和可行性性，以及收收购XXX的可行性性，并设计计合理的收收购方案目的重点考察分析内容工作方式提出ＸＸＸＸ整合我国锡产业的方案提出ＸＸＸＸ收购XXX后管理改善的框架性建议分析本次收购XXX的可行性设计具体收购方案ＸＸＸＸ整合中国锡产业的方案整合的必要性整合的可行性收购XXX后管理改善建议人力资源体系改善制度体系的完善撰写收购XXX可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式设计收购方案收购主体和被收购主体选择的建议收购方式的建议收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施建议由ＸＸＸＸ主导，ＸＸＸＸ工作小组和其他中介机构配合完成8-9周谈判支持预研究准备相关的的法律文本本尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析收购购XXX的可行性，，设计合理理的方案39准备收购所所需相关的的法律文本本目的重点考察分析内容工作方式撰写相关法律文本，为实施收购作准备根据本次收购的具体安排准备相关的法律文本，包括股东协议公司章程…由ＸＸＸＸ主导，ＸＸＸＸ工作小组和其他中介机构配合完成谈判支持预研究准备相关的的法律文本本尽职调查提出XXX锡产业整合合方案，并并分析收购购XXX的可行性，，设计合理理的方案40ＸＸＸＸ将将积极配合合XXX和和XXX及及其关联方方的谈判，，并提供支支持谈判支持尽职调查分析ＸＸＸＸＸ收购XXX的可行性，，设计合理理的方案准备相关的的法律文本本目的重点考察分析内容工作方式为ＸＸＸＸ与本次收购关联方的谈判提供适时支持参与和协助ＸＸＸＸ与本次收购关联方的谈判XXXXXX的股东方区地县政府机关、工商机构、税务机构等华融资产管理公司和可能涉及的国有商业银行等…准备谈判支持文本谈判原则谈判内容参与人员谈判策略…由XXX领导小组和工作小组主导，ＸＸＸＸ配合41项目主要成成果列表主要成果（需要和ＸＸＸＸ协商后最终确定）与广西省政府合作的框架性协议锡锑铟三个行业的研究报告收购XXX尽职调查报告ＸＸＸＸ整合锡产业的必要性和可行性XXX内部诊断报告整体状况描述现有管理层能力的判断人力资源体系改善建议制度体系完善的建议收购XXX方案收购主体与被收购主体的选择收购方式收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施步骤收购XXX可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式相关法律文本出资协议公司章程其他需要的法律文本42项目工作计计划周123456789101112…预研究XXX内部访谈锡锑铟行业研究XXX初步实地调研起草与广西省政府合作的框架性建议深入的尽职调查XXX所在地政府相关部门、其他关联方、主要下属企业的深入调研准备尽职调查报告XXX整合中国锡产业方案整合的框架性建议方案细化XXX内部诊断收集资料撰写诊断报告收购方案收购XXX可行性研究报告谈判支持和相关法律文本说明：上述时间主主要是基于于ＸＸＸＸＸ完成主要要的文本工工作进行规规划的；假设ＸＸＸＸＸ将主要要对XXX下属矿山采采选企业、、冶炼企业业和加工企企业进行实实地调研，，而其他企企业资料主主要由XXX提供；ＸＸＸＸ为为ＸＸＸＸＸ提供谈判判支持的时时间将主要要配合谈判判的进度进进行，在此此不予规划划；注：表表示示ＸＸＸＸＸ建议和ＸＸＸＸＸ沟沟通的时间间节点43ＸＸＸＸ建建议由双方方共同组成成联合项目目小组联合工作小组ＸＸＸＸＸＸＸＸ资深顾问2名顾问2名行业分析员3名项目联络人1名工作人员(待定)确定项目方方法确保分分析和建议议的质量参加重要会会议掌握项目方方向参加重要会会议执行各项目目模块的具具体工作负责与ＸＸＸＸＸ内部部的日常协协调项目指导委委员会ＸＸＸＸ高高层ＸＸＸＸ投投资咨询公公司总经理理：李放、、梁新鹏项目领导小小组ＸＸＸＸ项项目领导小小组ＸＸＸＸ副副总经理，，周弋、1名待定专家支持行业专家投资银行业务专家44项目整体收收费由专业业服务费和和项目开支支两部分构构成项目整体收收费包括专专业服务费费和项目费费用两部分分，其中专专业服务费费为ＸＸＸＸＸ因提供供专业投资资咨询服务务而收取的的费用，是是项目整体体收费的主主要部分；；项目费用用为项目执执行过程中中因项目工工作需要而而发生的费费用，项目目费用由客客户承担，，一般为专专业服务费费的15－25%。专业服务费费根据项目过过程中需要要投入的专专业人员的的人天总和和乘以平均均单位人天天费用计算算。当项目目内容发生生变化时，，经双方协协商可以给给予调整。。经ＸＸＸＸＸ初步测测算，本项项目的专业业服务费为为ＸＸ万，考虑到到XXX长期合作的的关系，给给予20％的折扣，即即实际的专专业服务费费为ＸＸＸ万；项目费用根据专业服服务业惯例例，项目费费用包括项项目日常开开支和差旅旅费两部分分：考虑到本项项目出差次次数较多，，项目日常常开支和差差旅费采用用不同的支支付方式：：项目目日日常常开开支支指指因因项项目目而而发发生生的的市市内内交交通通费费、、工工作作餐餐费费、、通通信信费费、、研研究究与与信信息息费费、、报报告告制制作作费费、、专专家家劳劳务务费费、、办办公公用用品品费费、、会会议议费费等等。。在在本本项项目目中中设设定定为为项项目目专专业业服服务务费费的的ＸＸＸＸ％％，，即即ＸＸＸＸＸＸ万万；；差旅旅费费指指因因项项目目而而发发生生的的异异地地间间交交通通费费和和住住宿宿费费等等。。由由于于本本项项目目出出差差较较多多，，差差旅旅费费难难以以预预估估，，建建议议双双方方设设定定费费用用执执行行标标准准，，由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ实实报报实实销销；；本报报价价基基于于ＸＸＸＸＸＸＸＸ对对于于项项目目内内容容的的假假设设和和初初步步的的时时间间安安排排预预估估，，如如果果项项目目进进行行时时间间和和内内容容有有变变化化，，上上述述费费用用可可以以在在双方方商商议议后后确确定定聘请请会会计计师师事事务务所所、、律律师师事事务务所所以以及及资资产产评评估估机机构构等等中中介介机机构构的的费费用用由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ承承担担。。应ＸＸＸＸＸＸＸＸ要要求求或或ＸＸＸＸＸＸＸＸ建建议议经经ＸＸＸＸＸＸＸＸ认认可可的的委委托托其其他他专专业业服服务务机机构构或或人人员员承承担担任任务务的的各各项项费费用用，，由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ承承担担。。45ＸＸＸＸＸＸＸ高高层层管管理理人人员员能能积积极极参参与与项项目目，，为为项项目目提提供供支支持持和和资资源源上上的的保保障障，，并并能能及及时时解解决决项项目目过过程程中中产产生生的的问问题题和和确确认认项项目目的的交交付付成成果果；；ＸＸＸＸＸＸＸ应应成成立立配配合合性性的的项项目目小小组组，，全全程程参参与与投投资资顾顾问问的的工工作作过过程程项目目执执行行期期间间，，ＸＸＸＸＸＸＸＸ将将根根据据不不同同时时期期的的特特点点提提交交工工作作计计划划书书，，工工作作计计划划书书一一经经ＸＸＸＸＸＸＸＸ认认可可后后，，希希望望能能在在时时间间上上予予以以配配合合项目目进进展展过过程程中中可可能能需需要要其其他他中中介介服服务务机机构构参参与与，，希希望望由由项项目目联联合合工工作作组组监监控控项项目目进进度度及及质质量量ＸＸＸＸＸＸＸ在在ＸＸＸＸＸＸＸＸ所所在在地地工工作作期期间间，，希希望望能能提提供供办办公公条条件件，，如如办办公公室室、、网网络络、、打打印印机机、、电电话话等等办办公公设设备备等等为了了ＸＸＸＸＸＸＸＸ受受托托方方之之间间的的紧紧密密合合作作，，ＸＸＸＸＸＸＸＸ提提供供以以下下配配合合建建议议46经双双方方同同意意，，项项目目可可以以发发生生变变化化。。不不论论在在何何种种情情况况下下，，一一份份书书面面的的项项目目变变化化请请求求书书必必须须由由双双方方签签字字才才表表明明认认可可执执行行该该变变化化；；ＸＸＸＸ应在在ＸＸＸＸ投投资顾问提出出需求的3日日内提供所需需要的数据、、信息、决策策以及ＸＸＸＸＸ无需对ＸＸＸＸＸ提供供的企业信息息资料的真实实性进行核实实；如果在项目实实施中发现某某些假设不正正确或需要更更多的工作时时间，我们将将尽可能快的的通知ＸＸＸＸＸ项目协调调人。ＸＸＸＸＸ投资顾问问将按照项目目变化控制程程序来正式书书面变更合同同任务、时间间表及交付成成果；项目递交成果果均为中文。。除已在项目活活动中所列示示的内容外，，我们的建议议书还基于如如下假设47李ＸＸＸXXX管理顾问公司合伙人，总裁咨询能力公司重组及管理接收公司战略与流程重组组织运营控制系统相关经验超过90个战略、运营、重组项目经验（选摘）四家创业板上市公司上市前战略和管理重整，均参与了与财务顾问的协调和沟通中国最大的国有航运业企业集团的总部总体战略、业务多元化战略及组织设计某国有控股上市公司战略及业务战略以及营销体系咨询深圳某大型系统集成公司,战略与全面管理改善国内最大公路投资运营上市公司战略、运营体系支持改善国内最大液化石油气贸易物流商战略、业务模式重新设计、运营绩效改善某省会城市媒体集团跨媒体发展战略，业务组合模式、广电网络重组方案工作经历XXX管理顾问合伙人，总裁上海思源兼并与收购事务所合伙人正大集团正大管理顾问公司高级顾问教育背景中国上海同济大学建筑管理专业项目主要团队队成员介绍48项目主要团队队成员介绍梁ＸＸＸＸＸＸ投资顾问公司总经理、XXX资深专业合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司清算上市协调相关经验（选摘）江西省中国景德镇陶瓷厂项目融资中国华闻集团投资代理和项目融资青岛啤酒股份有限公司（上市公司）购并西安汉斯啤酒厂四川广华股份有限公司（上市公司）国有股转让项目江苏三山实业股份有限公司（上市公司）国有法人股转让中国投资银行重组织和转让华林轮胎控股权项目上海水仙电器股份有限公司（上市公司）国有股转让广西黑五类食品集团有限公司资产重组、股权重组和上市重组的财务顾问（香港联交所上市）江西铜业公司部分资产重组（德兴铜矿）广东中润集团有限公司债务重组深圳雪樱花实业有限公司债务和资产重组哈医药集团有限公司资产重组香港兆丰股份有限公司（香港上市公司）清算业务重庆针织厂破产清算工作经历上海思源投资管理顾问公司合伙人ＸＸＸＸ投资顾问公司总经理资深合伙人教育背景上海工业大学工学士、中国人民大学金融系研究生（在读）49项目主要团队队成员介绍周ＸＸＸＸＸＸ投资咨询公司副总经理，ＸＸＸＸ投资合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司战略和内部管理改善相关经验（选摘）中国某大型进出口公司行业整合及并购项目中国某大型电力集团所投资企业的股权转让深圳某高科技公司融资方案策划及实施西安某高新技术企业战略规划及内部管理改善中国某大型企业集团金融板块战略规划及组织运营体系设计中国某大型互联网公司的战略规划及实施中国某著名创业园企业评估及入园企业标准策划上海某大型物流公司股权转让与德国最大的航空公司合资成立机务维修合资公司与世界最大的飞机制造商成立飞机改装合资公司与中国国内最大的飞机零部件维修公司合资成立公司上海三家大型货运代理公司吸收合并工作经历XXX管理顾问公司顾问上海航空股份有限公司投资管理部副经理ＸＸＸＸ投资顾问公司项目经理教育背景北京航空航天大学经济管理学院管理学博士中南大学科研所概率与统计专业硕士50金ＸＸXXX管理顾问公司项目经理咨询能力公司战略、集团战略运营改善、业务流程重组、管控物流与电子商务，管理信息系统规划相关经验（摘选）国内大型贸易集团管控模式设计浙江某汽车零部件公司连锁分销体系（战略规划、商业计划书、运营体系、组织构架、人力资源、物流系统设计）北京某大型生态公园战略规划、运营系统改善深圳某电子集团公司的战略规划、组织调整及运营改善上海某著名食品公司的电子商务战略的策划（运营模式、竞争策略）上海某台资化妆品公司ERP信息系统规划与实施江苏某日资模具制造公司ERP系统规划工作经历XXX管理顾问公司德隆投资公司罗信精密零件（上海）有限公司上海新平科工业技术有限公司上海伊维燃油喷射有限公司项目经理项目经理工厂经理营运部经理技术、车间、制造、IT等多个部门经理经历教育背景复旦大学管理学院北京理工大学自动控制专业工商管理硕士工学学士项目主要团队队成员介绍51感谢您的信任任ＸＸＸＸ期待待与您的合作作谢谢!529、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1