MBO案例实务运作

MBO实务运作我国MBO市场的历史性机遇国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施我国企业出现MBO热潮的政策背景

2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股，证监会对国有股向非国有企业转让开禁2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台2002年11月中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择MBO方式重组国有经济的竞争力我国上市公司MBO实务运作

MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路

MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念

管理层收购(ManagementBuyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。1、MBO的概念（续1）收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)

员工持股计划（ESOP）

管理层收购（MBO）

MEBO2、MBO的主要收购方式收购资产适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票管理层从目标公司股东那里直接购买股权。3、我国企业实施管理层收购的意义

降低代理成本，进行股权激励明晰产权、所有者回归产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业退出反收购多元化集团收缩业务我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的操作流程管理理层层收收购购的的操操作作流流程程选聘聘中中介介机机构构评估估定定价价可行行性性分分析析谈判判签签约约设立立收收购购主主体体Y收购购后后的的企企业业整整合合收购购融融资资安安排排合同同履履行行MBO的操操作作流流程程（（续续1）实施施MBO应具具备备那那些些条条件件：：是否否符符合合国国家家产产业业政政策策有稳稳定定的的市市场场需需求求的的企企业业目标标企企业业是是否否有有稳稳定定的的现现金金流流是否否有有高高价价值值的的资资产产经营营管管理理上上是是否否存存在在改改进进的的潜潜力力目标标企企业业是是否否有有较较大大的的重重组组空空间间收购购存存在在的的财财务务、、法法律律障障碍碍和和解解决决途途径径员工工及及养养老老问问题题我国国上上市市公公司司MBO实务务运运作作MBO的概概念念和和形形式式MBO的操操作作流流程程MBO案例例我国国上上市市公公司司实实施施MBO中的的重重点点问问题题与与解解决决思思路路MBO重点点问问题题与与解解决决方方案案我国国目目前前政政策策和和市市场场环环境境下下上上市市公公司司实实施施MBO需解解决决的的重重点点和和难难点点：收购购主主体体的的设设立立收购购价价格格的的确确定定收购购资资金金的的来来源源还本本付付息息的的安安排排1、收收购购主主体体的的设设立立职工工持持股股会会收购购公公司司直接接设设立立MBO信托托自然然人人持持股股持股股比比例例、、股股东东人人数数限限制制以以及及权权益益行行使使、、操操作作困困难难不符符合合政政策策规规定定一般般为为有有限限责责任任公公司司，，目目前前国国内内案案例例基基本本上上都都是是这这种种探索索管管理理层层直直接接设设立立MBO信托托的的模模式式1、收收购购主主体体的的设设立立（（续续1）如果果收收购购主主体体为为有有限限责责任任公公司司，，须须规规避避《公司司法法》第12条的的规规定定：：““公公司司向向其其他他有有限限责责任任公公司司、、股股份份有有限限公公司司投投资资的的，，除除国国务务院院规规定定的的投投资资公公司司和和控控股股公公司司以以外外，，所所累累计计投投资资额额不不超超过过本本公公司司净净资资产产的的50%。””解决办法法：1、引入过过渡性战战略投资资者(比较复杂杂)2、在对目目标公司司形成控控制的情情况下，，母子公司合合并会计计报表3、收购公公司委托托信托收收购1、收购主主体的设设立（续续2）如果设立立有限责责任公司司，还受受到《公司法》第20条，关于于股东人人数的限限制：有限责任任公司由由二个以以上五十十个以下下股东共共同出资资设立解决思路路：由由员员工工与与员员工工代代表表之之间间另另外外签签订订法法律律合合同同，，明确确相相互互之之间间的的信信托托持持股股关关系系。。探索索直直接接设设立立MBO信托托在国国内内，，目目前前已已有有个个别别信信托托公公司司探探索索这这种种模模式式，，随随着着《信托托法法》和《信托托投投资资公公司司管管理理办办法法》的出出台台，，这这将将成成为为业业界界未未来来运运用用较较多多的的一一种种模模式式。1、收收购购主主体体的的设设立立（（续续3）管理理层层信托托公公司司MBO信托托金融融机机构构目标标企企业业管理理层层与与信信托托公公司司设设立立一个个MBO信托托计计划划用信信托托计计划划向向金金融融机机构构或或其他他投投资资者者贷贷款款融融资资管理理层层与与信信托托公公司司签签定定信托托合合同同信托托公公司司以以自自己己的的名名义义购购买买目标标公公司司股股权权贷款质押信托托合合同同1、收收购购主主体体的的设设立立（（续续4）直接接设设立立MBO信托托的的好好处处有利利于于解解决决收收购购资资金金问问题题通过过信信托托公公司司的的中中介介作作用用利利用用股股权权做做贷贷款款保保证证税收

通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税。主要要评评估估方方法法：现金金流流量量折折现现法法（（DCF）可可比比公公司司法法价价格格收收益益法法（（P/E）帐帐面面价价值值法法资资产产估估价价法法其中国有股转转让价格不得得低于净资产产价格2、收购价格的的确定3、收购资金的的来源国外LBO的融资体系60%债权人一般是是银行、财务公公司、保险公司等金融机构优先债次级债权益资本10%管理人员自有有资金和借贷资金30%过桥融资、从从属债券、延期支支付券零息债券等3、收购资金的的来源（续1）我国企业MBO可能的融资方方式其他资金（如如产业投资基基金、私募基基金等）

管理层出资管理人员自有有资金和借贷贷资金，约占占收购资金的的10%负债融资银行贷款，信信托投资公司司贷款、委托托贷款战略投资者包括MBO基金等。如何何通过设立LBO（MBO）基金运作LBO、MBO已成为业界研研究的一个重重要领域4、还本付息安安排管理层持股收收益关联交易还款计划和节节奏投资收益管理层所持股股份带来的分分红与增值收收益合理、合法（（资金往来、、重组、购销销）包括出售资产产、转让股份份等利用过桥贷款款，巧妙的设设计还款计划划和节奏我国MBO运作的价值增增长空间MBO收购价国家/法人股转让价流通股市场价经营改善后的整体价值转让增值流通增值战略增值我国上市公司司MBO实务运作MBO的概念和形式式MBO的操作流程我国上市公司司实施MBO中的重点问题题与解决思路路MBO案例案例分析1、粤美的（000526）2、鄂尔多斯（（600295）北窖镇经济发发展总公司粤美的44.26%，4031万北窖镇经济发发展总公司36.05%，9288万经送配美的控股有限限公司更名26.32%，12761万美的控股有限限公司美托投资北窖投资发展展有限公司开联实业无偿划拨28.07%转让8.49%管理层公司元老22.19%1、管理层设立立美托投资资（注册资本1036.87万元）2、美托投资受受让美的控股股所持粤美的的22.19%股权3、今年到期后后，信用联社社又将贷款展展期至2005年7月15日管理层美托投资粤美的信用社转让股权质押贷款收购价格为3元/股（净资产4.31元）资金来源为向向顺德市农村村信用联社进行质押贷款款共贷款3.2亿期限自2001年7月24日至2002年7月23日粤美的案例（（续）案例点评：1、转让目的为为明晰企业产产权，激励管管理层2、转让价格低低于每股净资资产3、主要资金金来源为农农村信用社社提供的过过桥贷款4、用两个公公司收购超超过30%的股权，意意在避免向向证监会申请豁免5、按照《上市公司股股东持股变变动信息披披露管理办办法》，管理层设立立的两个收收购公司应应为一致行行动人，类似粤美的的的这种收收购行为将将在2002年10月8日办法出台后履行行相关信息息披露义务务。2、鄂尔多斯案例9亿元买断32亿国有净资产产鄂尔多斯案例职工持股会会（注册资本本8000万元）1996年1月1万多名员工工职工持股会会鄂尔多斯国国资局鄂尔多斯集集团2.82亿转让32.5％1999年6月东民实业2001年6月鄂尔多斯国国资局5.2亿转让43%东民实业2002年上半年鄂尔多斯案例每股净资产产逐年大幅幅上升鄂尔多斯案例收购主体的的构成：公司五位““出资人””为杨志远远等集团高高层五位名义出资资人都与职工工捆绑签署了了委托持股协协议员工的持股比比例“二八””开，大约20％的管理层分分享80％的股权，而而80％的普通员工工则享有20％的股权鄂尔多斯案例收购资金资源源第一次出资2.82亿元90%为1983年以来工资节节余等,10%为职工自有资资金1.5亿的增资额职工向集团申申请股票抵押押，集团担保保向银行贷款款，职工的欠欠款则主要是是由职工对应应的集团股份份分红（包括括实股和虚拟拟分红权）偿偿付。第三次出资5.12元国资局欠职工工的补偿金直直接对冲了1.12亿国资局欠银行行4亿负债，直接接将其债务转转移给了东民民公司：2002年10月东民公司已已经用集团的的未分配利润润支付了约3.75亿现金给银行行余下的2500万现金将主要要由职工申请请股票抵押，，由集团担保保申请银行贷贷款方式解决决鄂尔多斯案例1、鄂尔多斯实施的是管理理层员工共同同收购（MEBO）2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的的过程3、鄂尔多斯实施施的是股权激激励组合虚拟股票分红红权股权权转转让让MEBO谢谢谢9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Wednesday,January4,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。21:22:0121:22:0121:221/4/20239:22:01PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2321:22:0121:22Jan-2304-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。21:22:0121:22:0121:22Wednesday,January4,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2321:22:0121:22:01January4,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。04一月20239:22:01下午21:22:011月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。16、行动出成果，工作出财富。。2023/1/180:20:3900:20:3918January202317、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。。12:20:39上午12:20上午00:20:391月-239、没有失败，只有暂时停止成功！。1月-231月-23Wednesday,January18,202310、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。。00:20:3900:20:3900:201/18/202312:20:39AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。。1月-2300:20:3900:20Jan-2318-Jan-2312、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。。00:20:3900:20:3900:20Wednesday,January18,202313、不知香积寺，数里入云峰。。1月-231月-2300:20:3900:20:39January18,202314、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。18一月202312:20:39上午00:20:391月-2315、楚塞三湘接，荆门九派通。。。一月2312:20上午1月-2300:20January18,202316、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。。2023