OECD关于公司治理结构原则的注释摘编

公司治理结构的全球趋同化1、推动公司治理结构趋同化的因素 *没有一种治理结构被承认为最佳的； *经济全球化趋势的推动； *企业国际化趋势的推动； *金融市场趋同化的推动。2、趋同化的一个文件----《OECD公司治理结构原则》 OECD1998年4月的理事会部长级会议提出制定公司治理结构原则，在1999年5月的部长级会议上初步制定的原则文件表示赞同。 该文件包括公司治理结构的五个方面： (1)股东权力； (2)对股东的平等待遇； (3)利益相关者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事会的责任。OECD关于公司治理结构的

问答摘编什么是公司治理结构?公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利颁布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

在公司治理结构中，政府担当什么角色?

政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？

答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。《原则》提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司(和国家)可以利用《原则》发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。OECD《原则》如何与这个领域中的其它创意相联系

OECD《原则》是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。《原则》很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用《原则》。公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？《原则》给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。《原则》鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。《原则》也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入《原则》的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。将环保和道德关心写进《原则》，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括《跨国公司指南》和《关于贿赂的公约和建议》对OECED《公司治理结构原则》的注释摘编信息披露和透明度A、应当披露的重大信息至少包括： 1、公司的财务状况及经营成果； 2、公司目标； 3、主要的股份所有权和投票权； 4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬； 5、重要可预见的风险因素； 6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题； 7、治理结构和政策。公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。IV信息披露和透明度(续)B、应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。C、在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。D、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。V、董事事会的责责任治理结构构框架应应确保董董事会对对公司的的战略性性指导和和对管理理人员的的有效监监督，并并确保董董事会对对公司和和股东负负责。董事会结结构和程程序在OECD国家内内部和国国家之间间也各不不相同。。有些国国家采取取双层制制，把监监督职能能和经营营职能分分离开来来。这种种体系一一般有一一个全部部由非执执行董事事组成的的“监事事会(supervisoryboard)””和一个个全部由由执行人人员组成成的“经经理理事事会(managementboard)”。。其他国国家则实实行“单单一制(unitary)””，把执执行董事事和非执执行董事事组合在在一个董董事会中中。《原原则》力力求普遍遍适用于于任何一一种董事事会结构构，只要要他们具具备经营营企业和和监督经经理层的的功能。。在指导公公司战略略的同时时，董事事会主要要负责监监督管理理公司业业绩，使使股东得得到足够够的回报报，同时时也要防防止利益益冲突，，平衡对对公司的的各种要要求。为为了使董董事会有有效地履履行职责责，他们们必须在在一定程程度上独独立于经经理层。。董事会会还负有有另一重重要责任任，即公公司所实实行的体体制致力力于确保保公司遵遵守所适适用法律律，包括括税收、、竞争、、劳工、、公平机机会，健健康和安安全法。。另外，，董事会会应尊重重并公正正处理其其他利益益相关者者的，包包括雇员员、债权权人、顾顾客、供供应商和和当地社社团的利利益。关关注环保保和社会会道德也也是此节节的内容容。V、董事事会的责责任(续续)A、董事事会成员员应在全全面了解解情况的的基础上上，诚实实勤恳、、细致地地进行工工作，最最大程度度地维护护公司和和股东的的利益。。B、董事事会的决决议对不不同股东东团体可可能会有有不同影影响，董董事会应应平等对对待所有有股东。。C、董事事会应保保证与适适用法律律相一致致，并考考虑利益益相关者者的利益益。V、董事事会的责责任(续续)D、董事事会必须须履行的的主要职职能，包包括：1、对公公司战略略、主要要行动计计划、回回避风险险的策略略、年度度预算和和经营计计划进行行审议和和指导；；设定经经营目标标；监督督目标的的实施和和公司经经营；监监管主要要资本支支出、收收购和财财产获得得。2、挑选选、替补补、监督督，在必必要时，，替换主主要执行行官员并并监督职职位继承承计划的的执行。。3、审议议主要执执行官员员和董事事会的报报酬，保保证董事事会提名名程序的的正规性性和透明明度。4、对经经理层、、董事会会成员和和股东利利益之间间的潜在在冲突，，包括公公司资产产的不正正当使用用和有关关的不正正当交易易应进行行监督和和管理。。5、保证证公司会会计制度度和财务务报告制制度，包包括独立立审计，，采用适适当的控控制体系系，特别别是风险险监控、、财务控控制和对对公司活活动的合合法性进进行监督督的体系系。6、对治治理措施施的有效效性进行行监督，，必要进进进行更更改。7、对信信息披露露和信息息交流过过程进行行监督。。V、董事事会的责责任(续续)E、董事事会应能能够对公公司事务务进行独独立的，，特别是是要独立立于经理理层的客客观判断断。1、董事事会应考考虑稜足足够数量量的非执执行董事事，他们们有能力力对可能能发生利利益冲突突的事件件作出独独立判断断。象这这样的主主要责任任有财务务报告的的制作、、董事会会和执行行官的提提名以及及他们的的报酬等等。当董事会会全面负负责财务务报表、、报酬和和提名等等事宜时时，独立立的非执执行董事事会成员员能向市市场参与与者提供供附加的的保证，，保证他他们的利利益得到到保护。。董事会会也可能能考虑建建立特别别委员会会，专门门考虑哪哪些地方方会有潜潜在的利