天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨1

新华信将对滨海快速的股权结构进行设计，以实现有效的高管激励股权激励基本作用：改善公司治理结构减少代理成本调节收入分配股权激励衍生作用有利于提高外部投资者信心有利于新老交替（金色降落伞）有利于保护为企业作出贡献的企业家要设定滨海快速股权激励模式，首先必须对其企业性质作出判断，我们认为滨海快速属于一家广义的拟上市公司1、广义的拟上市公司是指有上市意愿，并将上市公开发行股票列入公司战略规划的各类公司，包括尚未进行改组的有限责任公司和股份有限公司。在形式上既有正在改制的国有企业、民营企业和合资企业，既有高新技术企业，又有传统的制造型企业等。2、狭义的拟上市公司是指按照《公司法》组建，准备在股票市场公开上市并已进入辅导期的股份有限公司，正在按照上市公司的标准规范自身的治理结构和激励机制，即在建立和完善公司治理结构和激励机制时已着眼于将来上市后的过渡和对接工作。既然作为拟上市企业，滨海快速所设计的股权激励方案应与公司上市战略相对接，企业一旦上市，既有方案就可转变为正式的实际股权激励方案我们建议滨海快速在设计股权激励方案时，一开始可根据企业自身情况和资本市场环境设计一种从虚拟性质股权激励（包括股票增值权、业绩单位等方式）过渡到规范股权激励（包括股票期权、业绩股票等方式）的两阶段方案。上市前上市后拟上市公司通常采取的虚拟股权激励方式为股票增值权和业绩单位，上市后可分别转化为股票期权和业绩股票股票增值权业绩单位……首次公开上市（IPO）股票期权业绩股票……上市前：上市后：业绩单位概述业绩单位就是企业按税后净利润的一定比例计提设立，用于现金奖励（上市后转为购买公司股票)

授予管理层以达到长期激励目的。特点：受业绩波动影响较大，需要每年与股东沟通，企业现金流压力较大。

业绩单位与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。

股票增值权（StockAppreciationRights）是公司给予计划参与人的一种权利。股票增值权（SARS）的持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票的方式获得由公司支付的公司股票在规定时段内的每股净资产值或净利润（上市后转化为每股市价）差额。授予日结算日行权价格市场价格公司现金支付差额公司无成本参与人无收益股票增值权概述2、增值权与股权期权在操作实施上比较相似，从增值权向股权期权的过渡非常顺利简便；3、增值权的实施从目前阶段起就可以在公司内进行期权文化的培育，使员工逐渐熟悉，以便今后工作的开展。拟上市公司经常采取股票增值权作为高管激励方式，有以下三个原因：1、股票增值权为虚拟股权，不涉及真实股份，特别适用于具有国资背景的大中型企业。比较壳公司持股模式信托收购持股模式优点收购主体明确，操作较为简便通过公司生产经营及资本运作，可以增值并加快还款进度方便战略投资者进入员工虽然间接持有公司股份，可以量化到个人，后续股权管理简便易行避免重复纳税问题避免壳公司模式的法律障碍缺点员工间接持有公司股份公司运营所需要的流动资金及购股贷款的成本较高公司经营成果好坏会影响收购进程重复纳税问题：投资收益已是税后收益，但投资收益作为公司收入还要纳税信托法的操作细则没有出台，许多问题需要摸索在委托期，信托公司作为持股股东，导致持股人间接参与公司管理法律障碍有限公司股东人数的限制《公司法》规定一家公司对外投资不超过净资产50%

银行贷款不能用于企业股权投资法律规定的细节问题定义不清，方案需要详细探讨研究拟上市公司高管持股通常会采取壳公司和信托收购两种持股模式国有股股东（委托人）信托公司（受托人）职工（受益人）信托财产：国有股权信托合同信托利益信托合同第一步国有股股东信托公司职工购股出资现金、公益金、企业贷款第二步信托公司（受托人）职工（委托人受益人）信托财产信托合同第三步

国家股股东将欲减持给职工的股份进行信托，受托人为信托公司，指定职工作为受益人职工出资（加上公益金）购买股份，已出资购买股份由信托公司计入实股账户，企业贷款和尚未出资部分计入虚股账户，逐步将转为实股

信托公司将职工出资交给国有股股东，股权完成转让，国有股股东退出信托关系，职工成为委托人和受益人股权信托流程示意图因为股权信托比之壳公司实施简便，法律障碍少，目前国内公司更多的采取股权信托所谓长期激励计划，就是要立足于未来，着眼于长远。尤其是对于拟上市公司，更要充分考虑到公司上市后方案的适用性和激励的有效性，同时尽量减小公司上市对方案各相关利益方的不利影响和方案变动的不确定性。滨海快速设计股权激励机制应立足于未来，着眼于长远深圳高速公路股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改深【1996】185号文批准，由新通产实业开发（深圳）有限公司（原名深圳市高速公路开发公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司发起成立的股份有限公司，正式成立于1996年12月30日，股本为12.682亿元。1997年3月在香港发行境外上市外资股（H股）7.475亿股，并于同年3月12日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（代码0548）；2001年12月发行人民币普通股（A股）1.65亿股并于12月25日在上海证券交易所挂牌上市（代码600548）。

公司背景：

股本结构：截止2004年3月8日，该公司的总股本为218070万股，股本结构为：未上市流通股份126820万股，其中国家股65478万股，国有法人股61342万股；上市流通股份91250万股，其中流通A股16500万股，流通H股74759万股。深高速——规范的虚拟期权激励第一阶段：2001年首次推出模拟股票期权计划-初步探索受权人（承权人）深高速董事及中高级管理人员，公司总部或外派的主要管理人员和主要业务骨干人员，共计42人。受权股票额度设有预留机制。模拟股票增值期权总量为6047.1万股，首次授予3883.25万股。授权价格以H股和A股为参照。市场加权平均价有折扣（90％）。行权价与行权时公司兑付价格均以H股和A股综合计算，以反映香港国际价格的H股价格为主，占60％比重，以中国证券市场的A股为辅，占40％比重。授予价格为授予日前五个交易日本公司流通股票在交易市场的收市价平均值的90%。行权价格行权价格为被授予人提出书面申请的第6个交易日起的5个交易日内本公司流通股票在交易市场的收市价平均值。行权利得计算承权人行使本期权时，公司将计算行权价格与授权价格的差价乘以行权的股票数量，扣除所得税后由公司支付给本期权的承权人。计算期权价格时，取H股价格和A股价格的代数和，而且行权价格与授权价格之差最高不超过人民币1.5元/股，期权每推后一年行使，行权价格与授权价格的最高限制额增加15％。行权时间1．有效期5年，第一年不行使，第二、第三、第四年的行权比例累计不超过其被授予期权总数的25％，50％和75％。2．公司管理人员的行权时间限定为年报、中报、季报公布之后的第3个交易日起的2个月时间之内提出行权申请。第二阶段：2003年10月30日调整虚拟期权激励计划——趋向规范

1、暂停在前两年的模拟股票期权激励计划实施过程中，深高速逐渐发现了这一计划似乎并未能起到应有的激励作用。主要存在两点问题：（1）虚拟期权的授予标准是以职务高低来衡量，而不是以业绩来考核，由此管理人员业绩与受权额度没有直接关联，管理者的积极性难以调动起来；（2）公司独立董事作为董事会非执行人员，接受期权形式的奖励，违背了独立董事的独立性，不利于他们站在客观、公平的立场上为公司提出中肯的建议和意见。2、调整2003年10月30日,深高速公司经2003年度临时股东大会决议,该公司暂停行使从2003年3月16日起可以提出行权的模拟股票期权,同时对原有《模拟股票期权计划》进行调整。方案调整前后对比第一阶段（2001年3月6日到2003年4月29日）第二阶段（2003年10月30日调整后至今）受权人（承权人）个人，特指公司董事及高级管理人员，按职务大小授予不同权限级别部门集体根据业务发展需要和员工业绩考评情况再分配给经理层和管理人员，未在公司担任职务的董事放弃行权行权所得分配形式受权个人按照行权额度、约定期权计算方式直接领取现金变更后的期权行权行为所得，将作为特别奖励基金，由公司按总经理及人力资源及提名委员会的方案再分配给经理层和管理人员行权价格受权人提出书面申请的第6个交易日起的5个交易日内本公司流通股票在交易市场的收市价平均值行使期年度内公司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均价之差1、完善的公司治理结构——这是深高速虚拟股票期权计划能够被提出、制定并实施的基础条件。在责权明确、运作高效、权力制衡的完善法人治理结构下，深高速提出了虚拟股票期权计划，在计划实施中，也是公司依靠有效的监督制约机制，使得该计划得以顺利实施，并根据实际需要进行调整优化。2、激励机制与约束机制的结合——这是深高速虚拟股票期权计划有效性的保证。深高速计划规定：“若本公司年度或中期公布的盈利倒退20％以上的，自公布之日起，当年可行使的期权不得行使”，此约束条款作为激励机制的附加条款，使公司高管层把公司业绩与自身薪