与豪生公司：管理合同第五次修改稿HOJO0906

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档与豪生公司：管理合同第五次修改稿HOJO0906目录：1、与豪生公司：管理合同第五次修改稿HOJO09062、第十八_章_保管合同修改稿索引条目 1.定义与释义 022.合同范围 093.期限 094.开业前及开业后的工作 095.酒店经营 126.保养与维修 137.收费标准 148.银行账户 159.人事和组织 1610.会计事宜 1711.保险 1812.年度经营预算 1913.资产重置 2014.租赁 2115.标志所有权 2116.利息 2217.诉讼 2218.损坏、破坏或被征用 2219.不可抗力 2320.转让 2421.部分有效 2522.终止 2523.通知 2724.仲裁及适用法律 2825.纷争期间合同的履行 2826.一般性规定 2827．完整的合同 29 附录A酒店法定地址 附录B酒店以及其他有关资产的清单 附录C技术支持内容 附录D商标用户协议 附录E经营保险 附录F业主保险 附录G工程进度表 附录H豪生优惠住房与酒店消费 附录I中央订房及杂费收费表附录J酒店高级管理人员工资福利待遇标准酒店委托管理合同“青岛康大房地产开发有限公司青岛康大世纪置业有限公司（以下称业主方）”法定地址在山东省青岛市经济技术开发区长江西路157号，法定代表人：，职务：。与“上海豪生酒店管理有限公司”（以下称管理方），系依据中华人民共和国法律成立的一家中外合作企业，其法定地址在上海市浦东新区崂山东路528号江苏大厦20楼C5座,法定代表人：WILBURTCHANG，职务：总裁。鉴于管理方具有公认的酒店品牌无形资产及酒店管理专门知识和技能，业主愿将其拥有的酒店委托给管理方进行管理。为此，双方根据中国《合同法》、《民法通则》等法律，及中国政府有关旅游饭店行业管理的相关规定，经过平等协商订立本合同，以供双方共同遵照执行。定义与释义1.1在本合同内，除非另有规定或所规定的事项与下文有不一致之处，否则，文中以粗体标明的词语具有下文所赋予的含义：“调整后总收入”：指总收入减去下述被确定为由酒店收到并计入总收入内的收入后所得的余额：（a）任何须由酒店客人和顾客承担的支付给税务机关或其他当地政府部门，但系由酒店代表税务机关和这些政府部门征收的各种税费；那些计入客人账单内的消费或服务费除外；（b）向客人、宾客或常住客所做出的帐项扣减或退款；（c）业主就丢失或遭受损毁的商品所收取的款项及帐项扣减；（d）将酒店、家具、固定物与设备或其它资产出售或以其它方式处理后所得的收入；（e）资产重置基金的利息；（f）附录F所列火险及综合责任保险方面的保险收益；（g）征用补偿金；（h）在酒店融资或再度融资方面的收入；（i）所有银行帐户结存的利息；（j）所有由酒店客人承担，但由酒店代为征收，并最终支付给电话/电信局或中国政府有关部门的各种与通信有关的收费和费用；（k）中央订房费。（I）与酒店经营无关的，且不需要酒店开具发票而取得的收益。“关联机构”指本合同任何一方的控股公司、或被本合同任何一方控股的公司或本合同任何一方参与控股的公司。在“管理方”方面，“控股”指直接或间接地、法定地或受益性地拥有51%或51%以上的“管理方”的表决权股份或股权，或者被“管理方”直接地或间接地、法定地或受益性地拥有51%或51%以上的表决权的公司。在“业主”方面亦同。“年度账目”指：（a）资产负债表；（b）损益表；（c）现金流量表，或财务状况变动表其内容为说明酒店在某个营业年度的业绩，并且附带审计师在此方面提出的审计报告。“审计师”指业主与管理方所同意的审计机构，但前提是审计师须在中国注册且被许可在中国经营。“核准按揭”指涉及酒店或物业的债权、按揭或抵押（有关细节，包括获担保的数额，载于附录B）、或于本合同订立日期过后，管理方按照本合同条款给予书面同意的涉及酒店或物业的债权、按揭、或抵押，其意图是为了防止设置在酒店财产上的抵押债权远远超过其本身价值，因此管理方对此不得无理拒绝或拖延批准。“银行账户”指业主在中国境内银行以其名义设立并定名为“青岛康大豪生大酒店”的账户，银行账户的运作规则见本合同第8条。“基本管理费”指管理方在每个营业年度内按照酒店的调整后总收入的一定比例收取的费用。“董事会”指业主的董事会，其董事会成员以工商注册机关登记的为准。“资产重置”指家具、固定物与设备及其他资本物品的改良或更换，而该等物品已陈旧或需要更换，以便使酒店得以继续经营及在市场上保持竞争力，从而：（a）按照豪生酒店标准经营酒店；（b）符合普遍适用于豪生国际酒店集团下属酒店的全面翻新及现代化计划；（c）符合当地政府的条例及命令。“资产重置基金”指以业主的名义设立、为资产重置提供资金而专门设立的基金。“酬劳”指向酒店主要职员或酒店其他员工支付，或为他们的利益而累计的薪金，包括（但并不限于）奖励酬金，以及应向该等行政人员或员工支付、或为其利益而累计的一切津贴及假日工资；长期服务假期；失业补偿或工资税、福利税、离职和退休金计划、员工补偿款项或保险费、集体人寿、意外伤害和健康保险保费、残废津贴、裁员补偿及任何其他雇用津贴。酬劳的具体标准以与员工签订的劳动合同为准。“共用区及公共设施”指酒店的法定地址上不属于酒店范围的与酒店共用的区域及将来管理方与业主协商后，确定的其他区域，以及该类区域上的所有共用的设施，包括但不限于（1）结构、机械、电气、暖气、通风、空调、污水处理、水管及上下楼层运输工具，（2）楼梯、卸货平台、共用入口、户外走道、户外照明系统及户外车道，停车场及相关设施，（3）电、气、水、空调、热水和热气等设施。这些设施由占用者与酒店共同使用。“共用区及公共设施费用”指提供共用区及公共设施的费用，连同那些与酒店或管理方提供共用区及公共设施有关的所有费用和成本。其中包括但不限于作为经营成本列支的任何维护成本（应列为业主成本的除外）、及管理方计算并决定的酒店工程部门的员工工资、薪金和其它管理费用。该等费用由酒店与共同使用者合理分摊。“美元”指美利坚合众国的法定货币。“工程设备”指锅炉、水处理系统、空调冷冻机及任何其它向酒店提供的有关的设备、仪器、工具或设施，还包括相关的管道和线路。“协调委员会”指由管理方和业主共同设立的委员会，详情载于第5．1条。“家具、固定物与设备”指所有用于酒店经营、或储存以待用于酒店经营（如上下文所规定、或与经营酒店有关联）的家具、陈设品、酒店系统、酒店设备、固定装置、可列入固定资产的工具、车辆及其他物品，但不包括营业设备及营业用品。“总营业毛利润”指任何期间内的调整后总收入较该段期间内的经营成本超出的数额。“总收入”指直接或间接从酒店方面或从酒店的使用或经营方面取得的各种收入和收益，包括房间营业总额，食品与饮品营业总额、在洗衣、电话、电报、电传及图文传真方面的收入和收益、外汇方面的收益或利润、银行账户结存的利息、其他收入和收益。从承租人、分承租人或特许经营受让人方面所得的租金或其他款项（但并非该承租人、分承租人或特许权受让人的总收入和收益）、以及在保险方面的收益。不在酒店范围之内的另行约定除外。“客房总收入”指基于出租酒店客房所得的各种收入和收益。“豪生国际酒店集团”指“特许方”及其关联机构及管理方。“豪生优惠住房与酒店消费”指按照“豪生酒店规程”所规定的优惠政策。见附录H。“豪生酒店”指所有由豪生国际酒店集团或“特许方”直接地或间接地拥有、租赁、专营或经营的酒店或度假场所。“豪生国际酒店订房服务”指由特许方所提供的或为豪生酒店的利益而代特许方提供的酒店订房服务。自酒店开业之日起至合同解除日止，必须使用豪生所指定的中央订房系统。“酒店管理电脑系统”指须使用豪生所指定的富达酒店信息管理系统（FIDELIOOPERAⅡ）。“酒店财务电脑系统”指须使用豪生所指定的SUNSYSTEMS或石基财务管理系统。“豪生酒店规程”指提供给酒店的豪生酒店规程手册中规定的规程及其不时予以修订的规程。在酒店试营业前，管理方提交该酒店的运营手册（LSOP）提交给业主确认。“豪生酒店会计标准手册”即指由美国饭店协会（AmericanHotel&LodgingAssociation）出版的《酒店业统一会计制度》（UniformSystemofAccountsfortheLodgingIndustry）及不时修改并以此为名的手册。“酒店”指现时或日后坐落于酒店法定地址之上，地址为：青岛经济技术开发区长江西路157号内定名为（中文名）青岛康大豪生大酒店HowardJohnsonPlazaKongDa（英文名）的酒店；该酒店拥有（待定285）间客房、（）间中餐厅、（）间西餐厅、（1）间宴会厅、（）间酒吧、停车位、会议设施、商店、健身中心、以及陈设品、营业设备及营业用品。此定义也将延伸至包括将来可能存在于、或建造在酒店法定地址之上的其它酒店。【豪生意见】：待议。“酒店维修保养”指对酒店的内外装修、家具、固定物与设备及营业设施反复进行的修补及保养，使其达到管理方认为足以保持豪生酒店标准并使酒店保持效率、竞争能力及安全的标准。“豪生集团年会”指酒店的总经理所必须参加的每届豪生集团年会。“奖励性酬劳”指在开业前须由管理方及业主共同制定认可的酒店管理年度奖励性计划。“奖励性管理费”指管理方在每个营业年度内按照酒店经营所得的总营业毛利润的一定比例所收取的费用.“酒店主要职员”指酒店的总经理、酒店的驻店经理以及酒店的财务总监。“业主主要职员”指酒店的副总经理和财务副总监。业主有权委派副总经理，其主要职责为协调业主与管理方之间的相关事务，并负责协调酒店与当地政府职能部门（消防、卫生、工商等）相关工作，更好地监督并协助酒店开展酒店经营活动。财务副总监在财务总监的领导下开展财务工作，副总经理在总经理的领导下开展酒店工作。财务副总监和副总经理享有知情权和参与权，加入到酒店内部连签流程（其目的是行使监督权而不是享有决策权；业主主要职员须及时签署，不得无理拖延或拒绝）。但总经理享有酒店管理的最终决定权，财务总监享有财务管理的决定权。“特许方”指给予豪生标志和豪生国际酒店系统使用权的特许方及其不时的继承人或受让人。“标志”指“豪生”、“豪廷”、“HowardJohnsonPlazaHotel”、“HowardJohnsonHotel”或“HowardJohnsonResort”的名称及一切其它有关的名称、商标、服务标志、及标识。“最低结余”为人民币200万元的金额（酒店开业经营第一年）,此金额为业主须于银行账户内保存的最低数额（如果资金不足，业主应当立即补在五个工作日内不足）；在酒店经营一年后，最低结余不应少于酒店在上个月的经营成本。“开业日期”指第4．12条款确定的日期。“经营成本”指被列为经营成本的一切费用及支出，至少包括以下各项：（1）基本管理费；（2）品牌服务费及管理方依据本合同条款应得的一切收回支出；（3）营业设备与营业用品的成本和补偿、广告费与宣传费、人事培训课程（品牌服务所提供的课程除外）的成本、公用事业费用与能源费、营业执照及许可证的费用、地面及绿化保养的费用；以及管理方按照第１４条以业主名义租用营业设备的费用；（4）酒店维修保养方面的一切支出（借助资产重置基金承担的修补工程除外）；（5）管理方于开业日期后依据附录E所投购的所有保险的保险费及费用；（6）营业税及附加；（7）酒店人员工资及福利。（8）审计所发生的费用（从事第10.3(1)条所述的周年审计时所发生的费用除外）；（9）支付给酒店签约的旅行社的佣金“营业设备”指所有非资本物品，例如酒店内的饭厅、厨房、工程和酒店管理区域所使用的瓷器、各类用于上菜的设备、手巾、制服、工具、厨房用具、设备、附件及充足的零件（用于经营酒店、储存以待用于经营酒店或作业与经营酒店有关的用途），包括管理方认为那些适当地带有“HowardJohnson”或“豪生”、“豪廷”、名称或识别标志的物品。而此等物品在任何财务安排下，均归业主所有。“营业用品”指用于经营酒店或储存以待用于经营酒店的消耗品，包括食品、饮品、燃料、肥皂、清洁用品、火柴、文具、卫生纸、厨房用品、纸制品、菜单、及其他同类的物品。包括管理方认为那些适当地带有“HowardJohnson”或“豪生”“豪廷”、名称或识别标志的物品。“经营期限”指管理方依据第3条的规定受托管理酒店的期限。“营业年度”指在经营期限内每年从１月１日开始至同一年１２月３１日告终的会计年度（可由双方经共同协议后予以调整），第一个营业年度指以开业日期开始而以其后的第一个１２月３１日告终的一段期间，而最后一个营业年度指从合同终止或届满日期的同一年１月１日开始至合同终止或届满日的一段期间。“业主成本”指：（1）酒店、家具、固定物与设备的折旧；（2）依据土地使用合同所缴付的使用金（如果有的话）或其他类别的租用费；（3）就酒店按揭或其他信贷所偿还的债务（包括本金和利息）；（4）财产税；（5）酒店开业前支出的非经营性支出的摊销，同4.6条所述费用；（6）资产重置方面的支出；（7）业主依据第１１条所投购的保险的保费；（8）奖励性管理费；（9）业主按照第１４条直接租用设备的资本性投入；（10）业主所发生的审计费（在从事第１０条所述的周年审计时所发生的费用除外），及其所发生的法律费用（按管理方的指示所发生的与酒店的经营有关的法律费用除外）按管理方的指示所发生的与酒店的经营有关的法律费用除外）；（11）土地税；（12）向业主征收的所得税；（13）其他于豪生国际酒店会计标准手册内通常被列为业主方成本的费用或支出。“PRC或中国”指中华人民共和国。“设计及工程图纸与规格”指完整无缺的酒店内部及外部设计及工程图纸、布局、规格、图纸和设计及一切具备适宜用作酒店的广告与宣传品质的模型等。“开业前检查”指由业主及管理方至少于开业日期前30天内对酒店所作的检查。“开业前计划”指由管理方承担的工作，以确保酒店作好准备以配合开业日期，该等工作为第4．6条所述的行为。“开业前预算”指管理方根据执行开业前计划所需的费用而做出的经业主批准的开支预算。“RMB”或“Renminbi”指中华人民共和国法定货币。“工程进度表”指按照豪生酒店规程对酒店进行建设的工程进度表，其有关细节载于附录G。“酒店法定地址”指酒店坐落的场地，有关细节载于附录A。“离职和退休待遇计划”指由管理方与业主按现行中国地区国际酒店行业规范或行业惯例制定认可的酒店主要职员及业主同意的其他酒店员工的离职和退休待遇计划。“年度经营预算”指管理方于本合同有效期内，就如下所列内容为酒店每个营业年度所准备的预测及预算：（1）、有关总收入、总营业毛利润、基本管理费及奖励性管理费的估算，以及现金收支预测；（2）、以下各个项目的开支预算a.酒店维修保养b.资产重置c.经营成本d.营业设备（3）有关业主必须提供的流动资金额的估算，以及提供流动资金的时间。1.2在合同内，凡提及任何立法之处，须被理解为已包含了下述文字“如该法日后被修订、重新制订或者被其他法律取代，则适用根据合同意图推定理应适用的当时生效的法律条文”。1.3本合同的标题只为方便阅读而加入，不应影响本合同的解释。凡提及条款及附件之处，亦即提及本合同的条款及附件。合同范围鉴于管理方履行下述义务，业主将全部已完工、符合豪生酒店规程及设计及工程图纸与规格的酒店交付管理方管理，并按照本合同条款提供一切所需的资金，以使管理方以经营豪生酒店的方式经营酒店。业主在酒店开业前将附录A所列房屋产权（或日后以书面形式通知管理方的权益）办理完毕，并且在经营期限内将会保持附录A所列资产权益，免受任何租约、债权、契约或抵押的限制。业主承诺，业主有足够财力确保其履行本合同项下的义务，以及按照豪生酒店规程、设计及工程图纸与规格及第4．2条的规定建设酒店。管理方承诺其应按照本合同以平和及宁静的方式管理酒店。业主同意在必要时，会采取适当司法行动或其他行动，以确保管理方以此种宁静及平和的方式管理酒店。期限经营期限须于开业之日开始计算，并须根据本合同以下条款规定持续_10_年。10年期限届满后，按本合同规定以每5年为一个周期顺延，如任何一方不同意顺延，则需至少提前12个月以书面形式通知对方。4．开业前及开业后的工作4.1业主于本合同签订后（而无论如何必须在开业日期前），尽快自费从政府方面取得一切所需的同意、批准、执照及许可证（统称“批准”）并使之持续有效，使管理方得以按照本合同的条款经营及管理酒店，这些“批准”可能包括但不限于从下述政府部门取得：（1）商务部门（2）工商行政管理部门（3）税务机关（4）国家旅游局（5）政府主管部门以及管理方现在或将来认为适用的这些部门的市级授权机构及其它部门（统称“审批机关”）。不论出于什么原因，业主未能在开业日期之前取得任一“批准”，则下述条款将适用：业主在此承诺免除管理方由于业主未能取得任何一项“批准”而引起的任何索赔或损害赔偿责任（包括律师费），并使管理方免受任何政府部门的处罚或处罚所带来的不利影响和伤害；即使业主未能取得任何一项“批准”，管理方与业主彼此之间应继续受本合同条款的约束。除此之外，业主不得以未取得任何一项“批准”为理由，请求免除其在本合同项下对管理方应负之义务。业主将在本合同签署之后即开始为取得这些“批准”展开工作；为本合同下文第22．2条之目的，本4．1条应被视为22．2条项下所指的“重大条款”。4.2业主须自费雇用由管理方所推荐或认可的建筑师、工程师、设计顾问及其他必需而又适当的承包商、室内装饰师、环境美化专家、分包商及其他专家（统称“顾问”），使其按照豪生酒店规程及设计及工程图纸、规格与工程进度表设计、策划及建设酒店。此外，管理方将在开业日期前，按酒店的需要向业主提供如附录C技术支持内容所规定的技术支持。业主须准备酒店的设计及工程图纸与规格，并须于落实前提交管理方审核该设计及工程图纸与规格及随后所做出的更改（而管理方不应无理拒绝核准）。在签署本合同之后十天内，管理方须将豪生酒店设计规程手册提供给业主（如前期技术支持阶段已经提供的，则无需另行提供），并将今后每次修订后的豪生酒店设计规程手册及时提供给业主。4.5按照工程进度表，业主将于本合同签订日起日内依请业主方填写据第4．2条完成酒店建设。请业主方填写业主须于开业日期前6-9个月，备妥一笔金额按开业前预算所界定的款项，用以应付开业前支出。管理方依据第9.1条规定聘任总经理及必要的总监到位后，并在45天内完成开业前计划及编制开业前预算，报业主批准后开始落实开业前计划，内容包括：（1）确定人员架构、薪酬体系，招聘、培训及支薪给酒店员工；（2）根据开业前预算，利用业主所提供的资金，由管理方负责购置营业用品及营业设备；（供应商须业主与管理公司共同考察确定）（3）进行开业前的广告、宣传活动和印刷品的制作；（4）协助业主取得一切所需的执照、许可证及签证；（5）准备办公设施，包括电话、传真及电子邮件等电讯服务；（6）招待未来业务客户（包括开业庆祝活动及典礼）；（7）参与在酒店正式开业前发生的活动。以上费用作为开业前递延资产在国家财政法规规定的有效期内合理摊销。开业前预算须报业主批准后方可执行。双方承认开业前预算仅仅是一项合理的估计，因此可基于未能预见的情况及工程延误而有所变更。4.8开业前预算可于开业前不时根据需要而予以修订，但需经过业主书面批准。4.9开业前支出须从开业前账户支付，业主按照第4．6条所须备妥的款项，以及业主按照下述条款须进一步备妥、以便及时应付开业前支出的款项，均须存放于开业前账户内。开业前账户应由管理方指定的一名人士及业主指定的一名人士共同签署方能运作。业主须在开业前账户保存充足资金，以便按照管理方每月向业主所提交的时间表支付开业前支出，管理方应在每月10日前向业主提交上月报表。如管理方在实施开业前计划过程中超出开业前预算，则须及时与业主沟通，并取得业主的书面批准。当开业前支出完全支付后，在开业前账户的结余，管理方须即时退回业主，而该账户亦应同时注销。管理方与业主须进行开业前检查，以查看酒店是否符合当时的豪生酒店规程。如果发现任何缺陷，业主应立即加以矫正。但经管理方前期技术服务已确认的内容除外。开业日期须由业主与管理方书面议定，但无论如何不应早于以下事项发生的日期：酒店（包括而不限于所有公众地方、厨房、工作地区、房间及睡房）建设完毕并可随时为客人提供全面服务；取得经营酒店必需的执照及许可证；业主签订一份与酒店使用标志有关的“商标用户协议”，并将其交付管理方（附录D）；（d）业主与管理方达成第一个年度经营预算；（e）业主按照第8条提供流动资金；（f）在进行开业前检查时发现的缺陷已完全矫正，即酒店完全符合豪生酒店规程；（g）酒店的室内、室外招牌与标示已完全按照豪生酒店规程制作与安装(招牌与标示的设计需预先取得管理方的审核与批准才得进行制作与安装)。为避免发生疑问，在上述各项事情全部完成之前，管理方没有义务开始管理酒店。酒店经营5.1管理方和业主建立并召集协调委员会会议。协调委员会由四名成员组成。业主指派二名成员，其中必须至少包括一名业主董事会成员（该成员可以委派一名代理人出席会议，但该代理人本身的职务必须高于业主主要职员）；管理方也将指派二名成员。协调委员会须每月在酒店召开一次会议，以便双方回顾及讨论过去及未来各个月份的营业报表、市场计划、现金流动情况、预算回顾、资本支出、重大的人事变动以及业主与管理方共同关注的与酒店有关的事宜。协调委员会须向董事会汇报工作，但不可以干涉酒店的日常经营管理活动（管理方对酒店的日常经营日常管理活动具有完全的决定权）。5.2（1）业主在此授予管理方专有权经营管理专有权，让其于开业后依据本合同的条款及有关法律和法规，监督并指示酒店的管理及经营，以及在酒店的经营、指示管理、及监督方面具有专有和完全的控制权及酌情决定权，而管理方现接受此项约定，并做出保证，将会按照本合同的条款监督及指示酒店的管理及经营。管理方在履行本第5条所赋予的职责时须确保酒店的经营和管理符合相应的中国法律和法规的规定。（2）在不限制管理方依据上文（1）段所拥有的权力的情况下，管理方特别拥有以下的经营管理权利：（a）订立酒店的经营方针、经营标准、服务质量标准、保养及外貌标准，以及其他影响酒店经营保养的事宜；（b）实施酒店每个阶段的广告、推销及业务推广活动；（c）实施按年度经营预算所拟定的计划；（d）制定入住酒店客房及使用酒店所提供的商用及其他娱乐设施的条款及拟定租金和服务的收费标准；（e）制定酒店的娱乐方针及食品和饮品方面的方针（包括定价的方针）；（f）聘任、监督及解雇所有酒店员工（包括酒店主要职员，但不包括业主主要职员），并且依法拟订劳动政策；（g）参与所有与经营有关的广告活动、建立公共关系及制定宣传方针，以配合涉及其他豪生酒店的国际推销计划，包括全权控制收费广告、新闻稿、会议及有关提供赠品及免费服务的政策；（h）以酒店的名义购买或租赁一切其认为必需的营业用品和营业设备，以及添置及更换营业设备及营业用品；（i）聘请管理方认为必需的人士或组织，以便就酒店的经营提供意见，其中包括会计师、其它专业人士和专家；（j）代表酒店订立有关为酒店提供公用事业保养服务、其它货品及服务的合同，而此种合同是管理方认为对酒店经营和保养实属必要的。（k）对酒店从事一切修缮、装修、改建及改善工程,只要该工程对酒店保养和维修确属必要；（l）协助业主以酒店的名义申请及保存一切与经营和管理酒店有关而业主或管理方必须持有的执照和许可证，所产生的费用列入业主成本；（m）确定酒店电脑信息系统（包括酒店管理电脑系统和酒店财务电脑系统）；（3）业主必须给予管理方合理所需的授权书或其他授权，以使管理方及时履行其合同义务。（4）业主应根据本合同的约定，支持和保证管理方对酒店的经营管理，不干预酒店的日常运作但对于酒店重大的经营政策，管理方应及时向业主进行通报。5.3管理方获授权以酒店的名义缔结、履行管理方认为必需的与酒店经营有关的一切合同（为避免产生疑问，涉及借款及与酒店建筑有关的担保、抵押合同除外），以便履行其根据本合同所应履行的一切义务，费用由业主负责控制。以此等方式缔结之合同的相关费用，应当依据本合同对业主成本或经营成本分别所下的定义，列为业主成本或经营成本。但是，如果业主在事后有合理的根据不同意将有关费用根据本5.3条列为业主成本，则有关费用应列为酒店的经营成本。【豪生意见】：只同意连签流程。5.4经业主同意，酒店将根据需要参加管理方组织的全国性或者地区性的市场营销活动，其中，参加中国国际旅游交易会为必选项目，费用由参展全部酒店合理分摊。管理方每年将不定期地对酒店进行年检，以保证品牌酒店的质量，年检内容包括财务年检、人力资源年检、工程年检、安全年检、服务质量年检等，其产生的全部费用（包括差旅、食宿）由酒店承担。上述有关费用应列为酒店的经营成本。保养与维修如能根据年度经营预算获得资金，管理方须自开业之日起实施酒店维修保养工作，酒店维修保养的费用应被列为经营成本。收费标准鉴于管理方订立本合同并承担本合同所规定的义务，业主须按照如下约定向管理方支付费用：（1）基本管理费和奖励性管理费；（2）特许方或管理方指定的关联机构的下述系统服务费（此种费用应由管理方于每月5日前向业主递交月结单，业主应于每月10日前从银行账户中支付）：A.中央订房费：通过温德姆中央订房系统的，按照温德姆集团现行收费标准收取；通过豪生（中国）中央订房系统的，按照上个公历月所有经过该订房系统所产生的客房收入总额的百分之拾（10%）收取。（见附录I）B品牌服务费：相等于上个公历月的调整后总收入百分之壹点伍(1.5%）。此笔款项是用于由豪生国际酒店集团所统筹的广告、宣传及营销方面，以促进豪生国际酒店集团内所有酒店的利益。基本管理费应由管理方根据第10．2条的规定，于每月5日前向业主递交月结单，10日向业主应于每月10日前递交月结单的同时，从银行账户中扣除。基本管理费按酒店上个月经营所得调整后总收入的百分之壹点捌（1.8%）支付。7.3奖励性管理费按照以下约定从每个会计年度总营业毛利润中提取：总营业毛利率在10%以下时，提取总营业毛利润的0%作为奖励性管理费；总营业毛利率在10（含本数）-20%时，提取总营业毛利润的3%作为奖励性管理费；总营业毛利率20（含本数）-30%时，提取总营业毛利润的4%作为奖励性管理费；总营业毛利率在30（含本数）%以上时，提取总营业毛利润的5%作为奖励性管理费。奖励性管理费应由管理方于每月5日前向业主递交月结单，业主应于每月10日前从银行账户支付于每月10日向业主递交月结单的同时，从银行账户中支付。奖励性管理费按月度支付。每个月对上一个月度的奖励性管理费进行结算，差额部分实行多退少补。于每个会计年度结束，根据审计实际经营结果进行年终结算，多退少补。7.4管理方、业主方属下职员和员工或任何关联机构的职员和员工于本合同有效期内为下列目的而发生的合理差旅费及实际费用，须作为酒店经营成本支付：（1）确保酒店获得适当的装修、设备及供应品；（2）监督酒店员工的聘任及培训，或协助聘任及培训酒店员工；（3）确保酒店保持良好的条件及外貌，包括家具、固定物与设备在内；（4）维持及推广适当的作业程序及实践方法；（5）确保及协助酒店保存准确的会计帐簿和记录；（6）履行本合同项下承担的义务或行使本合同赋予的权利。管理方在决定上述差旅费或其他费用之前，须报业主批准。当上述职员和员工于酒店的范围内或于酒店附近履行管理方根据本合同所承担的义务时，酒店便须向他们提供免费的房间、食品和饮品，而上述因此而发生的费用均应被列为经营成本。7.5应支付给管理方、特许方或其关联机构的全部费用和报销款（均不包括增值税）应在未扣除所得税、或其它类似的税费的情况下以人民币支付（依法代扣代缴的除外）。相关税费由业主和管理方依法各自承担。8.银行账户8.1总收入须全部存放于银行账户内，管理方因经营酒店所支付的费用，必须从该银行账户拨款支付。对于从银行账户提取款项或转账用于支付与基本管理费、奖励性管理费、品牌服务费、中央订房费或管理方主要职员、外籍员工的工资和福利有关之费用及第8.3条所约定的其它费用，由管理方指定的一名人士和业主指定的代表须共同签署方可运作银行账户。8.2业主须于开业之前开立酒店日常经营管理所需用的银行账户，并须将最低结余存入该帐户，或安排管理方可以接受的信贷额的方式提供该笔款项。在酒店经营一年后，最低结余不应少于酒店在上个月的经营成本。最低结余用作经营酒店的流动资金。业主同意应管理方提出的书面要求，立刻向管理方提供足够资金，以弥补最低结余不足之数。8.3管理方须每月代表业主，从银行账户拨款作以下用途：（1）基本管理费、品牌服务费、中央订房费、奖励性管理费及管理方应得的支出补偿；

其中，对基本管理费、品牌服务费、中央订房费、奖励性管理费的支付，管理方无须业主事先审核即可决定划拨，业主如对具体金额有异议，可以向管理方提出，通过协调委员会或者其他适当途径解决。（业主方意见：所有银行账户支出必须双签）（2）其他经营成本；（3）全部其他业主成本：8.4在依据本第8条支出资金后，倘若银行账户的结余超过最低结余，则超出的款项须及时退还业主。如有不足之数，业主须按照第8．2条立即加以弥补。人事和组织管理方可于预定开业日期前9个月起开始聘用酒店主要职员与其属下的雇员。管理方选出的酒店主要职员的候选人（包括总经理、驻店经理、财务总监）的雇佣合同须经业主书面批准。管理方向业主推荐候选人总经理2-3名。在管理方向业主提交该候选人简历（包括候选人薪酬待遇）后14天内进行面试，如业主面试后14天内未以书面形式提出反对意见，则视为业主已经批准该候选人。除酒店主要职员以外的，其它总监级以上职员的简历须交业主备案。该等候选人一经业主批准，他们的报酬及各项福利待遇须由管理方根据豪生国际酒店集团的政策和程序决定。在双方签署本合同之前，管理方必须将有关豪生国际酒店集团制订的员工报酬及各项福利待遇政策提交给业主。与此同时，业主须同时确认业主主要职员的人选，业主主要职员的报酬及各项福利待遇水平由业主方制定，由酒店支付并计入经营成本；但如果其报酬及各项福利待遇超过当地同等酒店的业主主要职员的水平，其超过部分应由业主承担，并计入业主成本。在符合豪生酒店规程及管理方确定的其它要求的前提下，为了使酒店在酒店所在地市场与其它同等级国际酒店相比具有竞争力，管理方应努力在开业之后的十二个月期间内使酒店雇用的外籍员工保持适当数量；此后管理方应根据实际市场情况和维护豪生酒店规程的需要，调整并决定外籍员工的数量。在本条项下，“外籍员工”包括所有中国籍以外居民。管理方通过酒店主要职员雇用合适的雇员，并须加以监督、提升以及在必要时解除雇用。业主同意接受管理方就有关员工的事宜所作的决定，而管理方有权聘任、监督、指令、指导及解雇任何在酒店工作的人员（业主主要职员除外），并有权依法确定他们的酬劳（包括酒店主要职员和业主批准的其它人员的奖励性酬劳和离职和退休待遇计划）、其他福利及雇用条款。管理方与业主分别有权向对方提出解雇业主主要职员和酒店主要职员的建议，但是，是否解雇的最后决定权应当由聘任一方做出。酒店应依法处理劳动纠纷，管理方和业主应提供协助。业主应当为酒店准备雇用的外籍员工申请工作签证及工作许可证，但是，管理方须将为全部外籍员工申请工作签证及工作许可证应提交的资料提供给业主。在业主收到前述资料后，应当及时为酒店准备雇用的全部外籍员工申请工作签证及工作许可证。在申请及保持上述的签证及许可证时所必须支出的费用应被列为经营成本。9.5管理方（作为业主的代理人而并非委托人）有权依照第8.1条的约定，从银行账户拨款支付一切补偿（包括奖励性酬劳、离职和退休待遇计划）给酒店的雇员（包括酒店主要职员）。为避免产生疑问，奖励性酬劳、离职和退休待遇计划的支付对象仅限于酒店主要职员和业主批准的其它人员。凡酒店雇员（包括酒店主要职员）产生的与酒店经营有关的支出、费用、债务及索赔，应被列为经营成本。9.6如上文第9．1条所规定的，管理方有权聘用合适的酒店雇员，并有权控制他们的雇用。在不损害该原则的前提下，业主可以向管理方推荐人选，但是是否接受应由管理方作出最终决定。会计事宜10.1管理方须按照酒店所在地的法律与法规设置并备存有关酒店的簿册和记录。而倘若豪生国际酒店会计标准手册与该等法律与法规没有抵触，管理方也须在各主要方面按照该手册设置并备存有关的簿册和记录，所需的费用均被列为经营成本。管理方可根据业主特殊要求制作总账,业主应给予所需配合。10.2管理方须：于每个月的前15个工作日内，向业主递交其所准备的尚未经审计的损益表，内容应说明酒店在上月及在该会计年度内至上月为止的业绩。于每会计年度结束后90天内，向业主递交该年度的年度账目。10.3（1）业主及管理方各自委任的独立会计事务所，均有权在任何合理时间审查酒店的簿册和记录，审查费用由提出审查要求的一方支付。（2）审计师须于每个会计年度末，就酒店在该年度的业务进行审计并加以证明，而倘若本合同终止之日或期满之日并非与某个会计年度终止之日重合，审计师亦须于本合同终止或期满时，就酒店的业务进行审计并加以证明；所需的费用应被列为经营成本。10.4在委托管理期限届满之日，如果双方未能就本合同延期事宜达成一致意见，则管理方承诺将所有有关的簿册和记录交付给业主。保险附录E所详述的关于酒店及其业务于经营期限内的保险范围，由管理方和业主共同向具有良好声誉及财政健全的保险公司投保，而所需的费用应被列为经营成本。在第11．1条所述的保险单中，均须载明管理方及特许方的名称，作为附加的被保险人。而所有保险单均须特别注明：业主和管理方按照各自所拥有的权益比例享有和分配保险收益。在经营期限内，管理方须应业主的要求，向业主提供一个详列其所安排的保险类别及投保额的明细表。按照第11.1条投保的有关保险的证明书或保险单的确认书，包括新增及续期的保险单，业主备存副本，正本由管理方保存。业主须自费与具良好声誉及财政健全的保险公司安排及维持详列于附录F的保险事项，而保险单上须将特许方及管理方列明为“有关当事人”。在经营期限内，业主须应管理方的要求，向管理方提供其所安排及保存的保险证书副本，以及所有保险单的完整副本，包括现有、新增及续期的保险单。经与管理方协商决定，业主应负责不时地将酒店根据第11．4条投保的保额提高，以确保所投保险与酒店相称。在估定保险范围的投保水平时，业主应充分留意管理方于附录F中所列的保险项目上之利益而谨慎投保。倘若在本合同有效期内保险业发生变化，使所要投购的保险项目或类别转变为不准确或不恰当，管理方、业主有权更改上述要求，以便准确地或恰当地描述当时所需的保险类别，从而确保酒店获得适当的保险。管理方或业主不应就其因他人受伤或财务受损（只要受伤或损毁事故归因于酒店的所有权、经营及保养）发生后而蒙受的损失、责任或费用（包括法律费用）向对方提出索偿，亦不应向在第11条购买的保险单上被列为附加被保险的人士提出这类索偿，但如果该项损失、责任或费用不属于根据第11条所须投购的保险范围内，则不在此限。11.9管理方对附件E及F所述保险的充分性未做出陈述和保证；由于业主没有购买保险或者所购保险不足，或者有保险保障而仍然产生的损失，管理方免除责任。年度经营预算管理方须于开业之日至少60天之内，将准备好的第一个会计年度经营预算提交给业主。此后的每个会计年度前60天内，管理方须将准备好的各年度经营预算提交业主审批。12.2（1）年度经营预算须经业主批准，而业主不应无理拒绝或延迟批准。为避免产生疑问，在不损害上述条款总原则的情况下，业主同意，对于年度经营预算中任何使酒店符合豪生酒店规程的内容，不应无理由拒绝批准。（2）倘若业主在管理方提交年度经营预算后30天内未给予批准或提出反对，则视为业主已经批准该年度经营预算。业主对管理方提交的年度经营预算提出的任何异议通知，必须逐一注明所反对的项目及详述反对的理由，方为有效。(3)若业主未批准管理方所提交的年度经营预算或其中的任何项目，双方同意进一步审阅、阐明及讨论该年度经营预算。，而管理方同意尽量考虑业主的合理意见及建议，并在认为合适的情况下，将该等意见和建议纳入该年度经营预算内，将该预算加以修订。倘若在业主提出异议通知后20天内，双方未能就任何预算项目达成协议，则自酒店开业之日起的第一至四个营业年度内，双方以中国国内生产总值(GrossDomesticProduct)增长率为参考值进行协商；自第六个营业年度起，双方以中国消费者物价指数(ConsumerPriceIndex)增长率为参考值进行协商。将适用上一营业年度的年度经营预算所规定的该项目数字。但是，上一营业年度的年度经营预算所规定的数额均须增加。增加的数额不应超过上个营业年度的通货膨胀率（该通货膨胀率应由中华人民共和国政府公布及认可），而倘若该年中国政府没有公布通货膨胀率或没有认可的通货膨胀，则增加数额不应超过５％。(1)管理方将会尽最大努力符合年度经营预算，但双方承认年度经营预算只是对收支的合理估计，不应视为管理方已就任何一年度经营预算做出保证。一般情况下，业主无权因管理方未完成年度经营预算而终止合同。但是，业主有权依据第22条的约定终止本合同的情况除外。(2)管理方可不时根据需要将年度经营预算修订。该预算内的各类支出所获拨款，可由管理方增加或减少，但如果事前未经业主批准，所获分配的款项总额，不应超过适用的年度经营预算总额的5%，（而业主不应无理拒绝或延迟批准）。(3)此外，管理方经业主同意，有权做出该年度适用的年度经营预算之外的额外支出。管理方根据本合同履行其责任，以业主按照年度经营预算向管理方提供资金为前提（而该年度经营预算可按照本合同不时予以修订）。凡与酒店及酒店经营有关的债务、责任、义务及费用，应由酒店法人承担。资产重置管理方在开业之后每月15日，将上月调整后总收入的款项按照下述比例从银行帐户拨入资产重置基金帐户内：第一个营业年度为0%；第二个营业年度为1%；从第三个营业年度为2%从第四个营业年度开始直至经营期限届满之日每个营业年度各为3%；管理方指定的代表和业主指定的代表各一名应获授权共同操作该基金。资产重置基金的任何运作需业主和管理方的代表的共同签署。13.2管理方可将上述基金内的款项全部或部分地运用于资产重置方面，但是倘若其拟作出的支出超过该基金内当时尚余的款项，管理方需通知业主，表示有必要做出该项支出，而业主应在十个工作日内向该账户中同意后须尽快向该基金补足提供所需的资金，以应付该项支出，业主不应无理拒绝或拖延发出此等同意。。除每月将款项拨入资产重置基金外，管理方将其认为对酒店的经营不再有用的物品报经业主批准后出售（业主不得无理拒绝或拖延批准），所得的收益以及因物品的赔偿而收取的保险收益以及资产重置基金利息，均须全部存放于资产重置基金账户内。所有拨入资产重置基金内的款项，均须列作“资产重置储备”而记录在酒店的帐薄内。如要进行年度经营预算内并没有的资产重置，必须获得业主的书面批准。如果业主于管理方提出要求后15天内未提出书面反对通知，则此种资产重置将被视作已获业主批准。对于从资产重置基金拨款所作的支出（如上文所载），均须从作出此类支出的会计年度的资产重置基金内支付。在任何一个营业年度（最后一个营业年度除外）结束时在资产重置基金内剩余的款项均须保留在该基金内，并且结余款项构成下一个营业年度的资产重置基金的期初余额。在经营期限届满时，从资产重置基金内扣除业主欠管理方的款项后，余款该基金内的余款为项须付予业主所有。资产重置须管理方和业主方的共同支持下，及酒店有关员工的监督下进行，但是须保持酒店的特色和品质。租赁管理方经业主批准后，可以业主的名义租赁其认为必需的物品，以使酒店保持高效率的运作，而所需的费用应被列为经营成本。其他资本性酒店设备、设施的租赁费用应被列为业主成本。15标志所有权业主承认标志为特许方或其关联机构的专有财产，业主承诺在未获得特许方的书面同意之前，不以任何方式使用该标志。管理方承诺在本合同有效期内不另向业主收取标志使用费。业主事先未经特许方同意，不得直接或间接地在进行公开发售证券时或其他类似的融资场合中，使用“豪生”、“豪廷”（“HowardJohnsonHotel”、“HowardJohnsonPlazaHotel”或“HowardJohnsonResort”)的名称或该名称的任何组合或其变形向公众公开融资。特许方有权并有责任处理与第三者发生的一切有关使用标志的纠纷，而此项权利为专有的权利，但是特许方应保证业主方正常使用该标志的权利，否则业主方有权单方解除合同，由此造成的一切损失均由特许方承担。除非上述纠纷已经影响了业主对标志的使用，业主不应提起此种诉讼，并同意在这类纠纷中对特许方给予充分合作。15.4业主在终止或到期生效之日后三十（30）日内，业主应完成以下工作，并向管理方提供令管理方合理满意的证据证明已遵守下述义务：（1）在酒店停止使用豪生标志及体系，并在之后不将酒店识别为目前或过去是豪生品牌酒店、或以其他方式与豪生相关联，并不得将HowardJohnson标志和/或豪生品牌或该等HowardJohnson标志和/或豪生品牌的任何颜色模仿以任何方式或为有关酒店的任何目的用于任何其他用途；

（2）将所有标记和标记外观从酒店内部和外部全部清除；

（3）采取必需行动将酒店的法定名称变更为不使用“HowardJohnson”和/或汉字中类似的词语或以其他方式与“HowardJohnson”相类似混淆的词语字样的其他名称，并应取消有关酒店所使用的所有传统名称或类似授权，并向适当政府机关和部门申报文件请求终止商标许可协议

。（4）在酒店停止使用带有品牌或豪生标志的房间用品、印刷资料、布品、信用卡压印机及其他物品,并将提及标志或管理方或其关联公司享有专有权利的任何其他名称全部移去并且按照管理方的指示处理；

利息管理方或业主须缴付给对方的各种款项，如在到期时仍未缴付，则每延迟一天则须向守约方支付0.5%的按中国人民银行公布的同期商业贷款利率计收利息。17诉讼倘若任何酒店主要职员收到或酒店收到与酒店经营管理有关的传票，或其他有关开始诉讼程序的通知书，管理方应立即通知业主，由业主控制诉讼的进行。18．破坏、损坏或被征用18.1（1）如酒店因火灾或其他缘故而损毁，并且损毁程度达百分之八十或以上，本合同终止。如酒店损毁程度虽然低于百分之八十（但损毁程度高于30%），但管理方仍然认为酒店不能按豪生酒店规程运作，则管理方有权在事故发生后六十天内，与业主协商书面通知业主终止本合同。本合同终止后，本合同双方无须对对方继续负责。但是，对于本合同正式终止当天之前所出现的责任，以及该天之前的事情所引起的责任，有关一方仍须向对方负责。（2）如酒店虽然遭受损毁，但并未因此而导致本合同终止，则业主须对酒店进行维修、重建、修复工作，使酒店达到豪生酒店规程的要求，而所需费用由业主负责。（1）酒店被征用、没收或被采取类似行动,则在不违反第18.2(3)条规定的情况下，本合同须在业主交出所有权的当天终止。合同终止后，本合同双方无须对对方继续负责。但是，对于本合同正式终止当天之前所出现的责任以及该天之前的事情所引起的责任，有关方仍须对对方负责。（2）酒店被征用所得到的补偿收益，须按照业主及管理方各自的权益公平地摊分。（3）如酒店只有某部分被征用（征用部分低于30%），而管理方认为上述部分被征用后，酒店其余部分仍有可能被合理地加以修复和继续运作，以符合本合同的宗旨，经双方协商同意可继续履行本合同，相关事宜另行协商。18.3本合同依据第18.1或18.2条终止，而业主在三年以内决定修复酒店，则在修复工作完成后，管理方可选择在经营期限剩余时间内，恢复使用本合同，但事先必须根据设施的标准的改变而修改本合同。如确实恢复使用本合同，经营期限则自动延长本合同中止使用的年数；除原来剩下的完整年数继续有效外，如本合同终止当天与恢复使用当天相隔不足一年，则另加一年代替。18.4如在经营期限内，因不可抗力，管理方合理地认为有必要停止酒店或某部分的运作，以保护酒店、保障酒店主要职员和客人的健康、安全和福利，管理方可将酒店或其中有关部分关闭或者暂停运作。对此，管理方无须负任何责任。在管理方认为对酒店、客人和职员构成危害的因素已经消失时，管理方应让酒店关闭或者暂停运作的部分继续运营，而有关费用计入经营成本。管理方及业主同意，如发生上述第18.4条所指的不可抗力，从而使双方履行本合同的时间受到延误，则双方继续履行合同的期限须顺延与酒店或者其主要部分暂停经营时间相等的时间。如发生紧急事故，为保护酒店、客人、职员以及保证酒店可继续运营，有必要及时进行维修工作，则管理方经业主同意后可支付所需的一切开支，以弥补有关事故的影响，而有关开支依其性质计入经营成本或业主成本。管理方依照本条支付的开支，须首先从资产重置资金的可动用基金中拨款支付，然后，管理方可从银行账户拨款支付。资产重置基金及银行账户拨出款项后，业主应即时进款补充。不可抗力如因发生战争、恐怖袭击、恐怖袭击的威胁、发生于中国境内外的世界卫生组织宣布的对酒店经营所在地区域市场的旅游酒店业具有重大影响的危害健康的流行病、罢工、封店、瘫痪性事件或事故、任何政府机构的命令或法规或行为、自然灾害、动乱、以及超出一方或双方无法合理控制能力之外的紧急情况及其他事件等不可预见、不可避免、不可克服的社会原因或自然原因，使一方无法履行其在本合同下的全部或部分责任，则在该方无法履行其责任期间，不视为属于第22.1（1）或第22.2条所指的违约行为，双方均不对上述不履行承担责任，但不能免除其支付到期款项的义务。第17条规定的情况不属于不可抗力。转让20.1除符合以下第20.2条的规定外，任何一方如要将本合同或其在本合同项下的权利、身份和责任转让，须先获得另一方书面同意。（1）如管理方被兼并、进行合并、重组、或被出售给一承受管理方全部业务和资产的公司，则管理方可转让本合同给管理方继承人或受让人。但是，此等转让的受让方必须有权使用标志，有能力按照豪生酒店管理标准管理酒店，且承诺接受本合同条款的约束，继续将酒店作为豪生酒店进行经营。管理方如确实订立上述转让协议，须及时将转让协议一份副本交给业主，作为对业主的通知。业主收到转让通知当日，管理方在本合同项下的所有责任即获得解除，但前提条件是受让人书面承诺受原合同约束，表明受让人愿意承担管理方在本合同项下的一切责任，并且管理方和受让人对酒店的管理进行了交接，受让人已经开始对酒店进行管理。否则，所引起的责任，管理方仍须承担。（2）如业主方被兼并、进行合并、重组、或被出售给一承受业主方全部业务和资产的公司，则业主方可转让本合同给管理方继承人或受让人。但是，此等转让的受让方必须与管理方签订一份有效的商标用户协议，有能力按照豪生酒店的标准提供资金经营酒店，且承诺接受本合同条款的约束，继续将酒店作为豪生酒店进行经营。20.2业主有权转让其在本合同项下的任何权益、责任。但是，必须符合下列的两个条件：受让人应与管理方达成协议，保证接受本合同中规定的约束，并承担本合同项下的一切责任。（2）管理方相信，受让人不仅愿意并有能力承担本合同项下业主的责任。20.3除非符合以下三项规定，否则业主不应将酒店或其中各部分或其中的权益出售、出租、分租、交换、担保抵押或作其他处置：（1）已经获得管理方书面同意；（2）业主已经严格遵守本合同第20.5条的约定；（3）本合同及有关保证的利益、责任可以转让给符合第20.3条约定的受让人、承租人、抵押权人、保证人，并且受让方以书面表示接受本合同项下业主的责任。20.4在本合同订立后，如果业主收到第三者表示购买酒店的善意要约，而且该要约是业主可以接受的，则业主须将该要约的一份确认副本及有关的财务资料（例如已确认的资产负债表及管理报表）、以及管理方合理要求的其他资料交给管理方。管理方可选择在接获该要约确认副本、财务及其他资料后六十天内，根据该项要约的条款有优先购买权酒店。如管理方自收到业主通知之日起六十日内未以书面表示要购买酒店，则业主可根据该项要约自由将酒店出售，但交易必须按照该项要约所载的条款完成，而且第20.3、第20.4两条的规定必须获得严格遵守。20.5在符合上列各条款的前提下，本合同须保证本合同双方以及双方各自的继承人以及受让人的利益，并对他们有约束力。21部分有效如果本合同的条款全部或部分地在某一司法管辖地无效、不可强制执行或非法，则该条款须在该司法管辖地与本合同分割开来。本合同其余条款仍有完全的效力，而该条款的有效性及可强制执行性在其他司法管辖地仍不受影响。不过，如有一方在本合同下的权利（特别是管理方收取基本管理费、奖励性管理费、品牌服务费、中央订房费的权利）的重大部分被宣告无效或不能强制执行，该方可以选择终止本合同，但须提前三十天（30）以书面通知另一方，而该方不须因此而负终止合同的违约责任。22．终止22.1如有以下一种事情发生，业主有权以书面通知管理方立即将本合同终止：（1）管理方不遵守、不履行应由管理方遵守、履行的重大协议、合同条款、法律规定，或不能促使特许方（或特许方之受让人或继承人）遵守或履行本合同之4.12（C）所指的“商标用户协议”，且在业主向管理方发出要求管理方纠正过失的通知后三十天内管理方仍不纠正过失。（2）有人提起法律行动、申请、诉讼，要求：a管理方或其子公司自愿就其负债进行和解或重整；b接管管理方或其子公司；c使管理方或其有关子公司结束或解散；d就管理方或其有关子公司委任清算人、临时清算人、受托人、接管人、行政接管人或一类似人员；e管理方或其子公司无法偿还破产法所界定的债项；f管理方资产被抵押，而管理方违反抵押规定，而且管理方不在三十天内加以纠正，并且抵押权人不在三十天内放弃有关权利。且以上已被国家有权机关判决证实。（3）从第三个营业年度开始，连续两个营业年度里，如果酒店的经营未能达到该营业年度的年度经营预算中的GOP（营业毛利润）指标的85%的，则业主有权选择提前3个月书面通知管理方，终止管理合同。22.2如有以下一种事情发生，管理方有权以书面通知业主立即将本合同终止：业主不遵守、不履行本合同或前述“商标用户协议”规定应由业主遵守履行的重大协定、条款、规定，而且管理方向业主发出通知，要求业主纠正过失，三十天内业主仍不纠正过失；（2）有人提起法律行动、申请、诉讼，要求：a业主或其子公司自愿就其负债进行和解或重整；b接管业主或其子公司；c使业主或其有关子公司结束或解散；d就业主或其有关子公司委任清算人、委托人、接管人、行政接管人或类似人员；e业主或其子公司无法偿还破产法所界定的债务；f业主违反资产抵押规定，而且业主不在三十天内加以纠正，抵押权人亦不在三十天内放弃有关权利；且以上已被国家有权机关判决证实。（3）管理方连续三个月未收到业主以人民币支付的应收品牌服务费、管理费以及其按本合同应收的各种款项；22.3如管理方有第22.1（1）段所指的过失，或业主有第22.2（1）段所指的过失，虽然此种过失可以纠正，但此种过失因其性质关系不能在有关宽限期中加以纠正，而可在宽限期过后一段合理时间内加以纠正，则此种过失不应构成本合同终止的原因。但是，过失一方必须已在宽限期内开始纠正过失。22.4即使本合同根据本合同第22条终止，终止本合同的一方因另外一方违反本合同而应得到赔偿的权利仍不受影响，而对于本合同终止前引起的责任和权利要求，以及对于终止之前发生的事情所引起的责任和权利要求，双方仍具有与本和约终止前一样的权利。22.5任何一方无故或无任何理由提出终止本合同，或者其行动可以被合理的认定为无故或无任何理由终止本合同，须以本合同规定的书面通知方式在九十天（90）前通知对方，同时对方应得到赔偿的权利不受影响，任何一方应支付给予以本年营业年度的基本管理费、品牌服务费、中央订房费、奖励性管理费，及其他按本合同应收的各种款项的总和作为赔偿给对方的基数，计算对方剩余的管理年限（不满一年的，以全年计算）应收的基本管理费、品牌服务费、中央订房费、奖励性管理费等各种款项的总和的百分之五十（50%）作为赔偿。22．6本合同双方在有权终止本合同、有权追讨赔偿及其他可得补救的同时，仍有权根据本合同约定得到其他补偿。23通知23.1本合同规定给予的各种通知、确认、均须以书面写成，并须以电传或图文传真发出并用挂号邮件或核证邮件加以确认，并要求收件一方在收件时发出收据，并注明以下收件地址：业主名称、收件地址：青岛康大世纪置业有限公司；山东省青岛市经济技术开发区长江西路157号；邮编：电话：传真：收件人：管理方名称、收件地址：上海豪生酒店管理有限公司；上海浦东崂山东路528号江苏大厦20楼C5座200122电话：021—68868840传真：021—68670173收件人：Mr.WILBURTCHANG23.2如以电传发出通知，只要发件人在电传完毕后收到收件人的回话代码，即视为该通知已经妥为送达。23.3如以图文传真发出通知，只要发送该份图文传真的机器出示传送报告，显示该份图文传真已完整地按本条注明的收件人图文传真号码发送，即视为该通知已妥为送达。23.4双方均可随时更改上述收取通知的地址，但须及时按上述地址向对方发出通知。否则，由此引起的不能送达通知的后果由更改方承担。24仲裁及适用法律24．1本合同受中华人民共和国法律管辖并据其予以解释。24．2如管理方和业主之间就有关本合同（或其任何附录）的签署、效力、解释、履行、修改或终止而发生任何争议，双方应尽量通过友好协商解决争议。而协商应在任何一方向他方发出要求协商的书面通知后三日内开始。24．3 如管理方或业主在收到上述书面通知后三十天内，未能以协商方式解决争议，则任何一方有权在给予他方书面通知的情况下，将争议提交到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该仲裁委员会的仲裁规则和程序，以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对业主及管理方有约束力。24.4争议提交仲裁及等待裁决期间，除非发生终止合同的情况，业主与管理方应继续履行其在本合同项下的义务。但是，此项规定并不妨碍最终按仲裁裁决作出调整。25纷争期间合同的履行25.1双方同意，在双方争议、权利要求期间内，管理方仍以管理者身份管理酒店，而业主及管理方须继续履行本合同规定。业主在争议未完全解决之前，不得以任何理由拒绝支付无争议部分的各项管理费用。25.2如果业主和管理者分别依据本合同第220.1和220.2条的约定行使终止合同的权利，并且另外一方接受对方提出的终止合同的理由，则在管理方或业主书面同意终止合同后的二十天内，管理方将向业主或业主指定的代表办理所有的移交手续。但是，在移交手续未办理完毕前，双方须继续履行本合同规定。26一般性规定26.1本合同不应解释为业主或其继任人、受让人与管理方或其继任人、受让人之间的合伙或合营关系。26．2 如管理方合理的要求业主提供酒店的各种产权、税务、融资、保险等声明及文件副本，以及管理方合理的要求的关于酒店及其运营的文件副本，业主均需应其要求予以提供。26．3 双方如要更改、修订本合同，必须另外签订书面补充协议。26．4如果本合同与双方于2010年4月1526.5 即使管理方或业主不坚持对方要严格地履行本合同的某些条款、条件或不在对方违反本合同某些协定、规定、条件时行使某些权利或采取某些补救方法，并不意味着他对于对方的违约行为及以后的违约行为放弃应有的权利。26.6业主及管理方同意为符合本合同的规定及目的而签订各种所需的合同、文件以及采取各种所需的行动。26.7业主提供的工程技术图纸及酒店的所有项目策划等，均属业主的商业秘密，管理方应对此负有保密的责任；业主亦应为管理方提供的方案、报告、报表等资料尽保密之责。如果双方发生纠纷，为了保护商业秘密起见，除了为解决纠纷而向有关权威机构作必要的披露外，任何一方未经合同对方同意，不得擅自将与合同纠纷有关的信息向任何本合同以外的第三方披露。26.8自本合同签订之日起五年内，以酒店所在地为圆心，半径三公里范围内（不包括青岛本岛），管理方不再经营同一品牌第二家豪生大酒店（“HowardJohnsonPlaza）”。27完整的合同本合同及本合同协议的附录和附加的证明文件构成“业主”和“管理方”之间的完整合同，并取代合同双方以前任何形式或性质的、不管是书面的还是口头的、与本合同事务有关的任何协议和承诺，但本合同第26.4条所述协议中不与本合同内容相抵触的部分仍然有效。本合同只有经合同双方协商一致，方可予以书面修改。本合同一式四份,由双方各执两份，。自双方签字盖章时生效。[本页以下无正文，为本委托管理合同之签字页]业主： 管理方：青岛康大世纪置业有限公司 上海豪生酒店管理有限公司法定代表人：法定代表人：职务：职务：签字日期：2010年月日签字日期：2010年月日

附录A酒店法定地址、红线图与描述本附件A项下包含如下内容以及附图：附1：酒店法定地址及有关描述；酒店法定地址：酒店位置描述：公共设施情况：酒店管理范围：附2：酒店红线图附3：酒店各区域平面图

附录B酒店以及其他资产的清单至少包括：1.酒店固定资产清单2.酒店机电设备清单3.家具、固定物与设备中的重要资产清单4.酒店资产抵押及重大债务清单

附录Ｃ技术支持内容1、2010年2、酒店运营阶段的网站维护、邮箱服务等技术支持。

附录D商标用户协议

（本协议将于管理合同签署之后由双方签订）此协议于2010年月日管理合同签署时由HowardJohnsonInternational，Inc.一家特拉华州公司，其总部位于美国22SylvanWay,Parsippany,NewJersey07054及其继承人、受让人（“所有人”）与青岛康大世纪置业有限公司（“用户”）订立。有鉴于所有人是本协议商标的拥有人及注册申请人。用户希望在中国山东省青岛市（“区域”）就使用物品与服务（“物品”与“服务”）方面被获准使用所有人的商标，而该物品与服务商标已经或将会注册。用户和上海豪生酒店管理有限公司（“管理方”）为于本日签署管理合同（“管理合同”）的双方。所有人及管理方为关联公司。特此达成协议如下：

批准出于用户执行管理合同的考虑，所有人批准用户在非专有权的情况下，在管理合同的年限内在区域就物品与服务使用该商标，管理合同在年限内根据下列第５条提前终止除外。用户注册的申请所有人及用户在完成本协议后，应该按照规定为对授权用户使用本协议商标进行备案。标准3.1用户同意，其物品与服务的种类和质量，以及由用户使用或出版的有关物品与服务宣传资料，应符合载于所有人标准手册内所规定的标准，该手册可不时加以补充。3.2用户进一步同意，与所有人合作，并协助所有人对物品与服务的种类与质量进行控制，及允许所有人对用户的经营进行合理的检查。所有人有权以书面的形式委派所有人授权的代表根据本合同控制物品的种类及质量。费用：在此协议下，用户无须支付本酒店管理合同以外的费用。

终止除了在管理合同中的任何终止权以外，基于任何以下将发生的事件，所有人有权以书面形式通知用户立即终止本协议：

如果用户本身未能履行本协议规定的任何条款，而用户在所有人发出书面通知后的三十（30）日内未履行该条款；或如果用户在未获所有人事前的书面批准或特许的情况下，擅自转让用户在本协议中的权利。用户的停止使用

管理合同及此协议终止时，用户必须立即停止使用本协议商标适用法律

本协议适用中华人民共和国法律，如双方有争议，未能以协商方式解决，则任何一方有权将争议提交到中国国际经济贸易仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则和程序，以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。转让未经商标“所有人”的事先书面同意，“用户”不应转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务。本协议授权使用商标豪生(商标注册证号：3811344)HowardJohnson（商标注册证号：1475318，1475319）立此文书为证，本协议在前面提及的日期由双方签署＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿所有人（管理方）代表签字 用户（业主）代表签字

附录E经营保险根据管理合同第11条，业主应促使以下规定的保险范围于开业日期完全生效并于本合同的剩余期限内持续有效，有关费用列为经营成本，虽有前文及第11条的规定，管理方应有权，但不是义务，在开业前计划时（作为一项“开业前支出”）取得其认为适当的任何或所有下述的保险投保。保险范围保险金额业务中断险： 此保险是针对酒店所投保的各种风险的总括保险，其保险范围应特别就保险人在基本管理费、奖励性管理费及系统服务费方面的损失予以投保。业务中断险的保险责任期为24个月。每年按估计的酒店收入额计算公众责任险: 投保范围包括：各物业拥有人，财产损失、产品、诽谤／中伤，在世界各个司法管辖地（包括美国）进行诉讼需提供单次出险限额为壹百万美元的商业公众责任险的保险证明一份汽车责任险： 自有汽车（限额） 非自有汽车 壹百万美元或如相关的法定保险金额高于此金额，则应按照相关的法律办理汽车损坏险： 如有投保，以实际价值计算保险额雇员补偿险： 法定保险金额雇主责任险：壹百万美元或法律要求的最较高金额忠实险：（雇员不诚实）视实际需要而定金钱和证券：视实际需要而定 所有在本附件E中规定的保险的投保，应由声誉良好和财务能力上可靠的保险公司（标准是A.M.Best评级为不低于“A-”或者与其同等级别的有执照的保险公司）按中华人民共和国法律签发的保险单而做出。 保险单必须在世界范