新三板机遇下企业财务实操成都

主讲人：华强高级分析师教授xhq8866@微信号：xhq88661897008727913581669553新三板机遇下

企业财务实操2015年9月8日

新三板挂牌条件重大修订！

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）

为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些

条件、相关的信息披露及核查要求？

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的

环保应满足哪些要求？

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知财税[2015]101号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算公司：经国务院批准，现就上市公司股息红利差别化个人所得税政策等有关问题通知如下：

一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。三、上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行。四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。五、本通知自2015年9月8日起施行。上市公司派发股息红利，股权登记日在2015年9月8日之后的，股息红利所得按照本通知的规定执行。本通知实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票，其持股时间自取得之日起计算。目录第一部分如何玩转新三板？

（基本特性，制度，交易规则）第二部分新三板挂牌的财务如何实操？第三部分新三板展望与业务联动机遇第一部分如何玩转新三板？16一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题实操案例分析目录17一、资本市场的选择18一、资本市场的选择—

1.新股发行体制改革2009年启动改革完善询价、申购新股发行体制改革历程

1

22010年第二轮改革抑制“三高”34562012年第三轮改革强化信披2013年“史上最严”财务核查2014年新一轮改革“老股转让”2015年以后注册制实行19一、资本市场的选择—

2.IPO上市困局

为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游20一、资本市场的选择—

3.新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来谷歌32亿美元收购NestLabsFacebook190亿美元收购WhatsApp新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！Nestlabs：主营恒温器4年2款产品WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用21回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万8.33%0.99%净利润4,274万19.18%3.2%一、资本市场的选择—

4.要不要上新三板行业？基地管理冷链保鲜追溯管理国内13%，国外87%国内60%，国外40%22要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段资本23

新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比：

二、新三板的简介24未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。中国的纳斯达克。“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议2013年6月19日1.新三板的历程金字塔型—成熟发达资本市场结构。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点。倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。2.全国股份转让系统与多层次资本市场构建全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录

（7月21日）

一、挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。二、关于带壳公司申请挂牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。三、对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。四、财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。五、核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。六、挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。七、持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。（推荐挂牌案例：纳晶科技、第六元素、众合医药）八、对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：重要子公司指全资、控股或收入主要来源子公司，对子公司披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。九、挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。28资本市场架构与场外市场场外现状双击添加标题文字各地方产权交易平台老三板场外市场地方政府监管产权交易所股份报价转让系统新三板证监会统一监管29券商柜台

区域性市场新三板资本市场架构与场外市场场外走向2012年以来，以《非上市公众公司监督管理办法》等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；仍定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与。由券商自行组建并负责运营的区域性市场；挂牌企业无行业限制；符合条件的可转板至新三板；交易对象限于券商经纪客户；根据《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。新三板券商柜台资本市场架构与场外市场场外走向区域性市场由地方政府负责监管的区域性市场；根据《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。30多层次资本市场结构沪市主板深市主板

退市复牌双通道中小板创业板转板机制我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。新三板、E板、Q板、前海交易中心

的区别

三板：“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业，现在已全国放开。四板：上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块：中小企业股权报价系统（Q板)，非上市股份有限公司股份转让系统（E板)。前海股权交易中心：是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场，于2012年5月15日揭牌。在前海股权交易市场挂牌之后，可以以私募和直销的方式发债、发股融资，灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。上交所战略新兴板

2015年6月22日，国务院发布《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，明确提出积极研究尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板发行上市制度，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。可以预见在2016年初伴随股票发行注册制施行，除主板、中小板、创业板、新三板上市或挂牌外，企业上市又多了一个到战略新兴产业板上市的选择。战略性新兴产业确定为以下7大领域：（1）新能源节能环保；（2）新型信息产业；（3）生物产业；（4）新能源；（5）新能源汽车；（6）高端装备制造业；（7）新材料。战略新兴产业板将主要服务于互联网、节能环保、生物、新能源、高端装备制造、文化、新一代信息技术等一批生机勃勃的新兴产业中规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业。

3.“新三板”市场主体挂牌企业监管机构主办券商投资者股份报价转让系统1.挂牌企业未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标。2.主办券商主办业务范围：1.辅导2.办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括提交推荐文件、办理股权确认等3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告4.指导和督促股份转让公司披露信息5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。3.投资者

应当具备相应的风险识别和承担能力。根据投资者适当性制度，投资者可以是：(1)机构投资者(2)公司挂牌前的自然人股东(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东(5)协会认定的其他投资者自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。4.监管机构

证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。

证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实质推动者。

深圳证券交易所：交易平台。证券结算登记机构：登记和托管。地方政府：资格审批和政府支持。4.交易制度及流程开办股份转让账户开立股份报价转让结算账户与主办券商签订风险提示书和代理协议报价委托议价确认委托定价委托意向委托成交清算交割(T+1日16点后)中国证券登记结算公司负责结算新三板交易制度主要表现在：一，以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1千股，。四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当日有效。前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。六，依托新三板代办交易系统。42挂牌时间短、成本低各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江高科技园区西安高新技术产业开发区深圳高新区企业改制上市资助每家企业支持20万元每家企业支持30万元自2008年起，对以上市为目的的企业整体改制，或有限责任公司整体变更为股份有限公司时，企业非货币性资产经审计评估增值转增资本部分；用未分配利润和盈余公积转增股份，依法应缴纳的企业所得税及个人所得税，由西安高新区财政给予纳税者补贴，补贴额度为其纳税额高新区留成部分的60%。每家企业按实际发生费用最高资助30万元人民币股份报价转让系统挂牌资助每家企业支持50万元每家企业支持50万元每家企业按实际发生费用最高资助150万元人民币境内外上市资助每家企业支持200万元1、IPO企业按实际支付给首次公开发行股票辅导工作必备参与中介机构费用的60%给予资助，但每个企业最高限额为300万元；

2、境内外IPO的企业，按其实际进资额的千分之一给予企业主要经营者奖励；其中，对引进外资并以注册资本金形式进资的，按其实际进资额的千分之二给予企业主要经营者奖励。但每个企业奖励最高限额为200万元。拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持此前有统计显示，全国约30个高新区都推出了新三板挂牌优惠政策，包括财政直接补贴、返税等优惠办法。其中财政补贴少则40万元，最高突破300万元。补助额度较高的，当属大连和东莞。大连高新区企业可拿290万元补贴，凡列入东莞松山湖高新区挂牌后备名单的企业，可获得资助总额达200万元;对于前10名挂牌的企业，资助金额最高达300万元。新三板的挂牌成本44收费项收费性质金额收费主体备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-100万元主办券商督导费持续收费5~10万元／年主办券商审计费一次性10~15万元会计师事务所律师费一次性5~10万元律师事务所信息披露费持续收费2万元／年信息公司股份登记费持续收费1千元／年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元／年结算公司资本市场-常用查询网站地址一、企业基本信息—全国企业信用信息公示系统

网址：/

二、全国中小企业股份转让系统（可查询挂牌企业的公告、以及预披露待审核公司的信息）

网址：/index

三、全国中小企业股份转让系统（可查询挂牌企业协议转让、做市转让等交易数据）

网址：/bjzr/index.html

四、应收账款质押信息—中国人民银行征信中心“中登网”

网址：/

五、专利信息查询系统（可查询发明（包括发明公布和发明授权）、实用新型、外观设计的详细信息

网址：/gjcx.jsp[券商、律师、会计师、评估师信息查询]

一、券商（可查询各家券商从业人数、从事经纪、承销、分析、咨询、保荐代表人的从业经历）

网址：/pages/registration/sac-publicity-report.html

二、律师（可查询成功案例、裁判文书、律师从业经历、律所的经营情况）

网址：/

三、注册会计师（可查询注册会计师的姓名、注册证号、所在事务所、担任职务、从业经历）

网址：/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml

四、注册评估师（可查询注册评估师姓名、注册证号、所在机构名称）

网址：43:8014/新三板资本圈/最新数据：最新数据：挂牌企业

2818

个,投资商

21,597

个,融资金额

154,926,004,420

元,第一行业是

软件和信息技术服务业

，第一券商是

申银万国证券

，第一地区

北京

22家新三板公司将被暂停转让全国股转系统4月30日发布公告称，22家新三板挂牌公司因未能按时披露年报经与5月4日起被暂停转让。因为根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细致(试行)》第十一条规定，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。而根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称《业务规则》)4.4.1第(五)项的规定，挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，应向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

根据以上规定，该22家公司目前仅是被做暂停转让，但按照《业务规则》4.5.1第(三)项规定，若未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告，将会被全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

■新三板鼓励类型符合国家战略性新兴产业方向新能源、新材料信息生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等鼓励推荐的公司具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段鼓励推荐的行业挂牌与上市相同点挂牌与上市区别公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。5.新三板挂牌的流程

新三板挂牌的业务流程签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568公司选定律师事务所、会计师事务所9注：完成环节1约1~2个月；环节2-7约2~3个月，环节8~9约2个月，合计8个月左右时间。挂牌工作流程约1~2个月约2~3个月约2个月推荐挂牌所需申报材料及备案文件1-1股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例）1-1-1附录一：公司章程1-1-2附录二：审计报告1-1-3附录三：法律意见书（如有）1-1-4附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函1-2推荐报告2-1公司及其股东对北京市人民政府的承诺书2-2公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议2-4公司企业法人营业执照2-5公司股东名册及股东身份证明文件2-6公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况2-7主办券商和公司签订的推荐挂牌协议3-1尽职调查报告3-1-1尽职调查工作底稿3-2内核意见3-2-1内核机构成员审核底稿3-2-2内核会议记录3-2-3内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3主办券商推荐备案内部核查表3-4主办券商自律说明书3-5公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书3-6相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函3-7主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途3-8主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明定向增资概述及相应条件定向增资程序新三板转板概述新三板挂牌成本——

显性成本、隐形成本挂牌新三板显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、园区企业挂牌，在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用；3、挂牌快，从券商进场至完成挂牌，仅需六个月左右时间。

隐形成本1、大部分企业不需要支付太高的规范成本即可满足挂牌条件；2、机会成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。第二部分

新三板挂牌的财务

如何实操？一。尽职调查——

公司财务实操的关注点（一）内部控制尽职调查工作记录（一）控制环境（二）风险识别和评估机制（三）控制活动与措施（四）信息沟通与反馈（五）监督与评价机制内部控制五要素典型案例：千禧之星广信农化

故意瞒报内控事故操作手法：隐瞒内部控制混乱、管理落后甚至安全事故等公司问题骗取上市资格。千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司无法向发审委证实自身对加盟店的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，后来公司才声称系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌所致。证监会发审委认为，经历如此重大的调整，千禧之星加盟店的内部控制制度是否有效执行难以判断。广信农化在安全生产管理和环境保护方面的内控制度和执行能力遭到质疑。公告称，2010年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜曾发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡，证监会发审委据此认为该公司不具备上市资格。6666分析财报的视角◆不同视角下的会计报表分析有差异会计视角财务视角.税收视角金融视角管理视角战略视角（二）财务风险尽职调查（一）财务指标分析★偿债能力分析★营运能力分析资产负债率：母公司口径流动比率：速动比率：应收账款周转率：销售回款情况、是否存在现金流压力存货周转率：存货储备情况、资金占用情况财务实操关注点分析偿债能力，评估公司是否存在偿债风险，是否一旦债务无法偿还时，影响公司持续经营；分析营运能力，应收账款周转率——销售回款情况，是否存在现金流压力；存货周转率——存货储备情况，资金占用情况，是否存在现金流压力。资金运营效率其中存货周转率，可以视企业实际情况分析，比如有些服务性的企业，无存货，且存货主要为零星低值易耗品，分析无实际意义，可不分析。真实——资产，踏踏实实在在那里；负债，是否真实，虚构，侵占公司利润。合理——正常人思维来想，都是符合逻辑的。大象，持怀疑态度。★盈利能力分析强调：相关指标的计算未特别指出外，均以合并报表口径计算；且计算应执行中国证监会相关规定。毛利率：净资产收益率：包括扣除非经常性损益的净资产收益率每股收益：基本收益、每股收益★获取现金能力分析经营活动现金流量：财务实操关注点净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。现金流是企业经营的灵魂，如果公司用于生产经营的现金流量，完全来自于筹资活动（借款，股东投入等），那么可想而知，公司经营状况好不到哪去。（二）收入、成本、费用配比性分析★收入、成本、费用变动趋势分析☆结合公司业务情况，分析收入、成本、费用的变动趋势。★收入、成本、费用比例关系分析☆毛利率、费用率★成本、费用与资产摊销勾稽关系核查财务实操关注点公司业务调查部分也会涉及。我们主要通过分析性复核的方式，结合公司业务情况，对其进行分析，如果波动较大，我们就要分析其原因——季节性因素还是核算口径的原因等。期间费用大幅下降，期间费用率远低于同行业水平其他应收款余额较大或是较前期大幅增加固定资产、在建工程、无形资产等大幅增加少列费用可以增加企业当期的利润，企业的做法一般是将已经发生的费用推迟入账，而将其挂在往来科目上，或是将费用资本化，把不相关的管理费用、销售费用或利息支出，全部计入在建工程或是固定资产。要识破这一陷阱，投资者可分析企业期间费用的变化趋势，并与同行业的期间费用率进行比较，如发现异常，则需要进一步对其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等科目的余额变化情况进行分析，这样就基本能够发现企业调节费用的操作。（三）应收款项尽职调查工作记录（一）应收账款余额变动的合理性分析☆结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。（二）大额应收款项形成原因、真实性、收回可能性及收回风险☆抽查大额应收账款相应的合同、发票、结算单据等，调查其真实性，也可取得会计师事务所发出询证函加以佐证（必要时，项目组自行发函）；并分析其收回可能性及潜在的风险。☆取得其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。☆核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。财务实操关注点季节性，比如某公司业务具有较强的季节性，一般年底会大幅度的收入确认；你拿一个三季度的数据和一个全年的数据进行比较，那差异估计很明显。此时，受季节性的影响出现大幅度波动，属于合理的。（三）应收票据取得、背书、抵押及贴现情况☆取得应收票据的复印件，核查应收票据的取得方式，以及票据的使用情况（背书、贴现、抵押等），关注相关风险。【票据流转的合规性】（四）应收款项账龄及坏账准备计提情况☆分析应收款项的账龄，评估账龄的合理性；☆了解账龄较长应收款项形成的原因以及采取的措施；☆坏账准备计提是否合规、充分。☆应收账款的账龄分析结合公司应收账款周转率的分析；☆坏账准备的计提政策参考同行业上市公司水平。财务实操关注点结合应收账款周转率进行分析；对于账龄较长，我们要了解其原因（是客户的原因还是自身的原因），评估其可回收性，是否存在虚增收入的可能。坏账准备计提政策的合理性，比如某公司一年以内不计提，三年以上30%；与同行业上市公司相比，差异较大，不谨慎。（四）存货尽职调查工作记录（一）存货结构及余额变动的合理性分析☆查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。（二）存货真实性和完整性☆实地查看存货，评估其真实性和完整性，是否账实相符；☆如有发出商品或委托加工物资的，可以采取函证替代程序证实其真实性；☆如有生产成本的，可采取核查其期后结转成本、确认收入的情形证实其真实性。财务实操关注点存货的核查一般在生产型企业出现较多，服务型企业自然不涉及存货的核查。<公司业务流程不同，存货的结构也会有差异>，生产工序复杂，涉及在产品较多等。（三）存货账龄的合理性、账龄较长存货形成的原因，以及是否充分计提坏账准备☆分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分

财务实操关注点结合存货周转率分析，账龄较长存货的合理性。账龄较长的存货，是否已经滞销，与公司业务向对应。（五）对外投资尽职调查工作记录（一）公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度☆有限公司阶段，未必均履行决策程序；股份公司阶段，制定《公司章程》、《对外投资管理制度》，均对公司投资事项进行约束。（二）公司长短期投资的计价及收益确认方法（三）纳入合并报表子公司核查☆结合3-16合并报表会计政策稳健性核查，重点关注合并范围、合并期间以及合并报表的编制（包括合并抵消分录的准确性、完整性）。☆长期股权投资；金融资产（交易性金融资产、可出售金融资产等）财务实操关注点长期股权投资核算方法：权益法和成本法成本法：①子公司；②投资企业对被投资单位不具有重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；权益法：①重大影响；②共同控制。虽然这里强调子公司的核查，但是也不能忽略了未纳入合并报表范围的参股公司的核查（至少核查长期股权投资及相关投资收益核算是否符合企业会计准则的规定）（六）固定资产尽职调查工作记录（一）固定资产会计政策和会计估计的合理性固定资产计价政策、固定资产折旧政策、固定资产使用政策及残值率是否符合企业会计准则相关规定查阅审计报告财务实操关注点预计使用年限，一般会参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：【最低折旧年限】（一）房屋、建筑物，为20年；

（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；

（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；

（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；

（五）电子设备，为3年（二）固定资产折旧计提情况重复计算成新率持续经营依据会计政策和会计估计实地查看；现场检查运行状况（三）固定资产购置、处置与审批情况重大固定资产的购置、处置是否履行了相关决策程序内部控制流程测试财务实操关注点实地盘点，关注其确实用于公司生产经营、正常使用，不存在被其他单位或个人变相占用的情形。

比如公司购买的房产，被大股东占用，自己使用，未收取租金。（七）无形资产尽职调查工作记录（一）无形资产会计政策和会计估计的合理性无形资产计价政策、无形资产摊销方法、摊销年限是否符合企业会计准则相关规定查阅审计报告财务实操关注点虽然是查看审计报告，但是对于会计政策及会计估计的确定，要求前置。比如一项自主研发的专利技术，预期未来持续给公司带来收益，我们按10年来摊销，合理的；比如，从事网络游戏的企业，其自主开发的游戏产品软件著作权，按3-5摊销，合理的，游戏寿命周期一般如此。（二）无形资产取得合法合规性股东投入无形资产外购无形资产自主研发资本化形成无形资产关注非货币性资产出资出资不实？入账依据、出售方与本公司关联关系资本化依据（三）无形资产购置、处置与审批情况财务实操关注点实务中，股东以无形资产投资入股的，十有八九均存在或多或少的问题，主要关注：权属不清：股东投入无形资产权属不清，实务中遇到最多即是涉及职务发明。但要证明股东不存在职务发明的嫌疑，一般很难。作价合理：实务中，无形资产一般以收益现值法评估值作为计价依据。因此作价是否合理，即比较该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。如实际收益与预期收益存在较大出入，即可认为该无形资产存在减值迹象，应计提减值准备。（1）重点关注股东投入无形资产情形，主要关注三点：①无形资产权属是否转移至公司名下；②股东获取无形资产的合法性；③无形资产出资作价合理性，是否存在高估增资的情形。（2）关注内部研发资本化形成的无形资产。调查其资本化是否符合相关规定。【结合研发费用是否存在资本化情形】（八）资产减值准备尽职调查工作记录（一）资产减值准备会计政策的合理性☆资产减值准备会计政策是否符合会计准则的相关规定（二）减值准备的计提与资产质量相符财务实操关注点坏账准备，账龄分析法，计提政策是否符合行业惯例。期末做减值测试，是否发生减值。。关注股东投入的无形资产，未来收益法评估300万，作价250万，但是增资近来发现，对公司毫无收益贡献，会计八项减值准备指的是坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备。以存货减值准备为例，企业在每个会计期末要将存货进行成本与市价孰低的测算，如果存货账面价值高于市价，则要对差额部分计提减值准备，如果在以后的会计期间市价又恢复的，可以在前期计提减值的范围内冲回。存货减值准备的计算受到存货结存数量、市场价格、前期计提的存货减值准备余额等因素的影响，部分造假企业会在选取市场价格时进行人为调整，从而达到调节利润的目的。要判断企业是否进行了存货减值准备的调整，主要要分析存货减值准备的变化趋势和构成存货的主要材料市场价格变化趋势是否一致。以某生产型企业为例，原油在该企业存货中占比较大，期末原油国际市场价格大跌，如企业的存货减值准备不增反减，那就十分可疑了，投资者要格外小心。（三）减值准备的计提、冲销和转回是否履行相关决策程序（九）资产评估情况尽职调查工作记录（一）公司成立至今，历次评估原因及相关用途重点关注：历史上非货币性资产出资，评估的情况；国有股权变动，评估备案手续（二）评估具体情况（十）应付款项尽职调查工作记录（一）应付款项余额变动的合理性☆结合公司所处行业特点和公司业务状况，分析公司应付账款变动的合理性。（二）大额应付款项形成的原因☆抽查大额应付账款形成对应的采购合同、结算发票等，了解相关业务的执行情况、原因，印证应付账款的真实性。☆与管理层访谈，并抽查大额其他应付款形成对于的单据，调查其他应付款的真实性，以及形成原因。财务实操关注点大额应付账款，对应的采购资产是什么？是否可以通过核查资产得以佐证。大额其他应付款，如何形成？是否有资金流入企业？（三）应付票据取得、利息核算情况☆核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。（四）应付款项账龄的合理性☆分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。财务实操关注点账龄较长其他应付款：尤其是关联方的，核实其债务的真实性，是否存在侵害公司利益情形。账龄较长应付账款：形成原因，是否是虚构交易形成，并不能支付的款项。【比如某公司为了避税，就虚做一些成本，比如外购一些发票，进行入账，由于发票都是外购，并无实质交易，款项均支付不出去，持续挂账】（十一）营业收入尽职调查工作

记录（一）收入确认原则☆通过询问管理层、查阅账簿等方法，结合公司业务及合同约定情况，分析其销售模式及业务流程，调查公司实际会计核算中收入确认时点、收入确认依据，判断其收入确认原则的恰当性，是否符合企业会计准则的规定。（二）收入真实性☆通过抽查部分销售合同、销售发票、收款凭证及银行单据等证实收入真实性，是否存在虚计收入的情形。新规则要求公开转让说明披露内容包括公司主要会计政策和会计估计，因此收入确认原则的披露切莫摘抄审计报告报表附注及会计准则的一般规定，必须结合公司实际情况判断。（三）收入截止性☆结合公司收入确认原则，判断收入确认时点的合理性，抽查相关样本的销售合同、销售发票、验收凭证等来核实收入确认是否存在跨期的情形。（四）收入结构及其变动的合理性☆了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。选取样本时，要求选择期初和期末确认收入的样本，核查是否存在延迟或提前确认收入的情形（十二）营业成本尽职调查工作

记录（一）成本核算方法☆通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化。（二）成本合理性☆结合公司所处行业特点，分析公司产品、服务的成本结构，判断公司成本的合理性。服务型企业：按照成本要素分类生产型企业：先按产品类别列示成本，再根据各类产品的，列示其成本结构财务实操关注点某生产型企业，生产A产品，成本主要包括原材料、人工、间接费。原材料，按订单领用；人工、制造费用按工时摊销，在完工产品和在产品中分摊。（十三）广告费用、研发费用、利息费用尽职调查工作记录（一）广告费用☆通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。（二）研发费用☆查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。【资本化需谨慎】1、完成该无形资产以使其能够实用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式；4、有足够的技术、财物资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

只有同时满足以上五个条件，研发费用才可以计入无形资产。☆高新技术企业要关注研发费用是否符合相关要求财务实操关注点研发费用也与高新技术企业资格认定息息相关，因此，也要考虑报告期内公司研发费用是否能满足高新技术企业的要求。具体为：①最近一年收入在5000万以内的，近三个会计年度的研发费用总额占销售收入比例不低于6%；最近一年收入在5000万至20000万的，比例不低于4%；最近一年收入在20000万以上的，比例不低于3%。（三）利息费用☆通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。☆计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整。☆关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。财务实操关注点1、借款用于固定资产购建的，查阅资本支出、利息支出凭证（重新计算利息费用证实其准确性），核查利息费用资本化是否符合准则要求；2、计入当期损益的利息费用，查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，利息费用是否准确、真实；3、此处利息费用，不局限于银行借款，包括与其他企业的资金周转，支付的资金占用费。综合公司财务费用负担，判断公司的经营风险。（十四）非经常性损益尽职调查工作记录（一）非经常性损益真实性☆公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008）（二）非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响☆查阅相关事项法律文件（依据性文件）、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。财务实操关注点①实务中，遇到很多会计师事务所在界定非经常性损益时，总是将公司取得增值税即征即退税款作为非经常损益。这是不正确的，增值税即征即退税款属于跟公司经营密切相关产生的。②同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（十五）股利分配尽职调查工作记录☆查看公司章程、审计报告以及账簿，调查公司近两年的股利分配政策，实际股利分配情况以及挂牌后的股利分配政策。财务实操关注点非公办法三号指引，必备条款之一（十六）合并报表尽职调查工作记录（一）合并报表范围的变动（二）公司与合并子公司会计政策的一致性（三）合并抵消☆查看公司账簿及股权结构图，分析公司应纳入合并报表的子公司范围，并与会计师事务所审计报告核对。☆查看子公司设立文件或股权转让文件，分析子公司纳入合并的时间，并与会计师事务所审计报告核对。☆统计分析内部往来、内部交易、内部现金流量的金额，编制抵消分录，并与会计师事务所合并报表过程进行核对。财务实操关注点（1）通过查看账簿及至上而下的组织结构，较易确定合并报表范围。（2）报告期内取得子公司，同一控制下与非同一控制下，其合并期间的处理方式不一样：同一控制下，即从报告期期初，视同该合并从报告期最早期间已经发生（财政部颁布的准则第五号解释有特别规定）；非同一控制下，从取得日起纳入合并。报告期内处置子公司的，不论同一控制与非同一控制，处理方式一样，从处置日起不纳入合并范围，合并期间即从报告期期初至处置日；(十七）关联方、关联往来及关联交易尽职调查工作记录☆查阅公司股权结构图和组织结构图，并与管理层访谈，确定公司关联方及关联关系。（一）确定关联方（二）了解关联往来、关联交易☆查阅公司账簿及相关合同、审计报告，并听取会计师、律师的意见，了解公司关联往来、关联交易。财务实操关注点股东、董事、高管供关联关系调查表，是否存在对外投资的其他企业，或近亲属有没有投资其他企业等。☆与公司管理层访谈，查阅重要会议记录等，了解公司关联往来、关联交易是否履行相关决策程序。【如实披露】（三）决策程序（四）关联交易价格的公允性☆与无关联第三方交易价格，进行比较，核查关联交易公允性。关联交易非关联化财务实操关注点有些关联交易比较容易获得第三方价格：比如租房、比如买卖公司主要产品；有些关联交易偶发性，比如出售或授权使用公司无形资产（特许经营权），这个可能是偶发性的，甚至就是唯一的，很难去比较。如实披露，说清楚就好。另外注意关联交易非关联化，掩盖显示公允的关联交易；也有粉饰业绩的情形。决策程序分为：偶发性和经常性☆关联往来占往来余额的比重；关联销售、采购的比重；关联交易产生利润占利润总额的比重【充分披露】（五）关联往来及交易对财务状况的影响（六）关联交易存在的必要性和连续性☆与管理层访谈，了解公司是否对关联交易采取相关措施。独立性必要性：必须有合理的理由，否则可能有转移或输送利益的嫌疑，一定杜绝不必要的关联交易。另外注意关联交易非关联化，掩盖显示公允的关联交易；也有粉饰业绩的情形。【比如我就遇到一个企业，希望国信给他做新三板；但听说国信内部有财务业绩的要求，但又想和国信合作，就打算做业绩，本来自身是纯软件企业，历史上从不涉及硬件的销售，但公司为了做大规模，与XX朋友公司虚构一笔电脑等硬件的销售，例如这笔交易缺乏明显的商业理由。我们不建议这样做】(十八)审计意见尽职调查工作

记录☆查阅审计报告，核实会计师事务所出具审计报告意见类型要求标准无保留意见审计报告(十九)更换会计师事务所尽职调查工作记录☆最近两年公司是否存在更换会计师事务所的情形；如有，咨询公司财务人员、查看相关会议记录并向管理层访谈，核查公司更换会计师事务所的原因。(二十)纳税合法合规尽职调查工作记录（一）公司及控股子公司执行税种和适用税率☆通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解公司及其控股子公司执行的税种、适用税率。（二）税款申报及缴纳情况☆查阅纳税申报表、税款缴纳单，核查公司纳税申报、税款缴纳是否及时。☆重点关注纳税申报表与本次挂牌申报财务数据的差异，由会计师事务所出具《差异报告》，包括差异情况及形成原因，可以比照IPO的格式。（三）税务稽查和处罚情况☆与管理层及财务人员访谈，并查阅相关稽查报告、处罚决定书等，了解公司税务稽查和处罚情况。☆取得主管税务机关出具的公司最近两年合法合规纳税证明。（四）税收优惠、财政补贴情况☆与管理层及财务人员访谈，并查阅审计报告，了解公司税收优惠、政府补贴享受情况。备注：财政补贴情况可参考3-14非经常损益尽职调查工作记录。(三）新三板财务规范深度分析新三板：财务不规范成为上市绊脚石

中小微企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上。不少企业“卡壳”在财务规范的难度上，因而财务规范问题成了企业挂牌的绊脚石。

扩容之后，新三板本身对是否是高新技术企业没有硬性要求，传统行业的也可以，笼统地说，新三板对所有行业都没有限制。对券商、律所、会计师事务所等中介辅导机构来说，重点推荐的是那些创新创业型、成长性比较好的中小企业，当然，一些有硬伤的产业，如房地产，高耗能、高污染性行业是不允许的。既然大多数企业都符合登陆新三板的条件，那么在冲刺过程中企业最易遇到的障碍或者说最需要规避的问题又有哪些呢？

硬伤1：财务混乱

企业净利润5000万，连像样的财务报表都拿不出来。“就我们经手的企业来看，财务不规范是最常见的问题”。财务问题基本已经成为中小企业登陆新三板的“头号杀手”。按照规定，公司应设立独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。硬伤2：家族治理

老公董事长，老婆管财务，从来不开董事会。“家族企业自身特点导致的一系列问题，也是准备登陆新三板企业的障碍。”治理结构方面不规范是普遍现象，上市公司要求公司治理机制健全，即按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。此外，报告期内不应存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。硬伤3：无诚信意识

自己的钱老想藏着掖着，这不是资本市场的游戏规则。资本市场本身是非常透明的，而且有自己的规矩，作为中介辅导机构，在对准备登陆新三板的企业进行的众多辅导内容里，培养企业的诚信意识更为重要。“既然你要融资，我必须知道你真实的财务状况。而且成为公众公司后，这些数据也是藏不住的，尤其对投资者来说，真实性是企业融资的生命线，因为投资者拿出来的都是真金白银，如果你经常违约或财务造假，那我凭什么把钱给你用？”（四）关于财税基础工作的几个主要问题

财务和税务基础是否规范直接影响前期培育质量和成本，它主要是由于企业长期的业务管理体系不规范，导致财务和税务与业务脱节，客观上存在两套帐或多套帐目，而且资金流向和帐户管理混乱，直接影响财务会计核算体系的真实性、合规性和有效性。1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。采购环节的进项税发票取得的品名、规格、数量和实际收到货物的对应性信息失真是普遍存在的问题，它将直接影响原材料采购成本的分类、归集和分配，直接导致财务帐目和仓库帐、生产领用的对应性和技术逻辑性，所以发票、进货单、入库单、领料单和成本计算单脱节成为真正的“绊脚石”。2、取得增值税发票的对应性。大部份企业向小规模纳税人采购材料，导致部份材料由第三方提供发票并形成前端和后端不对应，A产品和B产品在进销项下不平衡，人为调整税负水平，直接导致存货余额帐实不符，加上运营管控不规范，仓库长期不盘点，与供应商长期不对帐，不仅影响存货，而且还影响应付帐款、预付帐款和应缴税金进项税的真实性和完整性。3、生产成本的归集和分配环节不规范。在领料环节混料统计和未分对象的传统做法，直接导致算大帐，人为定价结转成本，直接导致产品成本时高时低，毛利率不稳定或成本核算方法的不稳定性和合规性。有些企业人为用定额法，在未进行实物清查的情况下无依据地调帐，造成生产成本不真实。4、收入确认规则混乱也是一个比较突出的问题。部份企业没有执行企业会计制度和会计准则，凭感觉来结转收入，然后在“预收帐款”、“其他应付款”和“发出商品”科目埋起来，不按规则确认和计量，直接导致收入、成本不匹配。5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源来完整。有些企业大部份固定资产未入帐，有些企业的往来帐借方、贷方都是红字余额，甚至部份高新技术企业的“无形资产”没有发生过业务。整体上中小微企业资产的体量和质量都表现在财务报表的信息披露上，不仅涉及多个税收问题，而且整体的资产结构和负债结构都经不起规范的逻辑性审计，直接导致注册会计师无法出具正常的审计报告。当前许多拟挂牌新三板企业往往流程设置不科学、制度建设不完整、授权和监督反馈机制没有确立，例如，固定资产计入，如某配件价值超2000元，直接以配件入固定资产，且折旧年限不合实际，出现配件折旧年限大于固定资产的情况。购置、报废、盘盈、盘亏由某个人来决定，无相应设备管理人员，无复核。未进行合规有效的内部审批流程，单据未能一一对应，相应合同条款不完善，存在后续法律风险。按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要7到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，例如，引入外部咨询机构对企业开展前期评估和培育路径研究、条件准备策划、新三板挂牌融资利弊的权衡与决策讨论、抓好企业相关基础摸底与财务摸底、企业价值和核心价值体系的梳理与包装策划、股份公司设立及挂牌前文件准备、协助一券三师完成流程等等。（五）两套账的8大漏洞、7大危害

八大漏洞：1、账实不符（收入、成本、库的配比）2、生产量和销售量不符3、销售量和人员数量不符（从车间工作人员对比）4、销售量和原材料不符5、销售量和固定资产的规模不符6、货币资金流动异常（其他应付款）7、内外帐号混用8、外帐的账务处理与同行业数据想拆较多或过于完美（行业利润率等）七大危害：1、对国家危害2、对企业危害3、对企业老板危害4、对管理团队的危害（团队与企业之间的关系）5、对会计人员的危害（知法犯法）6、对投资者的危害7、对债券人员的危害产生的客观原因1、市场不规范2、税务的原因（不是帐内避税而应该是帐外空间避税）3、银行贷款的原因（资产负债率等比率的）4、利润分派的原因5、工商年检的原因6、社会保险的原因（所得税扣除时）企业上新三板，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：

（1）如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？

（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。

（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。解决方法：1、帐前消化（寻求时机）（目标控制做账）2、帐外运筹（做账的空间）（财务对内目标和对外目标的矛盾）3、帐内规范（企业帐和库存数对账相符这个公司的账务基本规范）4、一账统领（账目亏损、其他应付款和其他应收款混乱、未分配利润科目余额较大、税负过高的背后问题《回扣、返利》）【向工商、税务交作业，严格按照会计法和税法要求】除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：

（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。（2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。（3）内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决（4）核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。（5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。我们建议，企业要想做大，想融资，必须把所有的真实的数据拿到台面上，供投资者选择。虽然现在新三板桂牌对公司盈利、资产、主营业务没有要求或者要求较低，但完善的企业财务制度、良好的企业文化、依法纳税、承担社会责任、明确的经营战略、科技创新等是实现挂牌融资的必经之路。案例：金达莱股转公司反馈问题1.请公司披露设立时自然人周涛的100万元出资由深圳金达莱代垫的相关情况，请主办券商及律师核查该等情况对公司股权结构及实收资本的影响并发表意见。2006年6月30日，周涛将其持有的江西金达莱100万元出资额转让给深圳金达莱。2011年12月8日，深圳金达莱将其所持有的江西金达莱2,974.84万元出资额(占总出资额比例为95.62%)以2,974.84万元的价格转让给自然人廖志民;将其所持有的价格转让给周涛。(1)请公司详细披露2006年股权转让的价格及价款支付情况、2011年股权转让的价款支付情况。(2)请主办券商和律师详细核查该等情况对上述问题发表意见。(3)请主办券商对上述股权转让可能涉及的税收问题及风险发表意见。2.公司董事长廖志民在参股公司云南金达莱任董事、在参股公司南昌设计院任董事。公司监事会主席任云南金达莱董事。公司高管张华任大丰金达莱执行董事。上述公司董监高任职的参股公司均从事与公司相同或相似的业务。(1)请主办券商及律师核查该等情况，并就该等任职是否违反敬业禁止的相关规定发表明确意见，如违反，请提出规范解决措施。请公司对上述情况予以披露。(2)请主办券商和律师核查该等参股公司是否与公司业务存在同业竞争，如存在，请公司提出规范或解决措施。请公司对上述情况予以披露。(3)请主办券商和律师对公司股东、董监高及其近亲属对外投资或实际从事的业务与公司之间是否存在同业竞争进行核查并发表意见。3.请公司详细说明依托公司设立的国家环境保护电子镀水处理与资源化工程技术中心的资产(专利)、人员有以及主体资格情况。请主办券商及律师对该中心对公司资产及人员独立性的影响发表意见。请公司补充披露相关内容。4.公司与清华大学教授合资成立控股子公司金达清创，金达清创与公司、清华大学共同拥有多项专利，请主办券商及律师核查金达清创拥有的专利及相关专有技术与清华大学及其自然人股东之间的权利义务的约定情况，就上述专利及专有技术是否存在潜在纠纷并发表意见。请公司补充披露相关内容。5.报告期内公司存在一宗已经结案诉讼，涉及的执行法院为江西省新建县人民法院，案号为(2012)新执字第0043号。请公司补充说明该诉讼相关情况并请律师发表意见。6.公司安全生产许可证已经过期，请公司补充披露展期情况，并请同时说明工程咨询资格证书办理更名的进展情况，请主办券商和律师进行核查，并对公司是否具备生产经营应拥有的所有资质进行详细核查，对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表核查意见。7.请主办券商核查并说明公司整体变更时自然人股东纳税情况，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请律师和主办券商核查并发表意见。8.请律师在法律意见书中补充披露公司审议通过本次挂牌的董事会相关决议。目录159二、新三板的特征1.新三板的特征——交易制度160做市商买方卖方市商报价买方卖方互为对手自主报价投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算做市交易买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，则委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易则成立。(1)做市商制度卖方出价10199+2.00元做市商101元99元1股XX股票1股XX股票张三李四增强流动性

做市商可以随时应付任何买卖，活跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，交易就可以进行有效稳定市场

NASDAQ市场每一种证券有12家做市商。市场的信息不对称问题就会得到很大的缓解，减少市场投机机会具有价格发现的功能

做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。161买方出价(2)协议交易制度挂牌公司股票代码交易时间转让方受让方作价及数量转让方式备注赛孚制药4301332013-10-30胡继红杜海月3.3元/股40,000股协议转让本次股份转让后，杜海月占公司总股本61.35%，仍为公司控股股东。盖特佳4300152013-08-15上海汇银广场科技创业园有限公司王敏0.9元/股票500,000股协议转让中科软4300022013-07-09齐晓辉徐静2.25元/股32000股协议转让本公司自然人股东齐晓晖与徐静经友好协商，达成转让所持公司部分股份的意向。德鑫物联4300742012-07-16彭晗北京同创嘉业建设开发有限公司9.23元/股1,404,000股协议转让员工持股，实现财富效应南北天地4300662012-05-14北京新安财富创业投资通用技术创业投资有限公司5.30元/股协议转让创投通过新三板实现退出162公司原股东公司董监高、核心员工合格投资者挂牌与定向发行可以同时进行挂牌后择机定向发行出让股份金额无限制融资金额无限制融资价格协商定价不得损害中小投资者合法权益定向发行制度融资金额增发时间发行对象2、新三板融资制度以定向融资为主配合多种其他融资方式，如私募债、公司债等163(1)新三板融资制度——定向增发164代码名称发行价格增发数量（万股）实际募集金额（万元）发行对象发行日期430