香港上市及常见问题案例分析RockNovFinal

目录香港上市流程及时间表香港上市的基本条件案例分析1香港上市流程及时间表12上市流程3私人投资者策略性投资者工作小组企业上市小组会计师保荐人保荐人律师企业律师

向境外证监会/

联交所提交申请表及上市聆讯公众

认购路演配售

挂牌中国证监会

审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备

(包括集团重组)

审计招股书企业上市重组四步曲把业权产权弄清楚取得有关部门批文改造为股份制企业及取得上市批文上市业务和非上市业务分割上市业务收入和支出(两/三年财务报表)核实

法律意见保荐人香港上市的时间表4周

1周

1-3周

4-14周

15周

16-17周

18-20公司会议；开始准备申请材料；审慎性调查；送件中国证监会审批

起草上市招股说明书及法律合同开会讨论校样

签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会决定上市计划委托保荐人、会计师、企业律师等中介机构订出工作团队上市架构规划及重组针对上市前三年(香港创业板：前二年)营运纪录做审慎调查，包括：采购，生产、营销、品管及财务管理

财务审计鉴证

等待上市规划或准备

申请上市3-6个月

整个上市过程筹备约需时8个月至1年香港上市的时间表(续)5周

22周

23-24周

24-25周

25-26周

27修订材料境外证监会聆讯

定价路演企业及保荐人同意价格及折扣；

董事会(或执行委员会)同意委任条款；告慰函送至承销商法律顾问

准备及归档最终招股书；普遍股销售出版研究报告探寻需求情况巡回发表会上市挂牌维持与投资者之关系

周

21收到证劵交易委员会意见及提问

(一般首次文书30天内)申请上市

招股挂牌

整个上市过程筹备约需时8个月至1年

香港上市的基本条件26香港上市的基本条件7主板有关业绩记录及市值方面的要求不少于3个会计年度的营业记录至少前3个会计年度内管理层维持不变最近一个经审核的会计年度内拥有权和控制权维持不变三类测试：盈利测试

-最近一个年度的盈利≥2,000万港元，首两个年度的盈利累计≥3,000万港元

-市值于上市时≥2亿港元市值/收益/现金流量测试

-经审计的最近一个会计年度的收益≥5亿港元

-在过去3个会计年度的经营业务所得的现金流入合计≥1亿港元

-上市时市值≥20亿港元香港上市的基本条件(续)8主板有关业绩记录及市值方面的要求（续）市值/收益测试-经审计的最近一个会计年度的收益≥5亿港元-上市时市值≥40亿港元-豁免遵守三年业务记录规定的先决条件董事及管理层在上市业务和行业拥有足够（至少三年）及令人满意的经验管理层在最近一个经审核的会计年度维持不变矿务公司及新成立的「工程项目」公司（例如基建公司）可获豁免，接纳为期较短的业务记录并无具体规定公司必须集中经营某一项业务，但其核心业务必须符合最低财务要求申请人必须对公司的业务拥有控制权香港上市的基本条件(续)

9创业板有关业绩记录及市值方面的要求不少于两个会计年度的营业记录没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须≥2,000万港元上市时市值≥1亿港元开采天然资源的公司及新成立的「项目」公司（例如基建公司）可获豁免，接纳为期较短的业务记录前两个完整会计年度及至上市日期为止的整段期间内，其管理层必须大致维持不变前一个完整会计年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权和控制权必须维持不变香港上市的基本条件(续)

10主板创业板最低公众持股量于上市时，公众持股量≥市值5,000万港元最低公众持股量必须占发行人在上市时已发行股本总额的25％若公司在上市时市值超过100亿港元，则联交所可能会接受将公众持股量降至15％至25％之间除公众持股量≥3,000万港元外，其它同主板未来展望没有具体规定，但申请人须提供未来计划和展望的一般声明可选择包括盈利预测须说明公司在上市当年余下的会计期间及其后两个完整会计年度的业务目标其它同主板香港上市的基本条件(续)

11主板创业板会计师报告必须按照「香港财务报告准则」或「国际财务报告准则」或企业会计准则(对于中国大陆发行人)编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计原则」或其它准则编制的报告在一般情况下，会计师报告必须至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的会计年度会计师报告所呈报的最后一个会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月除会计师报告须涵盖在上市文件公布前最后两个完整的会计年度外，其它同主板公司管治须有三名独立非执行董事须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至上市后首个完整会计年度财务业绩报告公布之日止合规顾问须聘请到上市后两个完整的会计年度财务业绩公布日其它同主板还须有监察主任香港上市的基本条件(续)

12主板创业板可接受的司法管辖地区香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国等25个国家和地区其它司法管辖地区如其对股东保障的规定等同于香港法律所规定的，也可获得考虑如属第二上市，其它司法管辖地区亦可获得考虑同主板对控股股东的限制上市时的控股股东须承诺：在公司上市文件日期起至上市后首六个月内，不会出售其在公司的权益在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其在公司的权益导致其不再是公司的控股股东；须维持至少30％在公司的权益同主板上市时的高持股量股东必须承诺在公司上市文件日期起至上市后六个月内，不会出售其在公司的权益香港上市的基本条件(续)

13主板创业板其它考虑因素控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面批露不可选择纯以配售形式上市公开认购部份须作全数包销公司上市后首六个月内不能发行新股管理层股东、主要股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面批露可选择纯以配售形式上市无包销规定公司在上市后首六个月内，除为了收购资产以配合其业务外，不能发行新股案例分析314上市需要解决的重点问题15关连交易及同业竞争

独立经营原则

法律架构重组

税务及会计问题

公司治理案例分析——法律架构重组和税务

16案例练习1：组内讨论（5分钟）：若您所在的公司打算于近期或未来2-3年在香港上市，法律架构和税务方面，您认为最重要/您最关心的3个问题是什么？1.写出问题（2分钟）：每组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上；2.相互解决问题（5分钟）：

如1&2组，3&4组，5&6组，7&8组交换帮对方提出解决方案；3.总结发言(不限时)

每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。案例分析——法律架构重组和税务(续)

17法律架构重组和税务上市前企业架构搭建不完善，无法满足上市要求上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产及知识产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件

案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营18案例练习2：组内讨论（5分钟）：上市计划中，同业竞争、关连交易&独立经营方面，您认为最重要/您最关心的3个问题是什么？1.写出问题（2分钟）：每个组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上；2.相互解决问题（5分钟）：

1&2组，3&4组，5&6组，7&8组相互帮对方提出解决方案；3.总结发言(不限时)

每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营19同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营(续)20关连交易关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同需适当地在招股书中向投资者披露关连交易案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营(续)21独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理案例分析——会计问题22案例练习3：组内讨论（5分钟）：若您所在的公司打算于近期或未来2-3年在香港上市，会计方面，您认为最重要/您最关心的3个问题是什么？写出问题（2分钟）：每个组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上；2.相互解决问题（5分钟）：

1&2组，3&4组，5&6组，7&8组相互帮对方提出解决方案；3.总结发言(不限时)每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。案例分析——会计问题(续)23会计问题重组方案未能满足上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求重组方案对上市时间表及上市申报材料的影响(A股)编制合并财务报表的基准及范围销售收入的确认应收账款坏帐准备或存货跌价准备计提不充分研发费用的资本化人工成本及员工福利的完整性股权激励计划对财务报表的影响无形资产的确认在建工程转入固定资产不及时及相关的折旧调整案