创业板市场发行上市条件与审核重点深交所孔翔

创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析孔翔副主任深圳证券交易所创业企业培训中心

内部材料，仅供参考一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场主要特点三、创业板股票发行条件与审核重点分析四、2008年被否企业案例分析五、对拟上市企业的建议主要内容一、创业板市场建设目标与定位（二）股票发行审核制度我国证券发行审核制度沿革核准制下的审核理念

核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：

审查企业是否符合法定条件；审查企业是否准确、完整、充分、清楚地披露信息；

实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）

注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。（三）股票发行程序

股票发行上市的基本程序

申报及审核阶段工作申报后企业与证监会的三次沟通机会企业申报资料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后五个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。预披露时间调整调整后的披露时间调整前的披露时间自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的第五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。IPO材料预披露时间确定在发审委会议召开5天前，与发审委会议公告同步。目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公司。发审委会议发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网上公布。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。发审委委会议议议程程发审委委员填填写与与发行行人接接触事事项的的有关关说明明。发行监监管部部预审审人员员向委委员报报告审审核情情况，，并就就有关关问题题提供供说明明。召集人人组织织委员员对初初审报报告中中提请请委员员关注注的问问题和和审核核意见见之一一发表表个人人审核意意见。。委员员也可可对初初审报报告提提请关关注问问题以以外的的其他他事项项发表表个人人审核核意见见。发行人人代表表和保保荐代代表人人各2名到会会陈述述和接接受询询问，，时间间不超超过45分钟。。召集人人总结结委员员的主主要审审核意意见，，形成成发审审委会会议对对发行行人股股票发发行申申请的的审核核意见见。委员对对发审审委会会议记记录、、审核核意见见记录录确认认并签签字。。召集人人组织织委员员进行行投票票决议议。表表决方方式采采取封封闭式式记名名投票票，委委员个个人的的投票意意见不不对外外公开开。。发行监监管部部工作作人员员负负责监监票及及统计计投票票结果果，召召集人人宣布布表决决结果果。委员在在发审审委会会议表表决结结果上上签字字，同同时提提交审审核工工作底底稿。。1999年8月，党党中央央、国国务院院出台台《关于加加强技技术创创新，，发展展高科科技，，实现现产业业化的的决定定》，明确确“适当时时候在在沪深深交易易所专专门设设立高高新技技术企企业板板块”2000年8月，经经国务务院同同意，，中国国证监监会决决定由由深交交所承承担创创业板板筹备备任务务2003年10月14日，党党的十十六届届三中中全会会通过过的《关于完完善社社会主主义市市场经经济体体制若若干问问题的的决定定》中，首首次提提出要要“建立多多层次次资本本市场场体系系”2004年1月，《国务院院关于于推进进资本本市场场改革革开发发和稳稳定发发展的的若干干意见见》(l国九条条）“在统筹筹考虑虑资本本市场场合理理布局局和功功能定定位的的基础础上，，逐步步建立立满足足不同同类型型企业业融资资需求求的多多层次次资本本市场场体系系，分分步推推进创创业板板市场场建设设”。2007年10月15日，党的十十七大报告告提出，“提高自主创创新能力，，建设创新新型国家，，是国家发发展战略的的核心”，要“改善融资条条件，促进进中小企业业发展”2008年3月5日，温家宝宝总理在政政府工作报报告中提出出“建立创业板板市场”创业板市场场建设历程程2009年3月，创业板板IPO暂行办法公公布，并于于2009年5月1日实施2008年12月，《国务院办公公厅关于当当前金融促促进经济发发展的若干干意见》提出，完善善中小企业业板市场各各项制度，，适时推出出创业板2004年5月17日，中小企企业板设立立创业板是多多层次资本本市场体系系的重要组组成部分2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公公布2004年5月17日设立打造深市蓝蓝筹股市场场中小企业““隐形冠军军”的摇篮篮创业创新的的“发动机机”上市资源““孵化器””与“蓄水水池”主板市场中小板市场场创业板市场场股份报价转转让系统1990年12月1日设立创业板主要要目标建立多层次次资本市场场体系是多多元化投融融资需求所所决定的。。创业板主要要目标是促促进自主创创新企业及及其他成长长型创业企企业的发展展，是落实实自主创新新国家战略略及支持处处于成长期期的创业企企业的重要要平台。立足于支持持高新技术术产业发展展，培育新新兴产业，，有助于加加快建设国国家创新体体系;立足于支持持新经济、、现代服务务、现代能能源、文化化产业与商商业模式创创新企业，，有助于加加快转变经经济发展方方式，推动动产业结构构优化升级级;立足于支持持社会主义义新农村建建设，支持持区域特色色和优势企企业，有助助于统筹城城乡发展，，推动区域域协调发展展;立足于建设设资源节约约型、环境境友好型社社会，有助助于建设生生态文明，，基本形成成节约能源源资源和保保护生态环环境的产业业结构、增增长方式、、消费模式式;立足于支持持创业、创创新机制的的完善，有有助于全社社会创造能能量充分释释放，创新新成果不断断涌现，创创业活动蓬蓬勃发展。。创业板市场场的基本立立足点－自自主创新国国家战略创业板定位位于促进自自主创新企企业及其他他成长型创创业企业的的发展，成成长性、自自主创新能能力是选择择创业板上上市资源的的重要标准准。创业板服务务于成长型型创业企业业，公司应应是具备一一定的盈利利基础，拥拥有一定的的资产规模模，且需存存续一定期期限，具有有较高成长长性的企业业，有别于于种子期、、初创期企企业。重点支持具具有自主创创新能力的的企业，有有别于低端端制造业，，尤其是高高污染、高高耗能企业业。我们要建设设一个怎样样的创业板板？-创新之板、、成长之板板二、创业板板市场主要要特点2009年3月31日公布《首次公开发发行股票并并在创业板板上市管理理暂行办法法》2009年5月1日起实施2009年4月17日公布《关于修改〈〈证券发行行上市保荐荐业务管理理办法〉的的决定（征征求意见稿稿）》，5月14日公布正式式稿，6月14日起实施2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监监督管理委委员会发行行审核委员员会办法〉的决定（征征求意见稿稿）》，5月14日公布正式式稿，6月14日起实施2009年5月8日公布《深圳证券交交易所创业板股票票上市规则则(征求意见稿稿)》已经出台的的规则项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降降低准入门门槛、宽严严适度为适应不同同类型企业业的特点，，创业板设设置两项定定量业绩指指标可供选选择为区别于种种子期、初初创期的企企业，要求求发行人应应当具备一一定的盈利利能力、成成长性与规规模。特点二：要要求主业突突出发行人应当当集中有限限的资源主主要经营一一种业务，，生产经营营活动符合合国家产业业政策和环环境保护政政策。募集资金只只能用于发发展主营业业务。创业企业规规模小，且且处于成长长阶段，如如果盲目多多元化经营营，业务范范围过于分分散，缺乏乏核心业务务，既不利利于有效控控制风险，，也不利于于形成核心心竞争力。。特点三：取取消对无形形资产占比比的限制，，突出对自自主创新的的支持与主板IPO规则相比，，已取消最最近一期无无形资产占占净资产比比例不高于于20％的限制备注：《公司法》第二十七条条的相关规规定：股东可以用用货币出资资，也可以以用实物、、知识产权权、土地使使用权等可可以用货币币估价并可可以依法转转让的非货货币财产作作价出资；；但是，法法律、行政政法规规定定不得作为为出资的财财产除外。。全体股东的的货币出资资金额不得得低于有限限责任公司司注册资本本的百分之之三十。特点四：对对连续盈利利以及主营营业务、实实际控制人人与管理层层变更的年年限要求适适当缩短，，体现创业业型企业特特点对连续盈利利年限要求求适当缩短短：主板IPO规则要求三三年连续盈盈利，创业业板要求在在最近一年年或两年盈盈利即可。。创业板IPO规则规定：：发行人最最近两年内内主营业务务和董事、、高级管理理人员均没没有发生重重大变化，，实际控制制人没有发发生变更。。而主板的的要求是最最近三年。。特点五：对对发行人公公司治理要要求更高创业板发行行人董事会会应当从严严完善治理理结构创业板公司司在发行前前就要参照照主板上市市公司的要要求，在董董事会下设设审计委员员会，强化化独立董事事职责，并并明确控股股股东责任任。对发行人的的规范运作作要求扩大大到控股股股东、实际际控制人发行人的控控股股东、、实际控制制人最近三三年内不存存在损害投投资者合法法权益和社社会公共利利益的重大大违法行为为。发行人控股股股东、实实际控制人人最近三年年内不存在在未经法定定机关核准准，擅自公公开或者变变相公开发发行证券，，或者有关关违法行为为虽然发生生在三年前前，但目前前仍处于持持续状态的的情形。要求发行人人的控股股股东、实际际控制人应应当对招股股说明书出出具确认意意见，并签签名、盖章章。特点六：简简化报审环环节根据创业板板IPO规则与主板板(中小企业板板)IPO规则的对比比，在报审审环节上有有所区别：：创业板企业业在报审前前，不再要要求征求发发行人注册册地省级人人民政府意意见，也不不再要求征征求国家发发改委就募募集资金投投资投向是是否符合国国家产业政政策和投资资管理规定定特点七：发发行审核机机构设置注注重适应创创业板企业业数量多、、创新型强强的特点单独设立创创业板发行行审核委员员会发行审核委委员会人数数增加到35人，并加大大行业专家家委员的比比例，增加加熟悉行业业技术和管管理的专家家强调创业板板发审委委委员的独立立性，与主主板发审委委委员、和和并购重组组委委员不不得相互兼兼任设立行业专专家咨询机机制特点八：强强化保荐人人的尽职调调查和审慎慎推荐创业板公司司保荐期限限相对于中中小板延长长一年。对于在信息息披露、规规范运作、、公司治理理、内部控控制等方面面存在重大大缺陷或违违规行为，，或者实际际控制人、、董事会、、管理层发发生重大变变化等风险险较大的公公司，在法法定持续督督导期结束束后，交易易所可视情情况继续延延长持续督督导期，直直至相关问问题解决或或风险消除除。要求保荐人人对发行人人的成长性性进行尽职职调查和审审慎判断并并出具专项项意见。发发行人为自自主创新企企业的，还还应当在专专项意见中中说明发行行人的自主主创新能力力。考虑到创业板板公司处于成成长期，业绩绩波动大较为为常见，不不再沿用主板板“发行人上上市当年营业业利润比上年年下滑50%以上的，将对对相关保荐代代表人采取相相应监管措施施”的条款。。要求保荐人督督促企业合规规运作，真实实、准确、完完整、及时地地披露信息，，督导发行人人持续履行各各项承诺，并并要求保荐人人对发行人发发布的定期公公告撰写跟踪踪报告。要求保荐机构构在上市公司司披露年度报报告、中期报报告后十五个个工作日内，，在中国证监监会指定网站站披露跟踪报报告；在上市市公司刊登有有关募集资金金、关联交易易、对外担保保、提供资金金、委托理财财等重要公告告后十个工作作日内进行分分析并发表独独立意见。特点九：强化化创业板上市市公司信息披披露提高定期报告告业绩信息披披露的及时性性。规定预计不能能在会计年度度结束之日起起两个月内披披露年度报告告的公司，应应当在会计年年度结束后两两个月内披露露相关会计期期间的业绩快快报。实行临时报告告实时披露制制度。上市公司可以以在中午休市市期间或下午午三点三十分分后通过指定定网站披露临临时报告。在在公共媒体中中传播的信息息可能或者已已经对上市公公司相关股票票及其衍生品品种交易价格格产生较大影影响等紧急情情况下，上市市公司可以申申请股票及其其衍生品种临临时停牌，并并在上午开市市前或市场交交易期间通过过指定网站披披露临时报告告。建立适应创业业板上市公司司特点的临时时公告披露标标准。一是合理确定定一般交易和和关联交易等等重大临时报报告需予披露露及提交股东东大会审议的的触发指标值值；二是对提提供财务资助助、委托理财财等披露要求求更充分，只只要十二个月月内累计发生生金额达到100万元，就需要要进行公告；；三是对创业业板公司影响响较大的一次次性签署重大大生产经营合合同、关键技技术人员的离离职及商标、、专利、专有有技术、特许许经营权发生生变化造成重重大风险等重重大事件均要要求及时披露露。特点十：合理理设置股份的的锁定期，规规范股东、实实际控制人出出售股份的行行为非控股股东所所持股份，如如果属于在发发行人向中国国证监会提出出首次公开发发行股票申请请前六个月内内(以中国证监会会正式受理日日为基准日日)进行增资扩股股的，自发行行人股票上市市之日起十二二个月内不不能转让，并并承诺：自发发行人股票上上市之日起十十二个月到二二十四个月月内，可出售售的股份不超超过其所持有有股份的50%。持股5%以上的股东、、实际控制人人通过证券交交易系统买卖卖上市公司股股份，每增加加或减少比例例达到上市公公司股份总数数的1%时，相关股东东、实际控制制人及信息披披露义务人应应当在该事实实发生之日起起两个交易日日内就该事项项作出公告。。特点十一：严严格退市制度度，强化优胜胜劣汰创业板公司终终止上市后将将直接退市。。引入“净资产产为负”、““审计报告意意见为否定或或无法表示意意见”、““股票连续一一百二十个交交易日累计成成交量低于100万股”的退的的退市情形。。三种退市情形形下启动快速速退市程序:未在法定期限限内披露年度度报告和中期期报告的公司司，最快退市市时间从主板板的六个月缩缩短为三个月月；对”净资资产为负”、、“财务会计计报告被出具具否定或拒绝绝表示意见的的审计报告””的退市情形形，暂停上市市后根据中期期报告而不是是年度报告的的情况来决定定是否退市。。创业板发行上上市条件低于于主板，上市市企业风险相相应增大，要要求投资者有有一定投资经经验，对风险险有一定的识识别能力和承承受能力。特点十二：建建立与投资者者风险承受能能力相适应的的投资者准入入制度充分揭示风险险。要求发行行人在招股说说明书显要位位置作如下提提示：“本次股票发行行后拟在创业业板市场上市市，该市场具具有较高的投投资风险。创创业板公司具具有业绩不稳稳定、经营风风险高、退市市风险大等特特点，投资者者面临较大的的市场风险。。投资者应充充分了解创业业板市场的投投资风险及本本公司所披露露的风险因素素，审慎作出出投资决定。”注重投资者教教育的主要目目的：普及证证券市场知识识，宣传业务务规则和产品品知识，倡导导理性投资观观念，同时提提示投资风险险，提高投资资者风险认知知意识和风险险防范能力。。2008年3月，深交所专专门成立投资资者教育中心心，加大投资资者教育力力度。特点十三：充充分揭示风险险，注重投资资者教育《公开发行证券券的公司信息息披露内容与与格式准则——首次公开发行行股票并在创创业板上市申申请文件》《公开发行证券券的公司信息息披露内容与与格式准则——创业板公司招招股说明书》：在内容上突突出创业企业业的特点，强强化成长性和和自主创新相相关内容。深圳证券交易易所还将颁布布《创业板股票交易特别别规定》等相关业务规规则。有待出台的其其它配套细则则三、创业板股股票发行条件件与审核重点分分析创业板IPO管理办法主板IPO管理办法六章58条，5300字六章70条，6400字第一章总则共9条第一章总则共7条第二章发行条件共19条第二章发行条件共分4节36条第三章发行程序共9条第三章发行程序共9条第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条第六章附则共1条第六章附则共2条创业板与主板板IPO管理办法比较较发行条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用（一）发行条条件－主体资资格创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（1）发行人应该该是依法设立立且合法存续续的股份有限限公司股份公司设立立后持续经营营时间超过3年。有限公司整体体变更,持续经营时间间可连续计算算。“整体变更”指不进行任何何资产和业务务的剥离,公司的主体资资格在变更前前后是延续的的，有限责任任公司的债权权、债务由变变更后的股份份有限公司承承继，无须通通知公司债务务人或征得债债权人的同意意。（2）股东人数不不得超过200人，自然人通通过有限公司司间接持股的的，应按自然然人人数累加加计算。（3）发行人的控控股股东、实实际控制人不不得为上市公公司：暂时不不允许分拆上上市。（4）有限合伙企业业是否可以作作为拟上市股股东问题。（5）公司设立后后股权转让频频繁的，以及及发行前股份份转让或增资资的，应关注注转让对象和和增资对象与与控股股东和和实际控制人人之间的关系系，避免出现现对公司控制制权的稳定性性产生影响和和逃避三年锁锁定期的情况况。37主体资格审核核关注的重点点问题锁定期问题控股股东、实实际控制人及及一致行动人人上市后36个月，36个月内可在其其之间转让其他股东自上上市后12月登招股书一年年前增资进入入的新增股东东股份自上市市后12月主板中小板：：登招股书前前一年以内增增资进入的新新增股东股份份自股权工商商登记日起36月创业板：中国国证监会正式式受理日前六六个月内增资资进入的新增增股东股份上上市后十二个个月内不能转转让，十二个个月到二十四四个月内，，可出售的股股份不超过其其所持有股份份的50%主板中小板：：登招股书前前一年内自实实际控制人转转让来的新股股东股份上市市后36月登招股书前自自非实际控制制人转让来的的新股东股份份锁定同非实实际控制人股股份中小板创业板板：高管股份份上市1年内不得转让让，任职期间间每年转让不不得超过所持持股份的25％，离职后半半年内不得转转让，中小板板规定半年之之后的12个月内出售不不超过50％案例：步步高高股份锁定承承诺1、控股股东步步步高投资集集团承诺：自自公司股票上上市之日起36个月内，不转转让或者委托托他人管理其其持有的公司司股份，也不不由公司回购购其持有的股股份。2、股东张海霞霞及实际控制制人王填承诺诺：（1）自公司股票票上市之日起起36个月内，不转转让或者委托托他人管理本本人直接或间间接持有的公公司股份，也也不由公司回回购本人直接接或间接持有有的股份。（（2）在遵守第（（1）项承诺前提提下，本人在在担任公司董董事的任职期期间，每年转转让的股份不不得超过所持持公司股份总总数的25%，并在离职后后6个月内不转让让所持有的公公司股份。3、股东李晓红红承诺：自公公司股票上市市交易之日起起12个月内，本人人不转让本人人所持公司股股份；同时，，自公司股票票上市交易之之日起36个月内，不转转让本人于2007年6月自步步高投投资集团处受受让取得的公公司100万股股份。4、股东王禹承承诺：自公司司股票上市交交易之日起36个月内，本人人不转让本人人于2007年9月自张海霞处处受让取得的的公司100万股股份。5、其他股东承承诺：自公司司股票上市交交易之日起12个月内不转让让所持有的公公司股份。重申公司法142条规定发起人股东所所持股份上市市后一年内不不得转让修订持股锁定定要求上市后36个月内控股股股东及其实际际控制人不得得转让或委托他人管管理其直接或间接持有股份经交易所同意意，控股股东东及其实际控控制人可免于于遵守36个月的持股锁锁定承诺：不改变控制权权的股份转让让上市公司陷入入危机或面临临严重财务困困难，方案经经股东大会通通过，受让人人继续遵守承承诺IPO前12个月内以增资资扩股方式认认购股份的持持有人承诺在在上市后持股股锁定36个月不作明文文规定（*由发行审核环环节把握）新上市规则对对IPO公司持股人的的股份流通限限制新规（6）股权清晰，，不允许存在在职工持股会会持股、工会会持股、信托托持股和委托托持股的情况况，控股股东东、实际控制制人所持股权权不存在重大大纠纷职工持股会持持股、工会持持股：拟上市市公司和实际际控制人均不不得存在职工工持股会持股股和工会持股股的情况。对对职工持股会会和工会持有有拟上市公司司子公司股权权的，可以不不要求清理。。信托持股、委委托持股：要要求进行处理理，股权应转转至个人名下下，防治存在在股权纠纷隐隐患和变相公公开发行。控股股东、实实际控制人所所持股权被质质押和存在权权属纠纷的，，应关注。41（7）发行人最近近3年（创业板两两年）主营业业务和董事、、高级管理人人员没有发生生重大变化，，实际控制人人没有发生变变更。目的：保证发发行人经营业业绩的连续性性与稳定性。。审核原则：重重实质不重形形式。目前法法规层面暂没没有明确的量量化指标规定定，是否发生生变化保荐机机构应做出专专业判断。主营业务重大大变化：主营营业务突出，，最近3年（创业板两两年）不允许许发生重大变变化。42发行前3年发生重大重重组：同一实实际控制人下下的重组。发行人在发行行上市前，对对同一控制权权人下与发行行人相同、类类似或者相关关业务进行重重组整合，有有利于避免同同业竞争、减减少关联交易易、优化公司司治理、确保保规范运行。。是企业集团团为实现主营营业务整体发发行上市、降降低管理成本本、发挥业务务协同优势、、提高企业规规模经纪效应应而实施的市市场行为。同一实际控制制人下的重组组，如同时符符合下列条件件，视为主营营业务没有发发生重大变化化：被重组方应当当自报告期期期初起即与发发行人受同一一公司控制人人控制，如果果被重组方是是在报告期内内新设立的。。应当自成立立之日即与发发行人受同一一公司控制人人控制。被重组进入发发行人的业务务与发行人重重组前的业务务具有相关性性（相同、类类似行业或同同一产业链的的上下游）。。重组方式：发行人收购被被重组方股权权发行人收购被被重组方的经经营性资产公司控制权人人以被重组方方股权或经营营性资产对发发行人进行增增资发行人吸收合合并被重组方方案例：步步高高发行前的资资产重组（1）发行人收购被被重组方股权权：2003年股改前进行行了一系列收收购：收购湖湖南步步高连连锁超市益阳阳有限责任公公司股权、株株洲步步高连连锁超市有限限责任公司股股权、岳阳步步步高连锁超超市有限责任任公司股权、、安乡县步步步高连锁超市市有限责任公公司股权，成成为控股子公公司。（2）发行人收购被被重组方的经经营性资产：2007年上半年收购购益阳爱丽丝丝连锁有限公公司资产2007年7月收购吉安万万家福实业有有限公司拥有有的房产。（3）公司控制权人人以被重组方方股权或经营营性资产对发发行人进行增增资：2007年6月，大股东步步步高投资集集团以物流中中心房产、土地使使用权及相关关负债对本公公司进行增资资扩股。本次次增资资产以以净资产评估估值作价2976.9万元，折为9,100,794股，，增资价格约约为3.2711元/股。45同一实际控制制人下的重组组，应重点关关注对发行人人资产总额、、营业收入或或利润总额的的影响情况：：被重组方重组组前一个会计计年度末的资资产总额或前前一个会计年年度的营业收收入或利润总总额达到或超超过重组前发发行人相应项项目100％的，为便于于投资者了解解重组后的整整体运营情况况，发行人重重组后运行一一个会计年度度后方可申请请发行。被重组方重组组前一个会计计年度末的资资产总额或前前一个会计年年度的营业收收入或利润总总额达到或超超过重组前发发行人相应项项目50％，但不超过过100％的，保荐机机构和发行人人律师应按照照相关法律法法规对首次公公开发行主体体的要求，将将被重组方纳纳入尽职调查查范围并发表表相关意见。。发行申请文文件还应该提提交会计师关关于被重组方方的有关文件件以及与财务务会计资料相相关的其他文文件。被重组方重组组前一个会计计年度末的资资产总额或前前一个会计年年度的营业收收入或利润总总额达到或超超过重组前发发行人相应项项目20％的，申报财财务报表至少少须包含重组组完成后的最最近一期资产产负债表。被重组方重组组前一会计年年度与重组前前发行人存在在关联交易的的，资产总额额、营业收入入或利润总额额按照扣除该该等交易后的的口径计算。。发行人提交首首发申请文件件前一个会计计年度或一期期内发生多次次重组行为的的，重组对发发行人资产总总额、营业收收入或利润总总额的影响应应累计计算。。董事、高级管管理人员重大大变化：关注注变化比例及及董事长、总总经理和财务务负责人的变变化。被否案例：发行人报告期期内管理层重重要成员发生生变化，总裁裁被免职、财财务负责人也也发生变更，，报告期内还还多次发生董董事、副总裁裁变动情况。。作为技术主主导型企业，，上市前发生生管理层主要要成员变化对对发行人未来来经营活动、、技术研发及及发展战略的的实施存在重重大影响。实际控制人不不得变更：公公司控制权的的变更往往会会导致公司的的经营方针和和决策、组织织结构、业务务经营发生变变化，给公司司的持续发展展和持续盈利利能力带来重重大的不确定定性，从而影影响投资者对对公司的明确确预期。48－认定多个投投资者共同作作为公司实际际控制人的，，应当符合以以下条件：（1）多个投资者者共同拥有公公司控制权的的情况不影响响发行人的规规范运作；（2）发行人报告告期内股权结结构没有发生生重大变化，，主要股东的的股权不存在在重大不确定定性；（3）多个投资者者共同拥有公公司控制权，，应当通过公公司章程、协协议或者其他他安排予以明明确；（4）共同拥有公公司实际控制制权的投资者者及其他持股股比例较高的的股东承诺比比照上市规则则对控股股东东股份锁定的的要求对所持持股份进行锁锁定，做出上上述承诺的股股东所持股份份合计超过公公司股本的51%以上。49－股权分散，，不存在实际际控制人的情情况，应满足足以下条件：：（1）发行人的股股权结构、高高管和业务在在首发前三年年内没有发生生重大变化；；（2）发行人及其其保荐人和律律师能够提供供证据充分证证明确实不存存在实际控制制人；（3）该股权及控控制结构不影影响公司治理理的有效性；；（4）持股比例较较高且合计持持有公司51%以上股份的股股东比照上市市规则对控股股股东股份锁锁定要求进行行锁定。50（二）发行条条件－独立性性创业板独立性要求主板独立性要求第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。独立性业务独立人员独立财务独立机构独立资产完整拥有基本生产产系统、辅助助生产系统、、供应系统、、销售系统以以及相关设施施（产、供、、销、研），，资产产权清清晰完整业务体系系，产供销体体系齐全；不不得有同业竞竞争或显失公公平的关联交交易公司高管不得得在股东单位位兼任除董事事以外的相关关职位股东推荐董事事和经理人选选需经过合法法程序进行独立的财务核核算体系，独独立作出财务务决策；资金金独独立立、、账账户户独独立立；；纳税税独独立立。。建立立健健全全内内部部经经营营管管理理机机构构，，独独立立行行使使经经营营管管理理职职权权与控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业间间没没有有机机构构混混同同的的情情形形独立立性性审审核核时时关关注注的的重重点点问问题题（1）发发行行人人与与控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人或或者者其其关关联联企企业业不存存在在未未消消除除的的同同业业竞竞争争（2）关关联联交交易易：：企企业业采采购购、、生生产产、、销销售售、、知知识识产产权权使使用用、、营营业业许许可可等等生生产产经经营营环环节节不不存存在在对对控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人或或者者其其关关联联企企业业的的重重大大依依赖赖（（关关联联交交易易及及其其定定价价））。。－关关联联交交易易的的必必要要性性、、关关联联交交易易定定价价的的公公允允性性（（定定价价依依据据、、与与非非关关联联方方交交易易价价格格比比较较））－经经常常性性关关联联交交易易：：比比重重及及变变动动趋趋势势－偶偶发发性性关关联联交交易易：：内内容容与与金金额额，，对对发发行行人人业业务务及及利利润润的的影影响响－可可能能存存在在的的隐隐性性关关联联方方关关系系及及关关联联交交易易（3）业业务务独独立立：：发发行行人人在在原原材材料料采采购购和和产产品品销销售售方方面面不不得得依依赖赖于于控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人；；核核心心技技术术和和商商标标等等的的使使用用不不得得受受制制于于控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人；；土土地地、、房房产产等等配配套套设设施施如如果果全全部部和和大大部部分分向向控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人租租赁赁的的，，应应关关注注其其必必要要性性与与合合理理性性。。（4）人人员员独独立立：：总经经理理、、副副总总经经理理、、财财务务负负责责人人、、董董事事会会秘秘书书不不得得在在控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业担担任任除除董董事事、、监监事事以以外外的的职职务务及及领领薪薪；；财财务务人人员员不不得得在在控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中兼兼职职。。独立立性性案案例例XXXX案例例1、公公司司主主营营业业务务为为内内河河航航运运，，股股份份公公司司设设立立方方案案有有问问题题，，造造成成资产产不不完完整整：一一部部分分干干散散货货船船只只留留在在控控股股股股东东处处，，一一部部分分投投入入了了股股份份公公司司；；2、股股份份公公司司与与控控股股股股东东之之间间有有大大量量的的关联联交交易易，并并存存在在实实质质性性的的同业业竞竞争争；3、控控股股股股东东对对船船舶舶实实施施统统一一调调度度，，股股份份公公司司业务务不不独独立立。XXXX案例例1、供供销销不不独独立立:公司司与与大大股股东东长长期期统统一一对对外外采采购购和和销销售售，，00年7月以以前前公公司司对对外外销销售售均均以以总总厂厂名名义义开开具具发发票票，，并并由由总总厂厂代代收收货货款款后后转转入入公公司司；；2、公司00年以前所所得税增增值税均均通过总总厂进行行汇总纳纳税。3、在银行行借款方方面，公公司未办办理贷款款授信额额度，而而是由总总厂向银银行借款款后，转转贷给公公司，00年母公司司还曾向向公司提提供5000万元短期期融资。。（三）发发行条件件－规范范运行创业板规范运行要求主板规范运行要求第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（3种情况，略）第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（3种情况，略）第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十五条发行人不得有下列情形：（6种情况，略）第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。公司治理理有效的公公司治理理保障了了外部投投资者的的利益不不宜受到到大股东东侵犯。。公司治理理防范股股东和高高层层面面的利益益侵占。。如高新新张铜案案例，公公司治理理的缺失失导致上上市公司司承担巨巨额亏损损。公司司披露其其关联交交易中及及资金往往来审批批程序仅仅由公司司原总经经理口头头同意并并签字确确认，未未提交董董事会或或股东大大会。完善的内内部控制制能有效效保障财财务报表表的真实实性和公公司资产产不受侵侵害。内部控制制着眼于于公司员员工的舞舞弊案件件。某上上市公司司由于内内部控制制的缺失失，导致致会计人人员贪污污公司9200万巨款。。内部控制制规范运行行公司治理理和内部部控制是是公司规规范运行行的两大大基石！！（1）最近3年内是否否有重大大违法行行为，包包括擅自自公开发发行股票票、违反反法律法法规收到到行政处处罚且情情节严重重（创业板要要求扩展展到控股股股东），报送送的申请请文件有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。（2）公司治治理和内内控制度度的有效效性及执执行情况况。（3）公司董董、监、、高是否否经营与与发行人人相同或或相似的的业务，，对于董、、监、高高与发行行人共同同投资成成立公司司的，一一般要求求进行清清理。（4）不得有有违规担担保和资资金占用用。关注：现时是否否仍存在在不规范范问题；；历史上的的不规范范运作问问题是否否已经解解决，法法律障碍碍是否已已经消除除；如现时仍仍存在若若干法律律问题，，则该等等法律问问题是否否对公司司的资产产状况、、财务状状况、经经营活动动产生重重大不利利后果。。规范运行行审核时时关注的的重点问问题（四）发发行条件件－财务务与会计计创业板财务与会计要求主板财务与会计要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(第二款，略）第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第三十三条发行人应当符合下列条件（财务指标，略）第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。重点关注注发行人人的资产产质量和和盈利能能力（1）会计政政策的一致性和适当性：报告告期内相相同和相相似的经经济业务务是否采采取一致致的会计计政策，，未发生随随意变更更的情形，，如发生生变更的的，应关关注变更更原因的的合理性性和对公公司经营营业绩的的影响。。（2）收入确确认：应应结合发发行人所所处行业业特点和和业务经经营的具具体情况况分析其其收入确认认原则是否符合合规定，尤其是是对于复复杂业务务和分期期确认收收入的业业务应重重点关注注其是否存在在提前确确认收入入的情况况，如工程程类项目目和技术术系统建建设项目目。（3）资产减减值准备备记提：：关注各各项资产产减值准准备记提提是否充分分合理。59财务与会会计审核核时关注注的重点点问题（4）财务状状况：根根据财务务结构及及比率（（资产负负债率、、流动比比率、速速动比率率）分析析公司的的偿债能力力；根据应应收帐款款、存货货、经营营性现金金流量与与主营业业务收入入的对比比分析公公司的收入和和盈利利质量量。（5）毛利利率：：关注注公司司毛利利率的的变动动情况况和趋趋势，，对毛毛利率率大幅幅变动动的，，应关关注其其变动动原因因和合合理性性。（6）或有有负债债：关关注公公司是是否存存在可可能影影响持持续经经营的的担保保、诉诉讼和和仲裁裁等重重大或或有事事项。。（7）对收收入和和利润润指标标刚达达标的的公司司：重重点关关注有有无通通过关关联交交易、、提前前确认认收入入、虚虚增销销售收收入（（关注注前五五名大大客户户的变变化））、减减值记记提不不充分分、期期间费费用变变动不不正常常等手手段操操纵收收入和和利润润。60（五））发行行条件件－业业务与与技术术（实实质性性判断断）创业板主板第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（二）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（1）公司司的发发展前前景和和核心心竞争争力－经营营模式式：是是否符符合行行业发发展方方向和和趋势势，业业务链链条是是否存存在缺缺陷，，是否否严重重受制制于上上下游游产业业或客客户。。生产模模式：：自主主生产产或外外协加加工；；自主主品牌牌或贴贴牌；；个性性化定定制或或通用用标准准化产产品；；以销销定产产或自自行安安排生生产。。盈利模模式：：是否否区别别于行行业内内其它它企业业，是是否具具有稳稳定性性、可可持续续性。。－竞争争优势势：行行业情情况，，市场场竞争争情况况，公公司行行业地地位，，与行行业平平均、、同行行业上上市公公司等等行业业龙头头对比比，等等。－竞争争优势势来源源：技技术优优势？？品牌牌优势势？渠渠道优优势？？客户户稳定定优势势？特特许经经营优优势？？业务与与技术术审核核关注注要点点（2）制约约公司司持续续盈利利能力力的因因素—经营环环境变变化：：产业政政策或或其它它政策策变化化（高高耗能能行业业、房房地产产行业业、人人民币币升值值、出出口退退税下下降））；重重大突突发事事件（（禽流流感））；—技术先先进性性及创创新能能力：：公司技技术是是否在在行业业内处处于领领先水水平，，其产产品是是否属属于过过渡性性产品品（小小灵通通配套套产品品）；；公司司是否否具备备持续续自主主创新新能力力，如如关键键技术术是外外部的的，应应关注注其持持续使使用的的限制制；—对重要要客户户的依依赖：：主营营业务务和利利润是是否主主要来来源于于单一一或少少数客客户；；—专利保保护期期临近近和特特许经经营权权展期期的不不确定定性；；—对非经经常性性损益益或税税收优优惠、、政府府补贴贴的依依赖。。（六））发行行条件件－募募集资资金运运用创业板募集资金运用要求主板募集资金运用要求第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（1）募集集资金金应该该有明明确的的使用用方向向，（（原则则上））应当当用于于主营营业务务，并并有明明确用用途。。（2）募集集资金金数额额和投投资项项目应应当与与发行行人现现有的的生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应。。目前中中小板板对发发行人人主体体资格格