资本市场创新业务推介

股权投资部

2013.05.21中融国际信托公司及业务情况介绍资本市场创新业务推介房地产金融部任晓楠团队2014年11月6日引言：共享资本市场盛宴一级市场：产业整合大势所趋，并购市场机会重重企业内生增长乏力，外延扩张势在必行。内生增长乏力，究其原因，与企业的生命周期有关。2000年以来，中国经济保持高速增长，很多企业已经或即将步入成熟阶段，单靠内生性发展几乎很难维持业绩高增长，必须依靠以产业链并购为核心的外延式扩张战略。产业整合可以提升企业竞争力。横向产业整合有利于企业避免恶性竞争、构建规模优势；纵向产业整合有利于企业弥补产业链劣势，发挥协同效应。二级市场或将步入长期牛市非标资产风险暴露带动无风险利率持续走低。非标资产的风险暴露本质上是隐性担保退出和刚兑原则的打破。在此背景下，非标资产投资需求不断下降，资金大量从非标资产中流出，逐步流向股票市场和债券市场。改革降低风险溢价。今年以来，新一届政府的改革力度符合市场预期；行政体制改革、国企改革、土地改革、户籍制度改革、依法治国等有序推进，这有利于重建增长信心，降低资本市场风险溢价。企业盈利持续回升。无风险利率的持续走低减轻了企业的财务负担，改革措施的逐步推进保障了经济长期稳定增长。基于此，我们认为企业盈利大概率开始持续回升。资本市场创新业务：愿与专业机构共享资本市场盛宴一级市场：PE直投、上市公司并购基金二级市场：市值管理基金、定向增发、大宗交易二三四上市公司并购基金定向增发、大宗交易市值管理基金五部门优势及领导简介一PE直投目录第一部分PE直投第一部分合作模式中融成功案例—中兴牧业合作模式模式一适合退出对价不包含A股上市公司股权的项目；模式二适合退出对价包含A股上市公司股权的项目与PE机构展开战略合作，信托计划直接投资被投资标的、PE机构作为买方财顾。模式一：纯信托模式模式二：信托+有限合伙模式合格投资者中融XX集合资金信托计划知名PE机构PE项目股权投资认购财务顾问中融XX基金（有限合伙）PE项目股权投资中融XX集合资金信托计划中融鼎新LPGP中融成功案例——中兴牧业信托计划中融-融琨一号集合资金信托计划类型浮动收益、股权投资信托期限预计最长期限为自信托计划生效之日起6年信托规模2.5亿资金运用股权投资，对中兴牧业进行增资资金用途用于中兴牧业奶牛购进、牧场建设和乳制品加工厂建设投资收益投资者可于信托计划满2年、4年时向中兴牧业股东（东方汇富）转让信托受益权，或可持有至信托计划结束，在中兴牧业香港上市后享受超额收益若选择2年、4年时退出，则东方汇富分别以年化溢价率9.17%、12.565%受让该笔信托受益权若中兴牧业成功上市，预计投资者可分得16%至94%的年化收益。第一部分上市公司并购基金第二部分上市公司并购基金背景上市公司并购基金特点合作模式经典案例：硅谷天堂+大康牧业（002505）中融信托成功案例：融金盛世背景：上市公司内生增长乏力，转向外延扩张近年来上市公司净利润增速总体呈现下滑趋势，内生增长明显乏力2011Q4-2012Q4，上市公司单季度净利润甚至出现持续负增长的情况内生增长乏力，究其原因，与企业的生命周期有关；企业一旦或即将步入成熟阶段，单靠内生性发展几乎很难维持业绩高增长，必须依靠以产业链并购为核心的外延式扩张战略背景：IPO退出受阻催生并购热潮2010-2014年，A股IPO企业数量分别为347家、277家、150家、2家、104家，近年来下滑幅度明显2010-2014年，A股IPO募集资金分别为4911亿、2720亿、995亿、0亿、475亿，近年来下滑幅度明显背景：上市公司+PE并购基金=双赢上市公司上市公司通过外延式扩张维持业绩增长可以利用PE专业投资团队和融资渠道，放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响PE机构携手上市公司，一定程度上锁定退出渠道，有利于并购基金解决退出难问题部分上市公司或其大股东为并购基金提供兜底或者流动性支持，有利于并购基金对外募资并购对象多为上市公司产业链企业，考虑到上市公司多年积累的产业资源及经验，有利于并购基金提升投后管理能力上市公司并购基金特点发展迅猛行业主要集中于医疗、科技和文化教育私人订制据新财富统计，2013年全年A股市场有近10家上市公司与PE合推并购基金，基金规模从5000万元到30亿元不等，总规模约60亿。根据第一财经记者不完全统计显示，截止今年7月22日，至少有28家A股上市公司参与设立并购基金，这些并购基金设立总规模超过160亿元。可以看出，这两年国内上市公司并购基金发展迅猛。上市公司话语权高行业分布方面，主要集中在科技、文化教育和医疗。医疗方面，今年上半年参与并购基金的有武汉健民、中恒集团、迪安诊断、爱尔眼科、昆明制药、莱美药业，总规模近50亿元。文化领域参与的相关上市公司互动娱乐、当代东方、山水文化。互联网方面，参与的相关上市公司有天舟文化、乐视网、朗玛信息、掌趣科技等。梳理这些参与并购基金的上市公司投资公告可以发现，80%以上的并购基金都是为单家或几家上市公司量身定制。PE联手行业集中度低的上市公司设立并购基金，进行控股型并购，并购标的团队保留持股，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。上市公司在并购基金中扮演的角色已不是传统意义上单纯出资的LP(有限合伙人)，而是在投资决策中享有很大的话语权。一些上市公司在并购基金投资决策委员会中的话语权甚至与作为GP(普通合伙人)的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投资决策中享有一票否决权。合作模式定位：中融信托+投资机构双方战略合作，中融信托主动管理；中融信托从募资端开始全程全程参与投资决策流程；投资机构担任买方财务顾问，与我司一致行动完成投资行为选择市场热点、有展望前景、市场认可度高的产品；有利润空间中融XX基金（有限合伙）上市公司产业链企业/关联企业股权投资（偏好控股）中融XX集合资金信托计划中融鼎新LP2GP上市公司/其关联方LP1优先通过上市公司退出投资机构战略合作（或有）PE战略合作机构财务顾问经典案例：硅谷天堂+大康牧业（002505）基金名称天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙）（简称“天堂大康”）合作方浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司规模3亿元，大康牧业作为LP出资3000万元，天堂硅谷子公司恒裕创投作为GP出资3000万元，其余80%的出资，即人民币2.4亿元，由天堂硅谷负责对外募集期限存续期为5年，可延长投资方向天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；不得对外借款进行投资（向银行申请的并购项目借款除外）；不得用于赞助捐、赠等支出；不得开展可能导致乙方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动经营管理天堂大康的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理成立专门的投资与退出决策委员会，负责对天堂大康的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员中融信托成功案例：融金盛世信托计划中融-融金盛世集合资金信托计划合作上市公司上海辅仁实业集团股份有限公司信托期限30-36个月信托规模10000万元预期收益率14%/年+40%超额收益（或有，终止时一次性计算）交易结构受托人以中融信托的名义作为有限合伙人（LP2），将信托资金投资于上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）。普通合伙人（成都鼎兴量子投资有限公司）负责有限合伙公司的运作，有限合伙公司内设“投资业务委员会”，中融信托有一票否决权。GP针对我司出资部分收取1%/年+60%超额收益作为管理费。有限合伙公司资金3亿元（宁波国金鼎兴股权投资中心出资2亿，中融信托出资1亿）限定投资于开封制药（集团）有限公司6.27%的股权。上海辅仁（600781）将于2015年收购开药制药。解禁后卖出所持标的股票，获得投资收益。投资收益辅仁药业集团有限公司承诺，如在2015年底未能实现上市，将按照年化15%的年利率回购鼎亮开耀所持开药股权，并在6个月内付清对价；国金鼎兴回购有限合伙份额：如大股东未按约定在6个月内付清对价，我司可要求国金鼎兴回购有限合伙份额（LP2）；如上市后标的股票未在信托计划结束前完成处置，则双方协商由中融信托提前退出或国金鼎兴回购有限合伙份额；如上市后标的股票处置未达到约定收益，则由国金鼎兴进行差额补偿第一部分市值管理基金第三部分市值管理投资理念概述投资策略盈利模式价值实现：多方共赢投资流程合作模式中融成功案例市值管理投资理念概述公司市值管理是指：上市公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡。在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。公司市值管理绝不简单等同于股价管理甚至操纵股价。因为股价是由市场自由形成的，不能、不可、也不容许任何机构或个人进行管理。落实到股票市场投资，“市值管理投资”模式可以简单概述为：买入并持有上市公司相当比例股份，以股东身份为其提供专业的市值管理建议，通过基本面提升推动股价上升，从而获利退出。不同于当前公募基金和私募基金普遍采用的被动投资模式，市值管理投资模式具有低风险高收益的特点。投资策略：通过主动的市值管理追求超额收益普通私募产品通过基本面分析选择标的买入持有，等待股价上涨若股价上涨，则获利退出若股价下跌，则止损退出标的组合受指数情绪影响市值管理基金选择具备市值管理潜力的标的买入相当比例，加大话语权积极帮助标的公司进行市值管理择机获利退出标的公司基本不受指数情绪影响

VS投资策略核心：价值创造跨界合作策略联盟并购、战略投资商业模式改变战略规划股权激励回购股利政策价值创造价值创造-案例：价值创造工具—战略规划确定公司发展目标，制定规划综合考虑使用什么手段、措施及方法来达到发展目标。明确投资者预期，吸引不同偏好的投资者。董事会一致通过对公司“十二五”发展规划目标和路径进行调整，以下为调整要点：加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型；调整2014年收入增长目标为2013年的30%-50%；扩大客户覆盖范围，床垫床具供应对象从成人为主向青少年儿童和老年人延伸；适应消费者新的购买习惯趋势，继续推进多渠道建设，增加电商和“O2O”资源投入，促进新渠道发力。线下渠道方面，实现每年新增100-150家门店的目标。喜临门（603008）：由“制造商”向“品牌商”转型的起点5.3312.292013年10月18日，喜临门发布第二届董事会第十次会议决议的公告，其中包括董事会审议通过《关于<喜临门家居股份有限公司“十二五”发展规划中期调整方案>的议案》。价值创造-案例：价值创造工具—改变商业模式潜能恒信（300191）：“技术换权益”，开辟全新商业模式7.0137.882013年9月16日，公司海外全资公司智慧石油投资有限公司与中国海洋石油总公司签订为期30年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》。智慧石油在勘探期7年内享有该区块100%勘探权益并承担全部勘探费用（全部勘探费用约7000万美元），如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有49%的开采权益。商业模式是企业创造价值的核心逻辑。改变公司赚钱的途径和方式，开拓新的盈利来源，寻求估值更高更有前景的商业模式。盈利模式标的公司原有业务稳定，估值合理标的公司负债率低，现金流充沛管理层进取心强，本身具有做大市值的诉求安全底基本面改善投资收益做积极负责任的小股东通过战略调整、策略联盟、商业模式改变等价值创造手段，提升上市公司基本面，从而提升股价。价值实现：多方共赢上市公司公司利润增加融资成本降低公司自身及品牌知名度提高在未来的并购中占据主导地位为公司吸引优秀人才投资者丰厚的投资收益投资流程标的选择标的判断价值创造风险控制中小市值主业稳定主业增速放缓现金流充沛负债率低位于沿海地区通过分析个股上市生命周期，推测大股东和管理层诉求结合大盘走势和行业估值，择时买入以股东身份为上市公司提供市值管理专业服务，做积极负责任的小股东法律风险控制：买入前不介入上市公司的市值管理，合理规避内幕交易风险投资风险控制：不投资处于调查、持续亏损或处于退市警示板以及估值远高于行业平均的企业合作模式本质：以市值管理理念投资二级市场；如配合上市公司并购基金，风险收益比更合理买入/退出方式包括：正常二级市场交易、协议转让、大宗交易、定向增发中融XX市值管理基金（有限合伙）A股股票中融XX集合资金信托计划私募/中融与私募的合资公司LP1GP其他投资者LP2市值管理退出投资中融信托成功案例信托计划中融-XX市值管理集合资金信托计划信托期限10年，可提前结束，每18个月开放一次申购和赎回，同时进行分红、浮动信托报酬提取、净值归1等操作；如遇特殊情况，如股票停牌等，开放时间顺延信托规模20000万预期收益率浮动收益信托报酬固定收益+业绩分成发行费【2】%，由投资者前端额外支付资金用途认购中融XX市值管理基金LP份额基金投向：基于市值管理投资理念，以普通二级市场交易、大宗交易、协议转让、定向增发等方式投向A股市场；闲置资金可以按需要投向银行理财、信托、货币基金等低风险固定收益类产品投资决策设【】人投资决策委员会，中融信托代表人拥有一票否决权。监管方式1）我司对有限合伙企业在银行开立的资金账户进行监管；2）有限合伙企业进行证券投资需接入我司系统（可选择恒生或铭创软件）第一部分定向增发、大宗交易第四部分三年期定向增发融资伞形结构化大宗交易（该模式暂时不能操作）三年期定向增发融资模式考虑到三年期定向增发提前锁定认购人，模式采用“信托贷款+股票质押”模式由于锁定期三年，一般要求标的股票市价大幅高于发行价杠杆比例取决于股票质量、一级半市场差价、融资人实力等；收益方面，优先级和中间级要求一定比例超额分成中融XX定向增发集合资金信托银行理财对外募集中间级信托贷款优先级融资人/其关联方次级融资人XX定向增发认购股票质押伞形结构化大宗交易概述2002201220132013中融－XX证券投资集合资金信托计划拟将信托计划通过分组交易系统分成若干期独立的信托单位，即第i期信托单位，i=1,2,3,……（i≤35）。每期信托单位相当于1个独立的结构化信托计划我公司通过交易系统，对每期信托单位进行独立管理和监控。伞形结构化大宗交易伞形设计结构化设计大宗交易每期信托单位又进一步分为优先信托单位、中间信托单位、一般信托单位，并原则上按优先信托单位：（中间信托单位+一般信托单位）不超过2:1比例进行配资（具体比例以每期认购风险声明书为准）。伞形设计优先、中间、一般级结构化设计大宗交易委托人认购信托计划份额时指定认购信托计划项下的某期信托单位，各期信托单位项下的信托资金用于通过大宗交易的方式投资上市公司约定数量流通股股票（不可反复买卖操作），闲置资金仅可投资于银行存款、沪深交易所交易的固定收益类证券。信托计划存续期间，由信托单元的一般级委托人出具投资建议。伞形结构化大宗交易优势融资等效质押率较高融资方可随时进行股票交易股票代持股权质押的质押率一般