上港集团员工持股计划方案介绍

上港集团员工持股计划方案介绍二O一四年十一月关于方案的总体说明十八大——推进国有企业混合所有制改革。证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。建立员工持股长效机制，形成风险收益共担机制，有助于巩固公司长期可持续发展的基础。实施股权激励存在国资监管障碍（指标难选、流程复杂）、人员难定、成本影响等问题。员工持股计划背景上港集团于2014年11月18日公告方案，成为实施员工持股计划国企第一家，总人数16000多人，参与面70%以上。国泰君安全程参与了上港集团本次员工持股计划方案设计，打造国资改革和资本市场运作又一创新案例，具有较强的参考性和可推广性。国泰君安创新设计，助上港集团先行先试3目录1、上市公司员工持股计划简介2、员工持股计划优劣分析3、上港集团方案介绍4、上港集团实施程序5、主要问题及解决方案1、上市公司员工持股计划简介2014年6月，证监会发布《指导意见》（证监会公告[2014]33号），决定在上市公司中开展员工持股计划实施试点。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》依法合规原则自愿参与原则风险自担原则基本原则严格按照法律、法规履行程序公司自主决定，员工自愿参加参与人盈亏自负1、上市公司员工持股计划简介员工持股计划主要内容上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参与对象资金来源股票来源持股期限持股计划规模公司管理层人员（含内部董事、职工监事）公司其他员工员工的合法薪酬；法律、行政法规允许的其他方式。1.上市公司回购本公司股票；

4.

股东自愿赠与；2.二级市场购买认购非公开发行股票；

5.法律、行政法规允许的其他方式。3.认购非公开发行股票；每期员工持股计划的持股期限不低于12个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。1、上市公司员工持股计划简介员工持股计划的管理最高权力机构：持有人会议日常权利机构：管理委员会——通过持有人会议选出代表，负责监督管理，代行股东权利或授权资产管理机构行使股东权利。上市公司自行管理，或委托资产管理机构管理：信托公司；保险资产管理公司；证券公司；基金管理公司；其它符合条件的资产管理机构。管理机构1、上市公司员工持股计划简介实施程序方案拟定后通过职工代表大会等组织充分征求员工意见董事会审议方案并表决，独立董事和监事会应当发表意见上市公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书股东大会表决时应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过信息披露董事会后2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、股东大会通知等。股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。上市公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。如方案涉及上市公司定向增发，需要单独履行定向增发程序，需要股东大会特别决议，且证监会审核周期三个月以上。82、员工持股计划优劣分析比较要素定增嵌入式存量增持型定人公司员工，不局限于董事、高管及核心技术（业务）人员，监事亦能参与定量总量不得超过公司股本总额的10%；个量不得超过公司股本总额的1%。定价定价基准日前20个交易日股票交易市价的90%市价锁定期持股期限不低于三年持股期限不低于一年股票来源定向增发1）公司回购本公司股票；2）二级市场购买存量股票（含大宗交易）；3）股东自愿赠与资金来源激励对象自筹，不可进行结构化融资（但未来可以考虑股票质押融资）激励对象自筹为主，可以借助结构化融资出资时点当期出资当期部分出资，其余通过结构化借入业绩考核不强制要求业绩考核，公司根据实际情况可以选择适用股份支付费用不涉及股份支付费用个人所得税根据目前相关税收规定，个人转让股票所得暂免征个人所得税，但红利所得需要按持有期差别缴税根据员工持股计划的股票来源不同，可以分为两大类实施方式：定增嵌入式（认购非公开发行股票），存量增持型（二级市场购买，股票回购等）。92、员工持股计划优劣分析比较要素定增嵌入式存量增持型风险激励对象需自行承担股价波动的风险，为提高激励对象的参与积极性，大股东可以承担一定的保底责任审批证监会根据定向增发的相关规定予以审核无需审批特点1.覆盖人数广，进入门槛相对低；2.股票来源多元化-二级市场购买、定向增发新股、大股东转让/赠送等均有;3.资金来源多样化-员工自有资金出资、公司配比激励基金、公司提供资金担保、股东借款、社会融资均有;4.绩效设置灵活，可设可不设，通常公司出资折扣比例大的有绩效要求，按市价出资方案较少挂钩绩效适用公司普遍适用，有利于员工成为公司利益共同体。自中国证监会2014年6月发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，已有苏宁云商、民生银行等30多家公司推出员工持股方案。国有企业大多均采用定增嵌入式（即采用非公开发行模式）操作员工持股计划。长期激励方式比较现金激励股权激励外延股票期权限制性股票业绩单位利润分享虚拟股票员工持股股票增值权核心团队激励考核条件业绩回报员工经营者意识102、员工持股计划优劣分析

实施员工持股计划，采用非公开发行认购方式。此种方式相比股权激励的其他方式具有如下特点：1/取得股票的条件简单，没有设置经营业绩等授予/解锁指标的强制需要，较容易获得激励对象的接受。2/不存在需要摊销的激励费用，一般不影响上市公司未来经营业绩，从而不影响股东权益。3/由员工自愿申报，更容易做到员工内部的利益平衡，不至于因实施新的员工持股而产生内部矛盾，同时员工的参与范围进一步扩大。4/发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如果选择一个上升通道启动发行，可以使最终发行价格接近停牌前市价的8折。5/按现有法规，无需遵守高管限售的相关规定（如每年减持25%）。6/按现有税法规定，资本利得无需纳税，分红也仅少量纳税。优势112、员工持股计划优劣分析7/管理层及员工持股有三年锁定期，故此更着眼于长期激励，有利于稳定人才队伍。8/通过长期持股，在市场上凸显了管理层及员工对未来公司发展的信心。9/定向增发募集的资金可以募集资金可全部用于还贷或适当补流，无需寻找募投项目。10/募集资金可改善资产负债结构，降低资产负债率，有利公司未来融资。11/管理及抛售工作授权资管机构实施，降低了公司及公司领导的直接决策责任。优势不足1/对高管和核心人员的直观激励效果没有股权激励强。2/三年锁定期较长，存在资金成本，三年后股价存在不确定性。3/员工同进同出，提前结算与按个人意志结算均存在操作难度。4/激励对象不直接持股，而是需要通过员工持股计划间接持有公司股票。需要公司建立专门的员工持股计划制度和相关安排。2、员工持股计划优劣分析什么样的公司适合实施员工持股计划？存在进一步推进企业混合所有制改革的需要存在完善薪酬体系和绩效考核体系的需要股价处于历史较低水平，未来基本面转好3、上港集团方案介绍方案总体示意3、上港集团方案介绍参加对象及认购情况持有人持有份额（万元）对应认购非公开发行股份数量（万股）占持有计划的比例（%）董事、监事、高级管理人员1,818.64201%左右集团其他员工180,041.4不超过41,58099%左右合计不超过181,860不超过42,000100%注：最终参加的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定上港集团总部及下属相关单位员工（含下岗职工），完全遵循自愿参与、资金自筹原则。参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。3、上港集团方案介绍认购价格依照法规，认购价格确定为董事会决议公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（向上舍入至取2位小数），即每股4.33元。该认购价格相当于停牌前股价的81.7%。认购数量考虑到不同层级员工风险承受能力的差异，设置了不同的认购数量区间。所申报的认购数量须在对应区间内，以5,000股为最小变动单位，以员工书面签署之《认购申请确认及承诺函》所申报数量为准。级别人数人均购股（万份）人均出资（万元）上限下限高层10多人40521.65-173.2中层100人以上30521.65-129.9其他员工10000以上150.52.17-64.95公司可根据贡献度、过往薪酬等进行灵活的差异化安排；若要提高员工参与度，可适当设定较低的认购数量下限。若要控制基层员工认购，可提高下限。3、上港集团方案介绍资金来源购股资金全部来自于员工自筹资金。员工可以工资薪酬、家庭财富、其他个人融资等资金购股。认购资金包括10%保证金和90%剩余认购款。资金须由本人名下账户打款至所在单位指定账户，不得委托他人代缴。3、上港集团方案介绍存续期员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。减持与分红安排锁定期满后由资管机构负责在二级市场减持，减持期不超过12个月。（若减持完成，可提前终止本次员工持股计划；若届时市场情况不利，可经员工持股会议及董事会认可适当延期。）存续期内每年分配收益，分配时间在公司分红之后一月内。3、上港集团方案介绍管理模式董事会在股东大会授权范围内办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）员工持股计划的变更和终止；（2）员工持股计划存续期的延长；（3）员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。董事会资管机构员工持股计划资产的管理机构，接受委托办理包括但不限于以下事项：（1）独立运作员工持股计划的委托资产；（2）决定投资管理事项（如选择减持时机、进行适当的现金管理等）；（3）负责在锁定期内每个年度及计划终止清算后，将收益分配到员工个人。持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。选举（增补）、罢免管理委员会委员召开持有人大会会议审议特别事项授权管理委员会进行日常管理，审议普通事项持有人大会管理委员会是持有人大会的常设机构，负责日常监督管理。召集召开持有人大会会议管理员工持股计划的利益分配负责与资管机构及上港集团的沟通、对接代表全体持有人行使股东权利或授权资管机构行使股东权利向董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长管理委员会3、上港集团方案介绍融资参与方式存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。税收安排目前，国家税务总局尚未出台员工持股计划的相关税收征管政策，依照现行相关法规，资产管理计划出售公司股票所得及分配至员工个人账户的过程无需缴纳个人所得税。若后续国税总局出台针对员工持股计划的税收征管政策，员工持股计划将按有关政策缴纳税收。4、上港集团实施程序时间工作内容2014年10月上旬与上海市国资委及其他主管部门、公司主要股东沟通员工持股计划初步方案2014年10月23日召开动员大会，集团及相关下属单位工作小组负责人、职工代表参会，正式启动并部署相关工作向与会人员就员工持股计划的具体方案进行讲解和答疑2014年10月24日-28日集团及相关下属企业工作小组负责人向相关职工发放员工持股计划相关材料并汇总员工相关疑问集团工作组成员与中介机构对集团部分下属公司进行走访，并就员工现场提出的疑问进行简要回复2014年10月29日汇总员工疑问并以书面形式上报到集团总部，其后公司及中介机构对相关疑问作出统一回复2014年10月31日前员工提交《员工购股意愿初次征询函》，各单位对员工提交的购股意愿进行汇总，并将指定格式的Excel文件提交到集团总部2014年11月9日前员工提交正式的《认购申请确认及承诺函》及《风险提示说明》，相关单位对员工提交的正式购股意愿及个人相关信息进行汇总，并将指定格式的Excel文件提交到集团总部集团及相关下属企业提交员工银行账户信息2014年11月15日集团召开董事会审议员工持股计划方案2014年11月17日集团召开职工代表大会审议员工持股计划方案2014年11月中旬集团及相关下属企业将员工签署的《员工购股意愿初次征询函》、《认购申请确认及承诺函》、《风险提示说明》提交至集团总部归档2014年11月底参与员工缴纳10%认购保证金2014年12月5日集团召开股东大会审议员工持股计划方案其后报送证监会2015年一季度末（证监会核准后）参与员工缴纳剩余90%认购款项完成非公开发行工作，实施员工持股计划5、主要问题及解决方案如何调动员工参与的积极性？员工参与本次持股计划的积极性及参与面是本次持股计划能否成功实施的关键，为向员工宣传本次员工持股计划，中介机构会同上市公司进行了充分的说明及员工积极性调动工作。召开员工持股计划动员大会集团领导分头带队深入基层了解员工购股意愿及相关疑问就员工疑问作出统一解答并据此制定后续工作安排制作、下发员工持股计划内部员工认购说明及相关问答股价水平、折扣率公司领导信心与认购度资金流契合度及有关其他资助未来应对亏损措施

核心关注点5、主要问题及解决方案需要员工签署哪些法律文件？由于上港集团员工持股计划涉及集团总部及下属相关单位的人员众多，员工个人情况也不尽相同，为避免未来潜在的法律纠纷，中介机构建议公司在操作上安排“两次征询认购意愿”，并在项目执行过程中，拟定了多份文件供员工签署。文件名称作用购股意愿初次征询函（用于判断大体规模，决定后续动员或风控工作）了解员工拟购买的股数和金额，便于集团根据实际情况做好后续的动员工作初次购股意愿征询函不具有法律效力认购申请确认及承诺函（用于确认认购数量）拟参加员工持股计划的集团总部及相关下属单位员工需向集团提交正式认购申请确认及承诺函列明要认购的股数及金额，并就相关承诺事项、授权事项及违约责任作出承诺具有法律效力，若员工今后不参与员工持股计划需按约定承担有关违约责任放弃认购确认函（用于规避放弃者未来风险）为避免未提交认购申请的员工将来与公司存在潜在法律纠纷，要求所有不参加持股计划员工提交放弃认购的确认函风险提示函（用于规避认购者未来风险）所有参加员工持股计划的员工需签署并提交风险提示函，明确自身知悉参与员工持股计