新八条底线概述

第一部分：新八条底线概述Q一“新八条”的发展演变？1、2014年9月，证监会“郑州会议”2、2015年3月，《八条底线禁止行为细则》3、2015年8月，《八条底线禁止行为细则》修订内部讨论稿4、2016年5月，《八条底线禁止行为细则》修订征求意见稿5、2016年7月，新八条底线6、2016年10月，基金业协会发布《备案管理规范》

1、2014年9月，证监会“郑州会议”2014年9月12日，证监会在郑州召开证券公司、基金管理公司及其子公司“资产管理业务座谈会”，中国证监会主席助理张育军在会上讲话，并提出资管业务应当牢牢守住八条底线。

2、2015年3月，《八条底线禁止行为细则》，目前已废止2015年3月，证监会发布《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版）。

3、2015年8月，《八条底线禁止行为细则》修订内部讨论稿2015年6月股灾后，监管开始清理整顿配资和不规范的私募产品，于2015年8月修改了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版），并在内部进行了小范围的意见征询。

4、2016年5月，《八条底线禁止行为细则》修订征求意见稿受股市的影响，证监会需要对杠杆倍数进行调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的情况需要纳入规范。同时，私募证券投资基金管理人增长较快，为避免监管套利，也需将其纳入统一自律管理范围。

5、2016年7月，新八条底线2016年7月14日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对《八条底线禁止行为细则》升级为暂行规定，规定的内容与2016年5月征求意见的《八条底线》大部分保持一致，对个别内容根据反馈意见作出调整，《规定》于2016年7月18日起正式施行。

6、2016年10月，基金业协会发布《备案管理规范》在内部征求意见后，中国证券投资基金业协会于2016年10月21日正式发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，分别涉及备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务和结构化资产管理计划，对新八条底线进行进一步细化和明确。Q二、新八条底线的适用范围？1、主体范围新八条底线（或简称为“暂行规定”）的适用范围是证券期货经营机构，具体指证监会监管下的三大类机构：证券公司及其子公司；基金管理公司及其子公司；期货公司及期货子公司。在中国基金业协会登记的私募证券投资基金管理人参照执行。证券期货相关的销售机构和私募资产管理业务中的投资顾问也要遵循相关的规定。但是笔者认为除非未来私募基金管理人和私募基金产品是完全一一对应，走专业化经营道路，否则适用范围不应该是针对管理人，而是针对私募基金产品层面。这意味着私募股权投资基金，非标债权类型（备案为“其他”）不需要适用新八条底线（意味着不受如此严格合格投顾限制，没有那么多结构化产品约束如杠杆率），当然即便不受新八条底线约束，所有私募基金都仍然严格遵守新的私募基金募集新规（监管账户、冷静期、禁止保本保收益和预期收益率、资金先到位、资产证明、宣传规范等）。

2、业务范围证券期货经营机构私募资产管理业务（暂行规定第十五条）证券公司、基金子公司的资产证券化业务不适用《规定》(暂行规定第十五条)

3、时间范围2016年7月18日前存续的产品，不符合《规定》有关要求的，合同到期前不得新增净申购规模，不得提高杠杆倍数，合同到期后予以清盘，不得续期；2016年7月18后成立的产品，应当适用规定》。(暂行规定第十五条);但如果到期后希望展期则需要重新备案，并需要严格按照新八条底线和备案指引细则1-3号执行。当然这里重新备案笔者理解，至少资金验资流程可以省略，但其他材料需要重新递交。Q三、新八条底线对于资管产品的投资范围有哪些规定？不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，但证券市场投资除外。具体不得投资的范围包括：（一）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》淘汰类：落后生产工艺装备：17个领域288类；落后产品：12个领域136类。（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；因此，对于管理人而言，涉及环保的问题应当索要环评报告。（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。第二部分：结构化资管产品Q四、如何按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则设计结构化资产管理计划？（证监会兰州会议）“利益共享、风险共担，风险与收益相匹配”是指结构化资产管理计划整体产生收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，不能够对优先级投资者单方面提供保本保收益安排。换言之，法规的底线要求是，产品整体净值≥1，劣后级投资者不得亏损；产品整体净值＜1时，优先级投资者不得盈利或保本。实践中，许多机构咨询形式多样的操作方法是否符合规定。我们（证监会）认为，各机构按照结果导向的逻辑进行整体把握。以约定收益分配顺序、约定劣后级投资人须单方面承担补偿义务，约定管理人或第三方机构须高于净值受让优先级份额等安排，如实质上向优先级提供了单方面风险补偿，最终保证其不受亏损或获取固定的收益回报，均不符合要求。

Q五、优先级委托人是否可以通过结构化实现保本保收益？根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所有投资者（包括优先级委托人）均应当共同享有收益、承担亏损。但并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有、承担，而是可以另行约定合理的比例，但是前述比例应当同等适用于收益分配和亏损承担两种情况。

Q六、是否可以先分配优先级本金或/且收益，然后再向劣后级委托人分配？不可以，所以资产管理合同不得以劣后级委托人的认购资金、申购资金（即：本金）为优先级委托人承担损失，所以资产管理计划委托财产不足以支付优先级、劣后级委托人全部的本金，亦应当根据事先约定的收益、亏损享有、承担比例分配、支付相应的本金。对于收益分配，资产管理计划应当根据实际发生的收益进行计提、分配。如果无收益或者发生亏损的，不得对优先级计提收益或者进行分配。所以，优先级委托人可能无法根据约定的业绩比较基准、基准收益（或其他类似表述）获得固定的收益。Q七、劣后级委托人或者其指定的第三方是否可以追加增强资金？过往的结构化资产管理计划一般由劣后级委托人或其关联方提供增强资金，增强资金不改变资产管理计划杠杆率，并且有利于避免资产管理计划发生止损、平仓的情况。此次基金业协会未禁止提供增强资金，但是追加增强资金可能变相实现对于优先级委托人的保本保收益，所以明确规定不得约定单方面提供追加增强基金等保证优先级委托人利益的条款。因此，优先级、劣后级委托人应当共同提供增强资金，但是共同承担的比例、顺序未明确规定。我们理解是不得100%由优先级承担亏损，或劣后级先行承担损失，应该是包括提前终止的罚息等措施。单方面提供增强资金保障优先级显然包括劣后补仓行为。但这里没有禁止不对称的增强资金，比如净值跌到清仓线附近，劣后可以按照99%比例补仓，优先级按照1%的比例补仓。Q八、如何理解资产委托人不得直接、间接影响资产管理人对于资产管理计划的投资、运作以及管理？结合《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》的规定，资产管理人不得以接受特定多个客户资产管理计划委托人发出投资建议、投资指令的模式进行投资运作，基金业协会系限制结构化资产管理计划中资产委托人或其委托人代表通过投资建议、投资指令或其他方式取代资产管理人，事实上管理、运作资产管理计划。对于配资业务的限制回答：资产管理人不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。

Q九、资产管理计划是否可以通过嵌套投资，突破杠杆率的限制？不可以，资产管理合同应当明确其类别，即：股票类、固定收益类、混合类、其他类。并且，明确约定投资范围、比例，杠杆倍数等内容。另，资产管理计划投资其他金融产品的，应当穿透审查被投资的金融产品是否存在结构化、是否投资于其他金融产品的劣后级份额，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称为“暂行规定”），结构化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份额。其中，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍；

Q十、八条底线适用于私募证券投资基金管理人，那么该基金管理人发行的股权私募和其他私募产品是否适用？从新八条底线的监管思路看，应该是针对私募产品特征的监管，即私募领域按照功能监管原则，所以私募证券投资基金管理人发行的私募股权投资基金或其他类型投资基金产品不适用于新八条底线。目前，基金业协会对私募基金管理类提出了“专业化经营”的要求，即私募管理人在登记时只能从证券投资基金管理人、股权投资基金管理、创业投资基金管理人和其他投资基金管理人选择一种，这和原来的规定不同。那么，在专业化经营要求下，私募证券投资基金管理人只能发行私募证券投资基金了。

Q十一、信托计划和证券期货类资管目前在投顾方面有那些差异？信托计划如果雇佣投顾，并不受证监会八条底线的约束，尽管银监会对投顾也有明确的要求，但相对宽松：证券投资信托业务的投顾须符合的主要条件：①组织形式：公司或合伙企业；②实收资本不低于1000万；③团队主要成员通过证券从业考试，从业经验不少于3年，有可追溯的证券投资管理业绩证明。银监会要求银信合作产品投资于权益类金融产品，且聘请投顾的，应提前10个工作日报告。私人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件：①持有不低于该信托计划10%的信托单位；②实收资本不低于2000万；③主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好。上述投顾范围相对广泛，不限制协会会员，一般的证券投资信托顾问不要求3年可追溯业绩。但如果是证券期货经营机构，笔者认为即便在信托或银行理财层面架设投顾也不能违反新八条底线资质要求，因为证券期货经营机构奉行的是机构监管原则；但如果是私募基金管理人，笔者认为并不是机构监管原则，管理人本身只是受协会自律管理规则约束，如果管理人在信托或银行层面从事投顾可以不受证监会新八条底线约束。但从最新的备案指引3号的细则看，如果是信托底层有证券期货类私募资管或私募证券资管计划，则在结构化信托层面也需要符合新八条底线要求，也就是只要嵌套就需要向上穿透严格执行。

Q十二、证监会和基金业协会此次备案细则对结构化产品重新定义之后，银监会对结构化信托是否有类似约束？结构化产品的严格限制以及对投顾的资格准入，到预期收益率宣传的禁止，再到未来银监会可能出台的新规限制非标银行理财嵌套券商基金期货资管，信托通道再次崛起，尽管通道费相对较高，但从监管规则上看，信托仍然比较宽松：1、股票类结构化信托部分银监局严格执行1:1的杠杆率，但部分地区仍然可以按照2:1执行，而且对于其他类型的结构化信托杠杆率并没有明文限制杠杆。2、结构化信托，银监会并没有限制宣传预期收益率，包括合同和销售过程中都可以进行设定预期收益。劣后的担保或补仓也没有限制。

3、劣后补仓：银监会在《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》中明确允许：(四)结构化信托业务运作过程中,信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。4、信托计划没有禁止投顾投资劣后，甚至要求私人股权投资信托业务投顾必须投资10%份额。

Q十三、如何理解收益和亏损的比例平等适用？根据备案3号的规定，优先级与劣后级投资和可以在合同中约定享受收益和承担亏损的比例，且该等比例应当平等适用于享受收益和承担亏损亏损两种情况。即收益和损失应当适用同一比例，例如优先和劣后投资人在资管合同中预定，当产品盈利时，优先享受了X%的收益，劣后享受(1-x%)的收益；那么在产品发生亏损是，优先也要承担X%的亏损，劣后承担（1-X%）的亏损。【探讨：“同时适用”和“平等适用”的推敲】笔者注意到，关于收益和亏损比例问题，备案3号正式稿对征求意见稿的版本进行了修改：正式稿：所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。征求意见稿：所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种情况。

虽然只对一个词语进行了修改，将“同时适用”改为“平等适用”，但是这种变化值得仔细推敲。笔者认为，这一修改可以有如下两种不同的解释：一是监管觉得“平等适用”的措辞上更加准确，内容上没有变化，即收益和亏损时应当同时适用同一个比例。另外一种解释就是，对原有的意思进行了改变，即“同时适用”强调的是“一个比例”，而“平等适用”是不是可以解释为享受收益时一个比例，承担亏损时则按照另外一个比例，但是这两个比例要求满足“收益与风险相匹配”的规定，即所谓的“平等”。结构化产品的优先级资金风险偏好较低，大部分来自银行，如果收益和亏损适用同一个比例，将对结构化产品产生很大的影响，这些资金难以进入，对结构化资管产品打击很大。如果解释为收益和亏损可以是在遵守“收益和风险相匹配”下的两个不同的比例，虽然优先资金仍然存在亏损的可能，但是可以降低亏损比例，可以吸引部分资金进来。这部分修改或许是监管层有意为之，或许是我们过度解读，最终具体的含义还要看监管层的执行口径和解释。

Q十四、关于穿透核查是如何规定的？是否需要向上穿透核查？1、向下穿透《暂行规定》和备案3号明确规定了资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合《暂行规定》在杠杆倍数等方面的限制性要求。

2、向上穿透和向下穿透不同，《暂行规定》和备案3号没有“向上穿透”等字眼，但是对“向上穿透”的相关内容做了规定，主要包括了证监会兰州会议的要求和备案3号的规定。（1）今年八月底证监会兰州会议对信托计划嵌套资管计划的有关问题做了相关解释：管理人故意安排其他机构化资管产品作为委托资金，以规避《暂行规定》的结构化杠杆限制；或明知委托资金属于结构化杠杆产品，并配合其进行止损平仓等保本收益操作的，属于明显的变相逃避监管的行为，对此类行为监管部门将对相关机构予以重点关注，情节严重的，追究机构及相关人员责任。根据证监会的解释，资管计划也应当向上穿透核查，但是仅限于“杠杆率”和“保本保收益操作”。实践中也有机构通过信托计划嵌套资管计划的方式，在信托端加载投顾和劣后对优先的部分增信措施。（2）后来备案3号对证监会“向上”穿透的有关内容进行了升级，扩大到全部的相关规定。即证券期货经营机构不得以规避《暂行规定》及本规范要求为目的，故意安排其他结构化金融产品作为委托资金，通过嵌套资产管理计划的形式，变相设立不符合规定的结构化资产管理计划。根据笔者理解，这样的措辞基本上可以认为未来信托计划嵌套资管计划的模式已经暂停。不仅仅是杠杆率的问题，从保本保收益、预期收益率宣传等层面上层嵌套的信徒都需要符合。但如果单纯结构化信托开户投资交易所股票和债券理论上可以不在协会备案，在开户环节是否受到中证登按照新八条底线进行审查仍然有待观察。

Q十五、结构化资管杠杆比例不得超过140%和非结构化集合资管不得超过200%，怎么理解和适用？140%是结构化资管计划的在投资运作中的杠杆比例，即资管产品作为一个整体对外融资的限制。千万不要和结构化资管的产品杠杆（即优先份额/劣后份额，如股票和混合类的杠杆率限定为1倍）混淆。《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定“单只集合计划参与证券回购融入资金余额不超过该计划的40%”，这与暂行规定不一致。根据证监会兰州会议的解答，应当按照严于《暂行规定》的规定执行。Q十六、是否可以通过有限合伙是代替相关资管产品？目前已有机构利用有限合伙设计相关产品，但是有限合伙的投向仅能限制为非标和股权投资，证券投资则行不通。根据《合伙企业法》第三十三条的定义，只是约定不得将“全部”收益或损失集中在部分合伙人，这意味着可以按照不均等原则分配收益和损失，没有强调要平均分配。如果按照《合伙企业法》的规定，则可同通过有限合伙设计GP和LP的结构，或不同LP的收益分层实现优先和份额按照不同比例分配的目的。但这类产品是否属于八条底线中的结构化产存在一定的不确定性，解释权在协会手中。而且这里只是类型认定的问题不存在上位法下位法冲突事项，协会完全有权力根据自己理解进行将部分优先合伙制基金认定为“结构化产品”。Q十七、有“安全垫”的风险缓冲产品还可以做吗，是否提超额取业绩报酬？

这类产品目前可以进行，但是不可以计提超过按份额比例计算的收益。资产管理人可以按照《暂行规定》要求，通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。根据《暂行规定》，该类产品不属于结构化产品的范畴。

第三部分：第三方投顾Q十八、哪些机构可以作为投顾？具体包括两大类，第一类是依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构。证券期货经营机构具体包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构作为第三方投顾的，应当取得中国证监会认可的从事资产管理业务的资格证明文件，并非是备案3号征求意见稿中规定的“中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书”，这意味着相关机构从事资产管理业务的资格证书系行业自律组织颁发的，也应当合格的资质证书，例如期货资产管理子公司从未取得中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书，而是由中国期货业协会颁发的，也可以提供投顾服务。

第二类是同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：1.在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；2.具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。另外，私募证券投资基金管理人应当已加入协会，成为普通会员或观察会员，且不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。

Q十九、管理人委托投顾的，是否可以免除相关职责？不可以，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。

Q二十、委托第三方投顾时应当遵守哪些规定？1、建立有效的地方机构遴选机制，并且按照规定流程选聘第三方机构；2、签订相关委托协议，并且在资管合同中及其他材料中明确披露其身份，约定第三方机构的职责以及说明因此可能产生的特定风险。3、第三方机构直接执行投资指令的，应当建立风险管控机制，有效防范可能存在的内幕交易、市场操纵等违法违规活动。4、建立资管计划与第三方机构及其管理或服务的其他产品的利益冲突防范机制，防止相互之间存在利益冲突或利益和诉讼。5、委托符合规定的机构；6、在投顾的费用上，费用应当与其提供的费用相匹配。7、投顾及其关联方不能投资以自有的资金或募集的资金投资于结构化资管产品劣后份额。Q二十一、证券期货经营机构是否可以委托其资产委托人提供投资建议或下达投资指令？不能。一对多（集合）资产管理计划委托人，不得通过发出投资建议或投资指令等方式直接或间接影响资产管理人投资运作，符合法定的资质条件并接受资产管理人委托提供投资建议的第三方机构除外。对于单一客户资产管理计划，特别是投资于股票、期货等二级市场的，如果资产管理人根据资产委托人投资指令进行投资，亦可能涉嫌出借账户。

Q二十二、证券期货经营机构应当建立哪些关于投资顾问的制度。证券期货经营机构应当建立健全投资顾问的遴选、风控、利益冲突防范等一系列制度。目前有部分机构为加速开展资产管理业务、忽视制度建设，将相关制度仅以操作手册、通知名义下发，故意规避公司相关的规章制度，不经董事会、执行董事或其他有权机构审议即下发文件，前述情况应当为部分机构所注意但如果继续忽视制度建设，未建立健全相关制度的，根据相关规定将不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议。Q二十三、委托投资顾问的，需要提交哪些备案材料？证券期货经营机构应当根据中国证券投资基金业协会备案（以下简称为“基金业协会”）要求，完成两项关于投资顾问的备案：1、投资顾问资质文件备案：证券期货经营机构应当对投资顾问进行尽职调查，此项是部分机构忽视的环节，今后开展资产管理业务时应当加强对于投资顾问的尽职调查，并且将投资顾问相关的资质证明文件等材料在资产管理计划成立时向基金业协会备案。2、投资顾问协议、委托协议备案：证券期货经营机构聘请投资顾问应当签订投资顾问协议或其他委托协议，并且应当披露投资顾问信息。并且，应当将聘请投资顾问的相关协议向基金业协会备案。

Q二十四、私募证券投资基金管理人从事投资顾问业务的，应当提供的材料、文件？1、需要提供的材料概况：承诺函、资质证明文件、投资管理人员工作经历证明、投资业绩证明文件、基金、产品投资业绩数据。2、承诺函包括：（1）该机构在基金业协会登记备案已经届满一年，具备会员资格，并且无重大违法违规记录；（2）该机构至少有3名具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，并且前述人员不得有不良从业记录；（3）承诺函应当以书面形式出具，并且加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本人签字。3、资质证明文件包括：（1）协会官网公示的私募证券投资基金管理人公示信息截图；（2）协会会员证书或协会官网公示的观察会员名单截图；（3））全国企业信用信息公示系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；（4）基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询结果截图，或其他可验证可核查的证明材料。4、投资管理人员工作经历证明：（1）曾任职机构出具的投资管理经历说明，或者离职审计报告，或者相关投资顾问委托协议；（2）基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工作履历证明；（3）其他证明材料。5、投资业绩证明文件提供任意一项即可：（1）曾管理的公募基金、产品的托管机构、审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（注意：该项仅适用于公募基金、产品）；（2）第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（但是，第三方评价机构具体包括哪些尚有待于基金业协会进一步明确）；（3）曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复印件，并说明业绩区间（该项不区分公募、私募基金）；（4）聘请投资顾问的机构出具的，投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明；（5）基金业协会认可的其他业绩证明文件。（6）其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品

投资业绩证明文件。6、基金、产品投资业绩数据，包括估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业绩比较基准收益率。

Q二十五、私募管理人条件中“具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员”如何把握？（证监会兰州会议）（1）投资管理人员的“投资管理业绩”是指在受国务院金融监管部门监管的持牌金融机构或已在基金业协会登记的私募基金管理公司任职，从事证券、期货自营账户或受托产品管理相关工作业绩。（2）“三年以上连续业绩”，原则上应当是未有中断的连续投资管理业绩，如有中断重新计算。（3）“可追溯业绩”，不限于公开披露业绩。未有公开披露业绩的，应当提供相关投资业绩证明文件，该证明文件应当符合“可验证可核查”的相关要求。Q二十六、投资管理人员应当具备哪些条件、要求？1、投资管理人员的任职要求包括：（1）在受国务院金融监督部门监管的持牌机构任职的人员；（2）在基金业协会登记备案的私募基金管理公司任职的人员（少数私募证券投资基金管理人的组织形式为合伙企业，其任职人员是否符合呢？我们认为也应当可以的）。但并非前述机构的全部人员均为投资管理人员，而是应当在前述机构从事证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作的人员。2、取得基金从业资格，并且在基金从业人员系统中该投资管理人员无不良从业的记录，或者提供基金业协会认可的关于投资管理人员从业记录的其他证明材料。

第四部分：备案核查与自律管理Q二十七、资产管理计划是否可以在完成备案前开立证券市场交易账户？不可以，所有的私募资产管理计划均应当在中国证券投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）备案完成且取得备案证明后，方可为资产管理计划开立证券市场交易账户。

Q二十八、基金业协会将通过何种流程对资产管理计划进行审查？按照实质重于形式的原则，基金业协会将通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查，但基金业协会对资产管理计划合规性存疑的，可以向中国证监会咨询、报告，亦可以对资产管理人进行现场检查。Q二十九、什么时候需要进行备案和提交材料？证券期货经营机构应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案，按时提交备案材料。Q三十、基金业协会对私募资产管理计划的审查及其纪律处分措施有哪些？基金业协会将加强对资产管理计划的备案审查，对于违法违规以及违反自律规则的证券期货经营机构，基金业协会可以视情节轻重，采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂行备案等纪律处分；情节严重的，依法移送中国证监会处理。

第五部分：通道类业务及资金池Q三十一、新八条底线对于资管计划账户有哪些规定？不得在资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将特定资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定。也不得设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。Q三十二、如何理解“不得违规使用信息系统外部接入开展交易”？资管计划下设子账户以及伞型资管等模式是2015年下半年股灾之前股票配资的主要模式，该种模式下，通过恒生Homs等系统，可以实现为众多的配资人开设虚拟账户，并且可以独立的进行证券投资活动，后被证监会清理整顿，严禁券商等端口与Homs系统对接。但是券商PB业务并不涉及投资指令等问题，属于对资产进行管理和核算的服务，并不属于该范畴，现在仍然可以合规合法地展业。

Q三十三、通道业务是不是被禁止了？新八条底线仅是规定不得为违法的证券期货业务活动提供交易通道，这意味着合法合规的业务仍可以的。但是在提供通道业务时，应当做好审核工作，不能违反八条底线第七条等的规定。Q三十四、什么是资金池？（证监会兰州会议）资金池的特征是“滚动发行、混合运作、期限错配、分离定价”。期限错配：一般表现为资金端高频率开放申赎，资产端较高比例投资于不具有活跃报价、期限较长的非标类资产。以滚动发行方式“借新换旧”，或通过新设产品承接前期产品资产等方式，解决流动性错配问题。

分离定价：资金端对投资者约定预期收益率，提供隐性刚性兑付，投资收益率脱离底层资产的实际收益。混合运作：多个产品采取统一运作，并投资于集合化的资产包，资金来源与资金运用不能一一对应，往往还存在大量的内部交易，资产腾挪。Q三十五、资金池产品的禁止范围？目前的私募资产管理业务均不得开展或参与具有“资金池业务”，和征求意见稿相比，却掉了“非标资产”的表述，即“标准化资产”和“非标资产”均不得开展资金池。另外，也不得投资于“资金池”产品，这里需要注意的细节是银行和信托公司开展的类资金池业务，在银监会规则中可能属于合规业务，但按照新八条底线规则被划入资金池范畴从而无法投资。

Q三十六、新八条底线对资金池的有哪些禁止性规定？资产管理计划不得存在以下情形或者投资于存在以下情形的其他资产管理产品：（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产；（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或者滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露和风险揭示且机构投资者书面同意的除外。

第六部分：资管产品销售Q三十七、哪些机构需要遵守八条底线关于资管销售的规定？具体包括了：证券期货经营机构以及相关的销售机构，相关的销售机构主要是指代销机构。

Q三十八、如何才会不涉及到“保本保收益”宣传？首选保本保收益应当按照实质重于形式的方式理解。具体而言：（1）在资产管理合同及销售材料中不得包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（2）在资产管理计划名称中也不得含有“保本”字样；（3）不得与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（4）不得向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；Q三十九、如何通过互联网等渠道向投资人推介