合伙企业法课件

合伙企业法一、概述二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立（二）合伙企业的财产（三）合伙企业事务执行（四）合伙企业与第三人关系（五）入伙、退伙（六）特殊的普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散、清算第三章合伙与个人独资企业法合伙企业法一、概述第三章合伙与个人独资企业法1（一）合伙企业概述

1、概念

指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

一、概述第三章合伙与个人独资企业法（一）合伙企业概述一、概述第三章合伙与个人独资企业法2

2、特征（1）不具法人资格的营利性组织（2）普通合伙人无限连带责任，有限合伙人有限责任（3）以合伙协议为基础（4）内部关系属合伙关系（5）人合性第三章合伙与个人独资企业法2、特征第三章合伙与个人独资企业法3无限连带责任

无限——合伙人应以其全部财产对合伙债务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时，须以个人财产承担清偿责任。

连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全部责任。

第三章合伙与个人独资企业法无限连带责任无限——合伙人应以其全部财产对合伙债务承担4（二）合伙企业法概述

《合伙企业法》由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过。2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的《中华人民共和国合伙企业法》，该法自2007年6月1日起施行。

第三章合伙与个人独资企业法（二）合伙企业法概述第三章合伙与个人独资企业法5二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立1、设立条件（1）有2个以上合伙人；

(法人可以做为合伙人）（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实缴的出资； (三无）——无数额、无形式、无期限注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

普通合伙人亦可用劳务出资。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。）（5）法律、行政法规规定的其他条件。第三章合伙与个人独资企业法二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立第三章合伙与个人独资企6人数：≧2人

资格：

（1）普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不能成为合伙企业的合伙人。（3）法人和其他组织可以做为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限合伙人，不得成为普通合伙人。（4）外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。合伙人第三章合伙与个人独资企业法人数：≧2人合伙人第三章合伙与个人独资企业法7（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

（五）利润分配和亏损分担办法；

（六）合伙企业事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议第三章合伙与个人独资企业法（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目8练习根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是(

)。

A、国有独资公司

B、国有企业

C、上市公司

D、公益性的事业单位

【答案】ABCD第三章合伙与个人独资企业法练习根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中92、设立程序（1）订立合伙协议（2）依约定履行出资义务（3）设立登记企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内（修订前为30日内），作出是否登记的决定。

具体的登记办法根据国务院2007年5月9日修订的《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》执行。第三章合伙与个人独资企业法2、设立程序第三章合伙与个人独资企业法10合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表第三章合伙与个人独资企业法合伙企业的登记事项应当包括：第三章合伙与个人独资企业法11（二）合伙企业的财产1、构成两部分：（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。2、性质共有财产性质共有——某项财产由两个以上的权利主体共同享有所有权。

☆共同共有

☆

按份共有

✔第三章合伙与个人独资企业法（二）合伙企业的财产1、构成第三章合伙与个人独资企业法123、财产份额的管理

按《合伙企业法》规定和合伙协议约定。（1）分割

清算前不能分割，除非有退伙等法定事由。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（2）转让

合伙人之间转让：应通知其他合伙人。

转让给合伙人以外的人：经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。

优先受让权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但是，合伙协议另有约定的除外。（3）出质

需经其他合伙人一致同意，否则出质无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

普通合伙人离婚时，关于财产份额的分割第三章合伙与个人独资企业法3、财产份额的管理第三章合伙与个人独资企业法13练习甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有(

)。

（多选）

A、无须经乙、丙同意，甲可以出质

B、经乙、丙同意，甲可以出质

C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

【答案】BCD第三章合伙与个人独资企业法练习甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续14（三）合伙企业事务执行1、执行方式

（1）全体合伙人共同执行（2）各合伙人分别执行（3）委托一名或数名合伙人执行（4）授权他人执行

合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙人。注：下列事务必须经全体合伙人同意：

①处分合伙企业的不动产；

②改变合伙企业的名称；

③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

④改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

第三章合伙与个人独资企业法（三）合伙企业事务执行1、执行方式第三章合伙与个人独资企业152、合伙人在执行事务中的权利和义务（1）权利

①合伙人平等享有合伙事务执行权。

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

③不参加执行事务的合伙人的监督权。

④合伙人查阅账簿权。

⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。（2）义务

①合伙事务执行人向不参加执行的合伙人报告企业经营状况和财务状况义务。

②竞业禁止义务。（针对普通合伙人而言）

③自我交易禁止义务。（针对普通合伙人，并有例外！）

④其他损害行为禁止义务。（如泄露合伙企业的商业密闭）第三章合伙与个人独资企业法2、合伙人在执行事务中的权利和义务第三章合伙与个人独资企业163、合伙事务执行的决议办法（1）一般事项的表决方法：

按合伙协议中所作的约定作出决议；

合伙协议未约定，其他的经全体合伙人决定可以实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（2）重大事项的全票决：“三改三卖”

改名改地改范围，卖房卖人卖担保第三章合伙与个人独资企业法3、合伙事务执行的决议办法第三章合伙与个人独资企业法174、合伙企业的利润分配和亏损分担（1）合伙协议有约定：按约定的比例（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。注：①合伙人的约定不能对抗合伙企业的债权人。

②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部责任。第三章合伙与个人独资企业法4、合伙企业的利润分配和亏损分担第三章合伙与个人独资企业法18（四）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人关系

合伙企业内部限制不得对抗不知情的善意第三人。

即：合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意第三人。

（合同有效，内部追偿）第三章合伙与个人独资企业法（四）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人关系第三19练习甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，哪些属于无效的行为？

A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

第三章合伙与个人独资企业法练习甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙202、合伙企业与其债权人的关系合伙企业债务清偿顺序如下：（1）先以合伙企业全部财产进行清偿（2）不足清偿部分，合伙人承担无限连带清偿责任。注：a、清偿标的，必须是到期债务。

b、清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。

c、合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。

d、债权人可以向合伙人中的任何一人或数人要求清偿全部债务。

e、合伙人超出其应承担份额，有权向其他人追偿。合伙人对外承担无限连带责任，对内承担按份责任。

第三章合伙与个人独资企业法2、合伙企业与其债权人的关系合伙人对外承担无限连带责任，对内21练习甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙并自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有(

)。

A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D、丁可以根据符合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2力元

【答案】AD第三章合伙与个人独资企业法练习甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款1223、合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系（1）合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（2）合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（3）合伙人个人财产不足清偿个人债务的，只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第三章合伙与个人独资企业法3、合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系第三章合伙与个人23练习甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是(

)。

A、代位行使甲在合伙企业中的权利

B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

【答案】B第三章合伙与个人独资企业法练习甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲244、合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题合伙人具有双重身份：合伙人与个人双重优先原则——合伙企业的财产优先清偿合伙企业的债务，合伙人个人的财产优先清偿合伙人个人债务。第三章合伙与个人独资企业法4、合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题25（五）普通合伙企业的入伙、退伙1、入伙（1）概念

入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格的法律行为。（2）入伙条件

：“一致同意＋书面协议”

①除合伙协议另有约定外，应全体合伙人同意。

②订立书面入伙协议(原合伙人全部签字）。（3）新合伙人权利和责任;原合伙人的告知义务

与原合伙人同等权利、同等责任。如入伙时另有约定则按约定。

对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第三章合伙与个人独资企业法（五）普通合伙企业的入伙、退伙1、入伙第三章合伙与个人独资262、退伙（1）概念

退伙是指合伙人在合伙企业存续期间退出合伙企业、从而失去合伙人资格的法律事实。（2）退伙的种类

①自愿退伙（又称声明退伙）

（a）协议退伙

合伙协议约定合伙企业的经营期限的：有下列情形之一时，可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（b）通知退伙

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人满足下列两条件可退伙：不给合伙企业事务执行造成不得影响；提前30日通知其他合伙人。(无不利影响＋提前30天通知）第三章合伙与个人独资企业法2、退伙第三章合伙与个人独资企业法27

②法定退伙

（a）当然退伙

(死疯偿）

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（ⅰ）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（ⅱ）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（ⅲ）个人丧失偿债能力；（ⅳ）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（ⅴ）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；退伙是由实际发生之日为退伙生效日。第三章合伙与个人独资企业法②法定退伙第三章合伙与个人独资企业法28（b）除名退伙(有过错）

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（ⅰ）未履行出资义务；（ⅱ）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（ⅲ）执行合伙企业事务时有不正当行为；（ⅳ）合伙协议约定的其他事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除民决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第三章合伙与个人独资企业法（b）除名退伙(有过错）第三章合伙与个人独资企业法29（3）退伙的法律后果

①合伙企业继续存在

②退伙人对退伙前企业债务继续承担连带责任

③退伙继承

情况一：继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人：或转或退

情况二：合伙人身份继承：合法继承权＋全体合伙人一致同意或合伙协议约定；

情况三：财产份额继承④

退伙结算

退还其财产份额（退钱或退物）或分担亏损第三章合伙与个人独资企业法（3）退伙的法律后果第三章合伙与个人独资企业法30（六）特殊的普通合伙企业1、概念特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。第三章合伙与个人独资企业法（六）特殊的普通合伙企业1、概念第三章合伙与个人独资企业法312、责任承担（1）有限责任与无限责任相结合

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（2）无限连带责任

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第三章合伙与个人独资企业法第三章合伙与个人独资企业法32判断题注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。()第三章合伙与个人独资企业法判断题注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。333、风险管理

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。第三章合伙与个人独资企业法3、风险管理第三章合伙与个人独资企业法34三、有限合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人负责企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。第三章合伙与个人独资企业法三、有限合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共35（一）设立的特殊规定1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙人为自然人的，不要求一定具有完全民事行为能力。（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。）2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第三章合伙与个人独资企业法（一）设立的特殊规定第三章合伙与个人独资企业法36（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定1、有限合伙企业事务执行人的规定。有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。第三章合伙与个人独资企业法（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定第三章合伙与个人独资企37表见普通合伙甲、乙、丙、张三四人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、张三为有限合伙人。某日，张三为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，张三想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石料质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。想一想，徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张连带责任？🈯第三章合伙与个人独资企业法表见普通合伙甲、乙、丙、张三四人组成一个运输有限合伙企业，合38（三）有限合伙人的特别权利1、自我交易权（合伙协议另有约定的除外）2、同业竞争权（合伙协议另有约定的除外）3、财产份额出质权（合伙协议另有约定的除外）4、向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额权（只需提前三十日通知其他合伙人）第三章合伙与个人独资企业法（三）有限合伙人的特别权利第三章合伙与个人独资企业法39（四）入伙、退伙的特别规定1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任）2、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（普通合伙企业退伙人对退伙前企业债务承担无限连带责任。）

第三章合伙与个人独资企业法（四）入伙、退伙的特别规定第三章合伙与个人独资企业法40(五)合伙人类型的转换、企业类型的转换

原则：

除合伙协议另有约定外，合伙人类型转换应当经全体合伙人一致同意。

类型： 1.普通合伙人转为有限合伙人 2.有限合伙人转为普通合伙人 3.普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人 4.普通合伙人死亡或依法被宣告死亡，其继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人 5.有限合伙企业仅剩有限合伙人，应当解散 6.有限合伙企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业第三章合伙与个人独资企业法(五)合伙人类型的转换、企业类型的转换第三章合伙与个人独资41

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。（2）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。（3）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。（4）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。（5）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。请问：对不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲、乙、丙、丁、戊、庚清偿全部的60万元？第三章合伙与个人独资企业法甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业42四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。第三章合伙与个人独资企业法四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散第三章合伙与个人独43（二）清算1、确定清算人（1）组成：全体合伙人、或指定合伙人、或委托第三人、或人民法院指定（2）职责及责任2、财产的分配财产按下列顺序分配：（1）清算费用（2）企业所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金（3）企业所欠税款（4）企业的债务（5）返还合伙人的出资（6）合伙人分配第三章合伙与个人独资企业法（二）清算第三章合伙与个人独资企业法443、债务清偿（1）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（2）普通合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

（三）破产合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第三章合伙与个人独资企业法3、债务清偿第三章合伙与个人独资企业法45案例

某普通合伙企业有4个合伙人，其中甲为法人社团组织，其他3人均为辞职、退职人员。根据合伙协议约定，乙对企业债务承担无限责任，并执行合伙企业事务，另外3人以其出资为限承担有限责任，不参加企业的经营管理。经各合伙人同意，合伙协议中未约定经营期限。企业设立2年后，丙提出退伙，2个月后，丙私自撤资退伙，于是合伙企业又接纳一新合伙人戊入伙。此后，合伙企业一债权人就退伙前发生的债务人民币20万元要求合伙企业的现合伙人共同承担连带清偿责任，对债权人的要求，甲、丁认为自己仅以出资额为限承担责任，不在出资之外负无限连带责任；丙认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；戊认为，自己对入伙前的债务不承担责任。问﹕（1）上述合伙企业哪些活动不符合法律规定？（2）对债权人提出的清偿要求，各合伙人各自应承担怎样的责任？第三章合伙与个人独资企业法案例某普通合伙企业有4个合伙人，其中甲为法人社团组46谢谢！！！第三章合伙与个人独资企业法谢谢！！！第三章合伙与个人独资企业法47合伙企业法一、概述二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立（二）合伙企业的财产（三）合伙企业事务执行（四）合伙企业与第三人关系（五）入伙、退伙（六）特殊的普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散、清算第三章合伙与个人独资企业法合伙企业法一、概述第三章合伙与个人独资企业法48（一）合伙企业概述

1、概念

指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

一、概述第三章合伙与个人独资企业法（一）合伙企业概述一、概述第三章合伙与个人独资企业法49

2、特征（1）不具法人资格的营利性组织（2）普通合伙人无限连带责任，有限合伙人有限责任（3）以合伙协议为基础（4）内部关系属合伙关系（5）人合性第三章合伙与个人独资企业法2、特征第三章合伙与个人独资企业法50无限连带责任

无限——合伙人应以其全部财产对合伙债务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时，须以个人财产承担清偿责任。

连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全部责任。

第三章合伙与个人独资企业法无限连带责任无限——合伙人应以其全部财产对合伙债务承担51（二）合伙企业法概述

《合伙企业法》由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过。2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的《中华人民共和国合伙企业法》，该法自2007年6月1日起施行。

第三章合伙与个人独资企业法（二）合伙企业法概述第三章合伙与个人独资企业法52二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立1、设立条件（1）有2个以上合伙人；

(法人可以做为合伙人）（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实缴的出资； (三无）——无数额、无形式、无期限注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

普通合伙人亦可用劳务出资。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。）（5）法律、行政法规规定的其他条件。第三章合伙与个人独资企业法二、普通合伙企业（一）合伙企业的设立第三章合伙与个人独资企53人数：≧2人

资格：

（1）普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不能成为合伙企业的合伙人。（3）法人和其他组织可以做为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限合伙人，不得成为普通合伙人。（4）外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。合伙人第三章合伙与个人独资企业法人数：≧2人合伙人第三章合伙与个人独资企业法54（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

（五）利润分配和亏损分担办法；

（六）合伙企业事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议第三章合伙与个人独资企业法（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目55练习根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是(

)。

A、国有独资公司

B、国有企业

C、上市公司

D、公益性的事业单位

【答案】ABCD第三章合伙与个人独资企业法练习根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中562、设立程序（1）订立合伙协议（2）依约定履行出资义务（3）设立登记企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内（修订前为30日内），作出是否登记的决定。

具体的登记办法根据国务院2007年5月9日修订的《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》执行。第三章合伙与个人独资企业法2、设立程序第三章合伙与个人独资企业法57合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表第三章合伙与个人独资企业法合伙企业的登记事项应当包括：第三章合伙与个人独资企业法58（二）合伙企业的财产1、构成两部分：（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。2、性质共有财产性质共有——某项财产由两个以上的权利主体共同享有所有权。

☆共同共有

☆

按份共有

✔第三章合伙与个人独资企业法（二）合伙企业的财产1、构成第三章合伙与个人独资企业法593、财产份额的管理

按《合伙企业法》规定和合伙协议约定。（1）分割

清算前不能分割，除非有退伙等法定事由。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（2）转让

合伙人之间转让：应通知其他合伙人。

转让给合伙人以外的人：经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。

优先受让权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但是，合伙协议另有约定的除外。（3）出质

需经其他合伙人一致同意，否则出质无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

普通合伙人离婚时，关于财产份额的分割第三章合伙与个人独资企业法3、财产份额的管理第三章合伙与个人独资企业法60练习甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有(

)。

（多选）

A、无须经乙、丙同意，甲可以出质

B、经乙、丙同意，甲可以出质

C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

【答案】BCD第三章合伙与个人独资企业法练习甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续61（三）合伙企业事务执行1、执行方式

（1）全体合伙人共同执行（2）各合伙人分别执行（3）委托一名或数名合伙人执行（4）授权他人执行

合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙人。注：下列事务必须经全体合伙人同意：

①处分合伙企业的不动产；

②改变合伙企业的名称；

③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

④改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

第三章合伙与个人独资企业法（三）合伙企业事务执行1、执行方式第三章合伙与个人独资企业622、合伙人在执行事务中的权利和义务（1）权利

①合伙人平等享有合伙事务执行权。

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

③不参加执行事务的合伙人的监督权。

④合伙人查阅账簿权。

⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。（2）义务

①合伙事务执行人向不参加执行的合伙人报告企业经营状况和财务状况义务。

②竞业禁止义务。（针对普通合伙人而言）

③自我交易禁止义务。（针对普通合伙人，并有例外！）

④其他损害行为禁止义务。（如泄露合伙企业的商业密闭）第三章合伙与个人独资企业法2、合伙人在执行事务中的权利和义务第三章合伙与个人独资企业633、合伙事务执行的决议办法（1）一般事项的表决方法：

按合伙协议中所作的约定作出决议；

合伙协议未约定，其他的经全体合伙人决定可以实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（2）重大事项的全票决：“三改三卖”

改名改地改范围，卖房卖人卖担保第三章合伙与个人独资企业法3、合伙事务执行的决议办法第三章合伙与个人独资企业法644、合伙企业的利润分配和亏损分担（1）合伙协议有约定：按约定的比例（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。注：①合伙人的约定不能对抗合伙企业的债权人。

②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部责任。第三章合伙与个人独资企业法4、合伙企业的利润分配和亏损分担第三章合伙与个人独资企业法65（四）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人关系

合伙企业内部限制不得对抗不知情的善意第三人。

即：合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意第三人。

（合同有效，内部追偿）第三章合伙与个人独资企业法（四）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人关系第三66练习甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，哪些属于无效的行为？

A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

第三章合伙与个人独资企业法练习甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙672、合伙企业与其债权人的关系合伙企业债务清偿顺序如下：（1）先以合伙企业全部财产进行清偿（2）不足清偿部分，合伙人承担无限连带清偿责任。注：a、清偿标的，必须是到期债务。

b、清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。

c、合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。

d、债权人可以向合伙人中的任何一人或数人要求清偿全部债务。

e、合伙人超出其应承担份额，有权向其他人追偿。合伙人对外承担无限连带责任，对内承担按份责任。

第三章合伙与个人独资企业法2、合伙企业与其债权人的关系合伙人对外承担无限连带责任，对内68练习甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙并自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有(

)。

A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D、丁可以根据符合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2力元

【答案】AD第三章合伙与个人独资企业法练习甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款1693、合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系（1）合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（2）合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（3）合伙人个人财产不足清偿个人债务的，只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第三章合伙与个人独资企业法3、合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系第三章合伙与个人70练习甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是(

)。

A、代位行使甲在合伙企业中的权利

B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

【答案】B第三章合伙与个人独资企业法练习甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲714、合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题合伙人具有双重身份：合伙人与个人双重优先原则——合伙企业的财产优先清偿合伙企业的债务，合伙人个人的财产优先清偿合伙人个人债务。第三章合伙与个人独资企业法4、合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题72（五）普通合伙企业的入伙、退伙1、入伙（1）概念

入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格的法律行为。（2）入伙条件

：“一致同意＋书面协议”

①除合伙协议另有约定外，应全体合伙人同意。

②订立书面入伙协议(原合伙人全部签字）。（3）新合伙人权利和责任;原合伙人的告知义务

与原合伙人同等权利、同等责任。如入伙时另有约定则按约定。

对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第三章合伙与个人独资企业法（五）普通合伙企业的入伙、退伙1、入伙第三章合伙与个人独资732、退伙（1）概念

退伙是指合伙人在合伙企业存续期间退出合伙企业、从而失去合伙人资格的法律事实。（2）退伙的种类

①自愿退伙（又称声明退伙）

（a）协议退伙

合伙协议约定合伙企业的经营期限的：有下列情形之一时，可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（b）通知退伙

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人满足下列两条件可退伙：不给合伙企业事务执行造成不得影响；提前30日通知其他合伙人。(无不利影响＋提前30天通知）第三章合伙与个人独资企业法2、退伙第三章合伙与个人独资企业法74

②法定退伙

（a）当然退伙

(死疯偿）

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（ⅰ）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（ⅱ）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（ⅲ）个人丧失偿债能力；（ⅳ）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（ⅴ）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；退伙是由实际发生之日为退伙生效日。第三章合伙与个人独资企业法②法定退伙第三章合伙与个人独资企业法75（b）除名退伙(有过错）

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（ⅰ）未履行出资义务；（ⅱ）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（ⅲ）执行合伙企业事务时有不正当行为；（ⅳ）合伙协议约定的其他事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除民决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第三章合伙与个人独资企业法（b）除名退伙(有过错）第三章合伙与个人独资企业法76（3）退伙的法律后果

①合伙企业继续存在

②退伙人对退伙前企业债务继续承担连带责任

③退伙继承

情况一：继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人：或转或退

情况二：合伙人身份继承：合法继承权＋全体合伙人一致同意或合伙协议约定；

情况三：财产份额继承④

退伙结算

退还其财产份额（退钱或退物）或分担亏损第三章合伙与个人独资企业法（3）退伙的法律后果第三章合伙与个人独资企业法77（六）特殊的普通合伙企业1、概念特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。第三章合伙与个人独资企业法（六）特殊的普通合伙企业1、概念第三章合伙与个人独资企业法782、责任承担（1）有限责任与无限责任相结合

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（2）无限连带责任

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第三章合伙与个人独资企业法第三章合伙与个人独资企业法79判断题注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。()第三章合伙与个人独资企业法判断题注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。803、风险管理

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。第三章合伙与个人独资企业法3、风险管理第三章合伙与个人独资企业法81三、有限合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人负责企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。第三章合伙与个人独资企业法三、有限合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共82（一）设立的特殊规定1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙人为自然人的，不要求一定具有完全民事行为能力。（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。）2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第三章合伙与个人独资企业法（一）设立的特殊规定第三章合伙与个人独资企业法83（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定1、有限合伙企业事务执行人的规定。有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。第三章合伙与个人独资企业法（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定第三章合伙与个人独资企84表见普通合伙甲、乙、丙、张三四人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、张三为有限合伙人。某日，张三为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，张三想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石料质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。想一