服装行业的并购与资本经营概述

并购与资本经营——关于并购运作的思索－－－2004年11月17日目录并购与资本经营的概念并购的特征并购的动因和效应并购类型并购方法和程序并购陷阱并购整合并购的第一步并购调查清单附件并购与资本经营概念并购的概念

兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段资本经营的概念

资本经营在实质上就是涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响资本经营的核心和内容资产经营的核心是并购：兼并与收购

资本经营的目的利用自身企业的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量使劣质资本变成能生钱的资本，使资本运坐起来，实现增值

资本经营的主要表现形式兼并、收购（TAKEOVER）、购并或并购（MERGERSANDACQUISITIONS）、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售、企业托管等

并购的特征并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用

并购的高收益决定了它随之而来的高风险；而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程；同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来

随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居并购的特征之三：成功的并购离不开专家

法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断并购的动因和效应应该并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应即并购所能达到的效果和反应

动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？

并购者的“工业逻辑”：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益并购的动因和效应并购的动因扩大规模，降低成本费用市场份额和战略地位品牌经营和知名度垄断利润满足企业家的成功欲股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力并购的动因和效应并购效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应并购的动因和效应产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”有所为有所不为比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司）有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键

完美并购离不开完善的并购流程如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。并购类型按照被并购对象所在行业来分横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为

纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为

混合并购是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为

并购购类类型型按照照并并购购的的动动因因来来分分规模模型型购购并并，，通通过过扩扩大大规规模模，，减减少少生生产产成成本本和和销销售售费费用用。。功能能型型购购并并，，通通过过购购并并提提高高市市场场占占有有率率，，扩扩大大市市场场份份额额。。组合合型型购购并并，，通通过过并并购购实实现现多多元元化化经经营营，，减减少少风风险险。。产业业型型购购并并，，通通过过购购并并实实现现生生产产经经营营一一体体化化，，扩扩大大整整体体利利润润。。成就就型型购购并并，，通通过过并并购购实实现现企企业业家家的的成成就就欲欲并购购类类型型按照照被被并并购购双双方方意意思思表表示示来来分分协商商型型，，又又称称善善意意型型，，即即通通过过协协商商并并达达成成协协议议的的手手段段取取得得并并购购意意思思的的一一致致。。强迫迫型型，，又又可可分分为为敌敌意意型型和和恶恶意意型型，，即即一一方方通通过过非非协协商商性性的的手手段段强强行行收收购购另另一一方方并购购类类型型按照照被被并并购购后后被被并并购购方方的的法法律律状状态态来来分分现金金支支付付型型品牌牌特特许许型型换股股并并购购型型以股股换换资资型型托管管型型租赁赁型型承包包型型安置置职职工工型型合作作型型合资资型型划拨拨型型债权权债债务务承承担担型型杠杆杆收收购购型型管理理收收购购型型联合合收收购购型型并购购类类型型按照照被被并并购购方方法法来来分分存量量资资产产的的优优化化组组合合效效应应资产产与与经经营营者者的的结结合合效效应应经营营机机制制的的转转换换效效应应劣质质资资产产淘淘汰汰效效应应产业业升升级级换换代代效效应应并购购类类型型按照照被被并并购购对对象象所所在在行行业业来来分分存量量资资产产的的优优化化组组合合效效应应资产产与与经经营营者者的的结结合合效效应应经营营机机制制的的转转换换效效应应劣质质资资产产淘淘汰汰效效应应产业业升升级级换换代代效效应应并购购类类型型美国国并并购购类类型型的的演演变变规模模重重组组产业业重重组组利用用和和再再配配置置有有形形或或无无形形的的经经济济性性资资源源和和财财产产品牌牌重重组组纵向向一一体体化化利用用原原有有企企业业工工人人的的熟熟练练程程度度、、专专门门设设备备、、技技术术运运用用和和对对市市场场的的了了解解及及市市场场份份额额资产产重重组组混合合兼兼并并功能能重重组组横向向一一体体化化并购购方方法法和和程程序序并购购的的可可行行性性研研究究知己己自身身所所处处的的市市场场环环境境并购购的的目目的的和和必必要要性性公司司战战略略和和财财务务能能力力是是否否匹匹配配于于并并购购事事宜宜知彼彼彻底底的的了了解解并并购购对对象象,专专业业的的并并购购律律师师很很重重要要聘请请专专业业的的并并购购律律师师对对并并购购对对象象做做详详细细的的调调查查并并出出具具法法律律意意见见书书并购购方方法法和和程程序序并购购的的可可行行性性研研究究………并购购专专业业律律师师的的法法律律意意见见书书应应当当包包含含对对目目标标企企业业的的如如下下说说明明1.章章程程中中有有无无反反合合并并条条款款2.持持股股状状况况3.是是否否有有““降降落落伞伞””措措施施4.资资产产““焦焦化化””重重组组的的可可能能性性5.反反垄垄断断诉诉讼讼的的可可能能性性6.法法律律允允许许其其再再多多少少范范围围磊磊回回购购股股份份7.其其争争取取友友好好收收购购的的可可能能性性8.发发起起兼兼并并无无效效的的举举报报、、诉诉讼讼的的可可能能性性………并购购方方法法和和程程序序并购的可可行性研研究方案研究究根据自身身情况，，对兼并并后财务务状况、、身产能能力、销销售能力力、产品品质量、、协同效效应和技技术潜力力的期望望分析判断、决决定并购购类型决定在资资产购买买法、承承担债务务法和股股权交换换法，零零兼并方方法，先先托管再再兼并法法，债务务锁定法法，融资资兼并法法等方法法中选择择合适的的并购类类型确定并并购的的价格格方法法和范范围建议聘聘请专专家或或听取取专家家的意意见，，决定采采取重重置成成本法法还是是收益益现值值法进进行效效果分分析，，从而而决定定现金金或股股权的的作价价及幅幅度。。值得得注意意的是是，现现在兼兼并价价值（（价格格）的的确定定方法法已由由重置置成本本法转转为国国际上上通用用的收收益现现值法法；特特别注注意的的是现在评评价并并购资资产价价值，，重要要的是是分析析效果果，而而不是是单纯纯地计计算数数字并购双双方（（或多多方））的协协商、、谈判判（恶恶意并并购则则不存存在此此程序序）股东会会或董董事会会及相相关政政府的的批准准收购购协议议并购方方法和和程序序并购的的可行行性研研究交换合合同有关方方核准准董事会会改组组变更登登记新公司司的整整合并购程程序举举例涉及国国有资资产的的并购购程序序资产评评估职工代代表大大会通通过有关部部门审审批过户※有关关被并并购企企业职职工问问题的的解决决方法法分流买断轮钢再就业业再就业业保证证最低生生活费费国家有有关政政策法法规对对国企企并购购产生生重要要影响响应当当时刻刻关注注其变变化并购程程序举举例有关合合营企企业投投资转转让的的程序序合营公公司成成立后后的并并购，，只要要涉及及合营营企业业投资资额、、注册册资本本、股股东、、高级级管理理人员员、经经营项项目、、股权权比例例等变变更，，都要要履行行审批批手续续，否否则无无效董事会会通过过审批机机关批批准要考虑虑某些些项目目是否否符合合《外外商投投资产产业指指导目目录》》的规规定（（新的的可行行性研研究报报告））、3000万万美元元权限限的规规定、、25%最最低外外资比比例规规定、、投资资额和和注册册资金金比例例规定定、技技术投投入比比例规规定等等公告『『如减减少注注册资资金等等行为为要工工商行行政机机关的的变更更登记记』』※注意意事项项要遵守守《中中外合合资经经营企企业合合营各各方出出资的的若干干规定定》和和《关关于进进一步步加强强外商商投资资企业业审批批和登登记管管理有有关问问题的的通知知》的的规定定依据《《关于于外商商投资资企业业合并并、分分立、、股权权重组组、资资产转转让所所应交交纳去去业所所得税税的暂暂行规规定》》，如如为新新项目目或新新营业业范围围为工工业、、高科科技或或基础础设施施的话话有相相应的的税收收策划划问题题（老老公司司的优优惠期期、优优惠范范围或或干脆脆成立立新公公司））并购陷陷阱并购的的主要要目的的是双双方在在生产产、科科研、、市场场营销销或财财务方方面产产生经经营协协同效效应，，股东东由此此而使使其利利润实实现最最大化化。但但事实实上这这个期期望能能否实实现大大成问问题。。在2002年中中国205家资资产重重组大大中型型企业业中，，只有有93家公公司业业绩较较上年年同期期有不不同程程度的的上升升，其其他都都有下下降。。并购陷陷阱陷阱一一：信信息错错误这是目目前国国内实实施并并购的的最大大陷阱阱连企业业的老老总也也搞不不清有有的资资产在在法律律上是是否存存在卖方在在并购购前不不讲实实话是是常有有的事事其他关关键信信息错错误交易主主体无无资格格『中中国的的国有有企业业并购购时往往往发发生这这种情情况』』产权交交易客客体不不明确确『搞搞不清清你买买的资资产和和债权权、债债务到到底有有多少少，有有的财财务报报表是是万万万不能能相信信的』』交易程程序违违法『『除了了程序序以外外什么么都对对，但但搞了了半天天没有有用』』建议好的专专家会会有好好的调调查报报告，，会有有好的的意见见和建建议并购合合同中中的““保证证条款款”为为信息息错误误的保保驾护护航保证条条款是是买卖卖双方方从法法律上上界定定被购购企业业资产产的最最主要要内容容，是是卖方方违约约时买买方权权利的的最主主要保保障，，即其其在法法律上上所定定义的的财务务、经经营和和资产产范围围，所所包含含的权权利和和义务务是什什么。。并购陷陷阱陷阱一一：信信息错错误建议……保证条条款的的主要要内容容公司的的合法法性，，相关关法律律文件件的有有效性性，法法律主主体成成立性性，对对公司司股权权所有有的真真实性性和合合法性性，股股权未未经设设质等等其他他担保保公司对对其帐帐册上上注明明的有有形和和无形形资产产的合合法拥拥有的的权利利范围围及其其限制制（条条件））的已已反映映。保证公公司的的重大大合同同的权权利和和义务务的反反映。。对公司司或然然负债债的说说明、、法律律状态态的维维持（（不转转让或或新设设合同同权利利）。。最低损损害数数额。。合理的的保证证期限限（如如知识识产权权的有有效期期和税税务违违法的的追诉诉期、、政府府的批批准期期限等等）。。买方的的及时时违约约通知知条款款和合合理的的补救救措施施条款款。（可选选）卖卖方应应赔偿偿买方方负责责事由由，卖卖方的的总责责任不不超过过收购购合同同的总总价条条款。。（可选选）多多个卖卖方的的连带带责任任条款款并购陷陷阱陷阱二二：经经营不不善经营不不善的的体现现不能象象管理理原来来的企企业那那样管管理新新的并并购后后企业业没有足足够的的现金金开展展随后后的计计划，，因为为总有有意想想不到到的开开销，，如被被购企企业的的种种种或然然负债债等不了解解你将将进入入的市市场中中的竞竞争对对手，，尤其其是外外资并并购时时不仅仅仅是是要了了解中中国对对手，，还要要了解解已经经或将将要进进入该该市场场的外外国对对手国际经经济形形势变变化对对原先先经营营计划划的冲冲击；；不能能解决决企业业和地地区文文化差差异问问题被购企企业的的职员员将有有关技技术和和市场场的商商业秘秘密外外泻被购企企业的的卫星星厂或或未并并部门门同行行竞业业，瓜瓜分市市场等等建议在重要要岗位位设置置你的的管理理人才才并购陷陷阱陷阱二二：经经营不不善建议……建立有有效制制度，，进行行管理理重组组，精精简机机构增增强科科研实实力以以符合合知识识经济济的要要求如果现现金不不宽裕裕，在在并购购方法法的选选择上上注意意采用用现金金流量量少的的方式式聘请有有关专专家对对市场场进行行专项项调研研和提提供管管理咨咨询联合被被并方方对商商业秘秘密作作出法法律安安排被并方方授权权新设设公司司择期期收购购被并并方的的股份份等，，并使使被并并方股股东在在形式式上放放弃对对兼并并方的的禁止止同业业竞争争的请请求。。实施收收购后后，被被并方方在一一定年年限内内在一一定市市场范范围内内不得得从事事相同同品牌牌、相相同产产品的的生产产、销销售。。被并方方企业业的高高级管管理人人员不不得兼兼任或或辞职职后一一定年年限内内担任任其同同业公公司的的高级级职员员。被并方方原从从事技技术和和市场场的人人员，，通过过劳动动合同同或其其他形形式明明确限限定若若离开开公司司，应应在若若干年年内不不得从从事相相关行行业工工作及及泄露露或利利用自自身所所掌握握的原原企业业的商商业秘秘密并购陷陷阱陷阱三三：第第三方方攻击击第三方方攻击击的表表现法院、、行政政、和和职工工等围围攻并并购后后的新新企业业，原原先不不出现现的债债权人人和职职工一一看到到好不不容易易来了了个有有钱的的主，，自然然不肯肯放过过了。。在政府府方面面，由由于情情况的的变化化，会会有不不同程程度的的干扰扰；工工商、、税收收、土土地、、环保保等各各种行行政机机关的的规费费和税税收都都冒了了出来来企业原原来欠欠的水水费、、电费费、煤煤气费费、电电话费费等（（可能能帐上上都没没有的的）也也会出出现建议和当地地政府府的有有关负负责人人搞好好关系系专家在在调查查中注注意全全面清清查有有关部部门专业律律师在在设计计并购购方案案时采采用非非关联联性剥剥离法法是最最有效效的并购整整合并购整整合是是指当当一方方获得得另一一方的的资产产所有有权、、股权权或经经营控控制权权之后后进行行的资资产、、人员员等企企业要要素的的整体体系统统性安安排，，从而而使并并购后后的企企业按按照一一定的的并购购目标标、方方针和和战略略组织织营运运并购整整合的的必要要性在在于并并购本本身所所必然然带来来的各各种风风险；；如果果想满满足你你对并并购动动因与与效应应的期期望，，避免免并购购陷阱阱，进进行并并购整整合是是必须须的并购整整合的的出发发点是是对并并购动动因和和风险险的深深刻了了解；；企业业并购购不是是两个个企业业简单单地合合在一一起，，也不不是简简单地地将一一个企企业的的经营营要素素注入入另一一个企企业就就算完完事并购整整合并购整整合必必须遵遵循的的原则则合法性性原则则涉及所所有权权、使使用权权、经经营权权、抵抵押权权、质质权和和其他他物权权，专专利、、商标标、著著作权权、发发明权权、发发现权权、其其他科科技成成果权权等知知识产产权，，以及及购销销、租租赁、、承包包、借借贷、、运输输、委委托、、雇佣佣、技技术、、保险险等各各种债债权的的设立立、变变更和和终止止时；；只有有合法法，才才能得得到法法律的的保护护，才才能避避免风风险。合理性性原则则在合理理的范范畴中中：首先是是合理理的目目标--效效益性性，股股东利利润最最大化化是所所有经经营方方式包包括购购并的的终极极目标标，在在组合合各种种资产产、人人员等等要素素的过过程中中效益益始终终是第第一位位的；；其次是是合理理的前前提--稳稳定性性，只只有稳稳定衔衔接的的基础础上才才能出出效益益；再次是是合理理地操操作--诚诚信原原则，，只有有诚信信地履履行并并购协协议，，才能能让重重新组组合的的各个个股东东和雇雇员对对新的的环境境树立立信心心；最后是是结构构合理理--互补补性。。注意意各要要素的的有机机组合合，达达到互互补的的效果果。一一句话话，做做得公公平合合理，，事情情才做做得好好并购整整合并购整整合必必须遵遵循的的原则则……可操作作性原原则所有的的步骤骤和程程序应应当是是在现现有的的条件件下可可以操操作的的，或或者操操作所所需的的条件件是在在一定定的时时间内内可创创造的的，不不存在在不可可逾越越的法法律和和事实实障碍碍整合的的程序序和结结果应应是便便于股股东了了解、、理解解并控控制的的。全面性性原则则要切实实处理理好中中国企企业的的九大大关系系--党、、政、、群、、人、、财、、物、、产、、供、、销，，才能能确保保并购购整合合的顺顺利进进行并购的的第一一步并购的的第一一步是是成功功并购购的开开始寻找牵牵头专专家，，最好好是专专业的的并购购律师师，让让他（（们））做你你的并并购总总军师师由专业并并购律师师组织并并购注册册会计师师、并购购经营专专家、并并购金融融家甚至至当地调调查律师师组成整合并购班子子，调查查有关信信息、并并购方案案的可行行性研究究及设计计、和审审查整体体兼并方方案、分分析企业业的内、、外部市市场和法法律环境境，审查查并购方方式的法法律效益益和风险险，建议议公司合合法化存存在的内内、外法法律结构构，审查查被兼并并企业债债务的处处置方案案，审查查人员的的安置方方案，审审查双重重任职问问题，调调查相关关的公司司法、税税法、证证券法、、反不正正当竞争争法、国国有资产产管理法法等法律律、法规规等对并购的的卖方来来说，如如何按照照国际惯惯例进行行法律语语言和会会计准则则的包装装，是吸吸引投资资者包括括外商青青睐的首首要问题题。律师应对对收购相相关的资资产、税税务、财财务及法法律等要要素进行行优化组组合，量量体裁衣衣，趋利利避害，，设计出出一个能能最大限限度保护护和取得得投资者者利益的的并购方方案。如如，律师师要考虑虑到购买买公司的的权利和和义务比比购买财财产的权权利和义义务要复复杂得多多，但购购买公司司的所得得税要比比购买财财产的所所得税低低得多并购的第第一步并购的第第一步是是成功并并购的开开始……投资者与与并购班班子参与与谈判、、审查并并购协议议并代理理办理相相关过户户手续律师应着着重审查查双方主主体，释释义条款款，有无无违反法法律、法法规的规规定或国国家利益益及社会会公共利利益的条条款相关过户户手续的的办成与与否往往往是一个个兼并协协议的先先决条件件或保证证条件，，同时也也直接影影响到新新企业的的生存和和发展审查程序序,如授授权书，，公告内内容和期期限国有资产产的评估估，产权权界定按按财产隶隶属关系系报同级级国有资资产管理理部门认认定，并并按规定定办理产产权登记记等有关关手续由律师代代理协商商、申请请（复议议）、仲仲裁或诉诉讼解决决协助新企企业的正正常运行行协助制定定企业内内部规章章制度，，办理企企业纳税税申报，，劳动合合同的签签署，办办理相关关保险，，理顺各各种行政政关系并购调查查清单目标企业业的基本本情况企业的名名称、法法定住址址和日常常经营地地址以及及经营范范围、各各主要加加工、销销售及其其他部门门的分布布。企业何时时成立、、企业的的性质。。所有权结结构（主主要股东东和持股股比例））。投资者（（股东））和董事事的有关关情况。。外部顾问问人员的的有关情情况（包包括律师师、会计计师、开开户银行行等）。。企业概况况（包括括所有的的主要业业务部门门、组织织结构、、公司开开发的产产品或服服务）。。企业发展展简史（（所有权权和主要要经营业业务的变变化）并购调查查清单目标企业业的基本本情况……出售企业业的目的的及相关关信息为什么要要出售企企业公司司由谁负责责企业出出售的有有关事宜宜是否存在在可能影影响交易易的少数数股权建议收购购的支付付条件是是什么出售方及及其股东东的税收收目标预期的会会计和税税收处理理由谁支付付并购经经纪人的的佣金、、佣金额额、何时时支付管理人员员主要股东东、董事事和管理理人员的的声誉企业收购购后他们们的聘用用合同是是否继续续有效企业的高高级职员员、董事事和主要要股东是是否涉及及任何未未决诉讼讼企业收购购不否会会导致契契约的终终止、失失去主要要客户或或合同雇雇员的辞辞职并购调查查清单目标企业业的基本本情况……企业及其其所在产产业的最最新发展展和变化化趋势企业将来来的计划划，取得得公司过过去几年年的会议议记录、、经营计计划、预预测报告告和预算算报告对企业经经营产生生重大影影响的““关系户户”业务务主要的诉诉讼，未未决的或或潜在的的政府的限限制和管管制对企业产产生影响响的周期期性因素素信贷和证证券的信信用等级级影响企业业发展的的主要外外部力量量其他说明明并购调查查清单产业分析析产业结构构按规模划划分的企企业数量量和地区区布局产业集中中度及一一体化程程度兼并与收收购趋势势产品线和和分配渠渠道新公司的的进入壁壁垒产业增长长过去的年年增长率率（销售售、利润润、市场场占有率率）预计将来来的年增增长率（（销售、、利润、、市场占占有率））影响增长长的因素素（人口口变动趋趋势、总总体经济济趋势、、可支配配收入、、利息率率、产业业构成和和趋势、、市场规规模、市市场占有有率、技技术创新新、生产产设计、、规模经经济、产产品定价价和差别别化、进进出口、、广告和和营销、、政府因因素、顾顾客购买买力、环环境考虑虑等）并购调查查清单产业分析析……竞争同一行业业中其他他企业的的竞争及及其竞争争战略影响成功功的关键键因素进入壁垒垒对成功的的主要威威胁产业中的的主要客客户和供供应商列出向其其提供产产品的主主要产业业在最近5年是否否存在较较大增长长的新的的客户和和供应商商是否存在在前向一一体化的的供应商商和后向向一体化化的客户户的发展展趋势是否依赖赖于少数数客户或或供应商商并购调查查清单产业分析析……劳动力是否有完完善的社社区服务务的充足足的熟练练劳动力力的供给给地区工资资率是否否有产业业竞争力力最近是否否发生过过工会谈谈判或劳劳动协议议的修改改产业中的的工会化化程度政府管制制程度。。专利、商商标、版版权等———对该该产业内内的企业业来说是是重要的的。其他信息息、包括括期刊、、报纸、、行业协协会公告告、企业业有关文文件、证证券研究究报告、、政府统统计资料料中获取取的各种种信息并购调查查清单财务和会会计资料料财务报表表：包括过去去几年的的年度和和中期资资产负责责表、收收益表、、财务状状况和现现金流动动变动表表、主要要业务部部门、产产品线和和地区分分部的比比较财务务报表、、招股说说明书和和注册登登记表、、委托书书、中期期财务报报告、财财务和经经营预测测、预算算、计划划税收申申报单等等资产现金应收款：：包括应收收帐款、、应收票票据、公公司的坏坏帐准备备政策、、过去几几年的坏坏帐损失失、过去去几年的的退回和和折让准准备情况况投资：包括各各和证券券投资和和其他投投资按产品线线分类的的库存（原材料料、在产产品和制制成品））厂房、财财产和设设备：描述分分析它们们的性质质、摊销销政策、、使用权权和留置置权等负债:包括应付付帐款、、应计负负债、应应付票据据、长期期负债等等，并取取得贷款款协议并购调查查清单财务和会会计资料料潜在的未未列账债债务，需需考虑与与产品、、销售、、雇员、、环境有有关的。。其它债务务，包括括租赁、、诉讼、、贷款担担保和未未执行的的合同。。股东权益益——资本净值值，包括括各类型型股票的的类型、、核定股股数、在在外股数数、投票票权、股股利，以以及在外外认股权权证和选选择权的的条件、、主要所所有人、、市场价价格范围围会计政策策重要的会会计政策策和会计计程序摘摘要过去几年年会计政政策有无无重大变变化中期财务务报告和和年度报报告的基基础是否否一致与收购方方的主要要会计政政策是否否一致是否存在在与产业业实际不不同的会会计政策策通货膨胀胀或紧缩缩对企业业经营和和财务状状况的影影响对财务报报表的影影响检查公司在通通货膨胀环境境中经营的能能力财务报表比率率分析并购调查清单单财务报告制制度和会计计程序与控控制取得主要管管理人员报报告的副本本对管理人员员报告的说说明（由谁谁准备的、、报告日期期、报告的的原因）。。是否为所有有的主要会会计责任领领域准备绩绩效报告财务和管理理人员报告告系统是如如何运行的的，子公司司、分部、、部门与公公司总部在在其中的相相互关系内部控制取得企业的的政策和程程序手册，，是如何实实施遵守这这些政策和和程序的取得注册会会计师对企企业会计程程序和内部部控制的备备忘录取得有关内内部审计的的其他重要要文件并购调查清清单财务报告制制度和会计计程序与控控制……以得审计委委员会的会会议记录；；就以上取得得的信息与与管理人员员讨论，评评价全面内内部控制环环境，注意意任何较大大的缺陷。。计算机的使使用情况，，二千年问问题保险，取得得与有效的的保险单有有关的信息息企业的长期期预算计划划（程序和和目标）与财务报告告、会计程程序和控制制相关的其其他重要问问题并购调查清清单税收适用的税收收，包括企企业应交纳纳的地方和和中央政府府的增值税税、营业税税、所得税税、房产税税等税收由税务方管管部门执行行的税收检检查情况任何特定的的产业考虑虑，包括备备抵耗减、、特定的税税收优惠或或减免。是否存在有有争议的税税收问题税收筹划是是内部执行行还是外部部会计师执执行的企业是否已已经利用了了所有的给给税节约企业是否保保持了足够够的计税基基准记录其他税收考考虑并购调查清清单组织、人力力资源和劳劳资关系组织图，组组织结构是是否与短期期的和长期期的业务需需要相一致致。主要的经理理人员：他们们的的姓姓名名、、职职位位、、年年龄龄、、在在目目前前职职位位上上的的工工作作年年限限、、过过去去的的工工商商经经历历、、教教育育程程序序、、报报酬酬是是否否签签订订了了雇雇用用契契约约企业业的的业业务务是是否否依依赖赖于于某某一一个个关关键键人人员员是否否正正在在执执行行报报酬酬计计划划以以便便吸吸引引高高素素质质的的人人才才，，工工资资水水平平是是否否有有竞竞争争力力企业业的的主主要要管管理理人人员员或或董董事事是是否否牵牵涉涉未未决决诉诉讼讼、、违违章章雇员员福福利利养老老、、医医疗疗保保险险以以及及其其他他福福利利、、退退休休金金、、解解雇雇费费分享享利利润润计计划划，，红红利利分分配配、、奖奖励励和和补补偿偿计计划划以以及及认认股股权权假期期政政策策和和退退休休后后的的医医疗疗、、生生命命保保险险费费用用以以及及其其它它工会会协协议议，，工工会会名名称称、、对对会会员员的的管管理理、、包包括括的的雇雇员员数数、、协协议议有有效效期期、、生生效效日日期期、、其其他他重重要要条条款款。。劳资资关关系系罢工工历历史史不满满与与仲仲裁裁裁裁决决以以及及预预期期的的劳劳动动契契约约问问题题收购购后后可可能能发发生生的的变变化化并购购调调查查清清单单营销销和和产产品品主要要的的生生产产线线过去去几几年年里里的的销销售售或或营营业业收收入入、、毛毛利利当年年估估计计的的销销售售或或营营业业收收入入、、毛毛利利总的的积积压压定定单单预预期期的的羸羸利利能能力力、、重重要要积积压压单单的的积积压压时时间间地区区的的详详细细情情况况和和分分配配渠渠道道和和客客户户类类型型主要要产产品品名称称、、价价格格、、质质量量、、配配件件和和主主要要原原材材料料、、客客户户服服务务、、产产品品生生命命期期、、市市场场规规模模、、市市场场占占有有率率、、特特许许经经销销保保护护、、专专利利和和商商标标保保护护、、技技术术敏敏感感性性、、竞竞争争战战略略评评价价、、将将来来的的计计划划投入入日日期期和和重重要要的的变变革革库存存量量和和周周转转率率（（历历史史的的和和预预测测的的））分销销方方式式以以及及广广告告和和促促销销方方式式过去去产产品品退退回回情情况况和和年年生生产产能能力力客户户的的有有关关情情况况产品品与与同同类类产产品品的的差差别别程程度度并购购调调查查清清单单………竞争争对对手手的的有有关关情情况况（（历历史史的的和和预预测测的的））企业业的的名名称称、、位位置置、、产产品品销销售售、、估估计计的的市市场场占占有有率率、、估估计计的的毛毛利利、、这这些些企企业业的的总总体体战战略略和和目目标标以以及及特特定定的的优优势势和和劣劣势势产品品定定价价本公公司司及及其其竞竞争争对对手手是是如如何何制制定定价价格格政政策策和和拍拍卖卖政政策策的的主要要产产品品的的单单位位产产品品价价格格发生生价价格格变变动动的的频频繁繁过过程程及及其其变变化化幅幅度度产品品的的需需求求和和促促销销弹弹性性产业业满满足足当当前前和和将将来来产产品品需需求求的的能能力力成本本增增加加是是否否能能够够转转嫁嫁企业业对对产产业业价价格格变变动动是是否否敏敏感感是否否存存在在价价格格领领导导者者，，哪哪个个企企业业是是价价格格领领导导者者营销销和和销销售售组组织织，，包包括括企企业业的的营营销销和和销销售售战战略略、、组组织织图图营销销和和销销售售人人员员主要要人人员员简简历历营销销和和销销售售人人员员的的报报酬酬、、包包括括工工资资、、佣佣金金、、奖奖金金等等企业业的的培培训训计计划划是否否使使用用奖奖励励、、指指标标等等办办法法来来提提高高销销售售额额并购购调调查查清清单单………销售售计计划划计划划是是怎怎样样形形成成的的区域域分分布布与与市市场场细细分分之之间间是是否否一一致致使用用销销售售报报告告和和外外部部信信息息的的情情况况广告告费费用用公关关关关系系企业业下下设设公公共共关关系系部部，，还还是是利利用用外外部部的的公公共共关关系系顾顾问问企业业是是否否有有公公共共关关系系方方案案企业业的的公公共共关关系系方方案案是是指指向向谁谁的的，，即即股股东东、、新新闻闻界界、、金金融融界界等等企业业在在新新产产品品促促销销和和广广告告上上的的经经营营哲哲学学，，是是否否实实施施专专门门的的方方案案来来创创造造新新的的市市场场机机会会，，扩扩大大现现有有市市场场竞争争地地位位企业业目目前前地地位位和和预预测测将将来来的的地地位位的的评评价价企业业与与竞竞争争相相关关的的优优势势和和劣劣势势有助助于于实实现现企企业业目目标标的的因因素素阻碍碍企企业业实实现现目目标标的的因因素素成功功的的关关键键因因素素、、成成功功的的最最大大威威胁胁并购购调调查查清清单单加工工制制造造和和分分配配生产产企企业业：包包括括名名称称、、位位置置、、建建造造日日期期、、自自有有的的还还是是租租赁赁的的、、成成本本、、帐帐面面价价值值、、估估计计的的剩剩余余使使用用年年限限、、年年产产能能力力、、雇雇员员、、目目前前条条件件、、生生产产能能力力利利用用，，其其他他用用途途主要要机机械械设设备备：包包括括成成本本、、年年限限、、累累积积折折旧旧、、折折旧旧率率、、重重置置成成本本、、位位置置、、生生产产能能力力利利用用等等加工工制制造造过过程程制造造过过程程的的类类型型（（大大批批量量生生产产、、成成批批生生产产可可根根据据定定单单生生产产））制造造过过程程中中的的关关键键部部件件主要要作作业业及及其其性性质质制成成品品和和部部件件的的标标准准化化程程度度现有有的的提提高高标标准准化化程程度度和和保保证证质质量量管管理理的的方方案案总生生产产周周期期的的时时间间构构成成（（备备运运时时间间和和加加工工时时间间））是否否使使用用了了分分包包安安排排生产产率率与竞竞争争对对手手的的生生产产效效率率比比较较厂场场布布置置是是否否有有效效率率并购购调调查查清清单单加工工制制造造和和分分配配…..采购购采购购程程序序主要要供供应应商商，，包包括括名名称称、、位位置置、、材材料料类类型型、、单单位位价价格格、、各各自自供供应应量量占占总总采采购购量量的的百百分分比比、、特特殊殊条条件件供应应商商所所在在产产业业的的经经济济条条件件重要要原原材材料料短短缺缺、、供供货货中中断断和和价价格格波波动动的的可可能能性性任何何长长期期的的供供货货合合同同和和互互相相购购买买协协议议企业业内内部部购购买买维护护与与修修理理。。分配配、、包包括括实实物物分分配配方方式式和和使使用用的的运运输输设设施施制造造过过程程和和库库存存管管理理中中运运用用何何种种管管理理技技术术并购购调调查查清清单单研究究和和开开发发（（R&D)主要要项项目目过去去5年年里里完完成成的的项项目目，，包包括括费费用用和和实实际际的的或或估估计计的的利利益益目前正在进行行的项目，包包括估计的费费用、完成时时间和利益计划将来的项项目，包括估估计的费用、、时间和利益益竞争对手最近近开发的或正正在开发的任任何重要的产产品企业为满足现现有市场或潜潜在市场上现现有顾客的需需求，开发新新产品或改善善老产品的计计划主要研究人员员简介，包括括姓名、工资资、背景、技技术上是否胜胜任。设施和实验概概况预算是否能够够保持或改善善公司的竞争争地位，R&D费用占销销售额的百分分比与竞争对手的的R&D费用用和产业的平平均R&D费费用相比较专利、商标等等的状况企业是否在国国内市场以及及国际市场上上保护所有R&D项目的的独占所有权权并购调查清单单财务比率财务比率是经经常用来帮助助评估似收购购企业的，如如果收购方想想用这些比率率，则应该履履行以下有关关问题：计算各年度的的比率；确定并解释重重要的变化趋趋势和各的间间的变化情况况；与产业平均比比率、主要竞竞争对手作比比较，