攀钢资本运作案例

和君创业二零零四年案例攀钢资本运作

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资本运作－－炼就中国钢钒业龙头企业

内部成长－－“资本运作九步曲”

外部扩张－－出售“工益股份”，收购“渝钛白”未来目标－－收购“川长钢”，成为西南钢铁龙头中国钢铁行业未来格局－－五大龙头

2“攀枝花新钢钒股份有限公司”（000629，下称“新钢钒”）1993年上市前总股本3.78亿元，净资产7.57亿元，净利润4275万元；截止2002年底，总股本已经达到10.233亿元，总资产80.33亿元，净资产47.33亿元，净利润4.90亿元，每股收益0.48元，净资产收益率10.54％,发展速度迅猛。2003年1月22日，“新钢钒”成功发行16亿元可转债。1996年-2002年净资产增长582%,年平均增长率约40%（如图1）。

以上成就来自于“生产经营+资本运作+证券融资”的完美结合，通过改制、缩股、上市、增发、债务重组、股权划转、资产置换、发行可转债等资本运作和证券融资手段，“攀钢”成功将一个小小的“热轧板厂”炼就成中国最大、世界第三的钒制品生产基地，中国最大、世界重要的钢轨生产基地之一，中国西部最大的热轧板生产基地，中国证券市场的绩优蓝筹公司。3

资本运作－－炼就中国钢钒业龙头企业

内部成长－－“资本运作九步曲”

外部扩张－－出售“工益股份”，收购“渝钛白”未来目标－－收购“川长钢”，成为西南钢铁龙头中国钢铁行业未来格局－－五大龙头

4第一步：上市前的改制“新钢钒”前身是“攀钢集团”独资兴建的“攀钢热扎板厂”。1993年3月，“热扎板厂”改制，设立了“攀钢集团板材股份有限公司”（下称“攀钢板材”），公司注册资本7亿元。同年5月，“攀矿公司”并入“攀钢集团”，其所持“攀钢板材”的股份全部转为“攀钢集团”持有。至此，“攀钢集团”持股比例上升至69.3%（如图2）。“热轧板厂”的改制，是其上市的前奏。图2：“攀钢板材”改制初的股权结构序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）出资方式1攀钢集团41,00058.6热扎板厂实物资产2十九冶7,50010.77000万元债转股、500万元现金3攀矿公司7,50010.77000万元债转股，500万元现金4内部职工股14,00020现金总计70,0001005第二步：上市前缩股《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请上市，其向社会公开发行股份的比例为公司股本总额25%以上；股本4亿元以上的，其向社会公开发行股份的比例为公司股本总额15%以上。“攀钢板材”总股本偏大，但主管机关批准的发行额度偏小，将使发行后公司的流通股比例低于《公司法》的规定。另外，股本大导致每股收益低，发行价低，筹资量小。为扫清上述两大上市障碍，1996年8月，“攀钢板材”按1：0.54的比例进行同比例缩股。缩股后，“攀钢板材”注册资本调整为3.78亿元，公司股本结构调整为图3。图3：“攀钢板材”缩股后的股权结构序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1攀钢集团26,19069.32十九冶4,05010.73内部职工股7,56020总计37,8001006第三步：发行上市1996年11月，“攀钢板材”在缩股基础上以每股3.70元发行2420万股A股并上市，另外“攀钢板材”3780万股内部职工股也占用上市流通额度同时上市，这解决了部分内部职工股的流通问题。上市后，“攀钢板材”总股本4.022亿元，结构如图4。扣除各项发行费用后，“攀钢板材”共募集资金8470万元。虽然募集资金还不到1亿元，但公司的成功上市为后续的资本出击奠定了坚实基础。由此，“攀钢板材”步入了快速扩张的轨道。图4：上市后“攀钢板材”结构序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1攀钢集团26,19065.12十九冶4,05010.13内部职工股3,7809.44社会公众股620015.4总计40,2201007第四步：海外上市失败

“攀钢板材”顺利上市后，“攀钢集团”在1997年又酝酿更大规模的资本运作——将优质的钢、钒业务整合到国际证券市场上市融资，借以开拓国际市场、树立国际形象。集团在当年7月20日设立了全资子公司“攀枝花钢钒股份有限公司”（下称“钢钒公司”）。1997年10月，“攀钢集团”与“钢钒公司”签订重组协议：“攀钢集团”将其持有的“攀钢板材”国有法人股作为发起人资本投入“钢钒公司”。“钢钒公司”成为“攀钢板材”新控股股东。

与此同时，“钢钒公司”与“攀钢集团”签订了资产和负债分离协议及钒业务收购协议：约定由“钢钒公司”接收、经营“攀钢集团”主要钢铁及钒产品的生产和销售业务。这一系列协议的重组过程如图5所示。“攀钢集团”原确定香港为海外上市地，但当时海外投资者认同的市盈率低，按此市盈率计算的发行价格低于净资产值，造成国有资产流失，海外上市计划失败。攀钢集团公司钢钒公司攀钢板材十九冶内部职工股公众股东

100%10.1%15.4%9.4%钢钒类资产65.1%图5：准备海外上市的重组过程8第五步：内地A股增发1998年10月，在首次上市筹资近两年后，“攀钢板材”以每股4.80元增发6.211亿多股，为公司发展获取足够的资本金。其中，向社会公众增发流通股2亿股，募集资金9.6亿元；向“攀钢集团”定向增发法人股4.211亿股。由于海外上市失败，“钢钒公司”继续存在的必要性大减。“攀钢集团”以“钢钒公司”评估后的主要钢铁、钒类资产认购“攀钢板材”增发的新股。增发完成后，“攀钢集团”和流通股的比例继续攀升，而“十九冶”和内部职工股的比例逐步下降（如图6）。增发完成后，“攀钢板材”的主营业务实现了初步转型，由传统的钢卷、钢带、钢板等钢压延加工，开始转向高附加值、高科技含量的钒业务。攀钢集团以钢钒公司的主要钢铁业务和有关的资产和负债及对攀宏公司和北海公司所拥有的全部权益，经评估确认净资产202,128.07万元，按发行价4.80元/股认购向其定向发行的法人股42,110.0145万股。集团公司将钢钒业务注入新钢钒后随即注销钢钒公司企业法人资格，钢钒公司持有新钢钒26,190万股的股份亦随之转由集团公司持有。

图6.定向增发、资产认购9第六步：债务重组在频频运作中，“攀钢集团”与“新钢钒”形成了巨额债务往来，严重影响了“新钢钒”的资产优化。2000年3月，“新钢钒”将其对“攀钢集团”60675.7万元债权与其所欠“攀钢集团”60675.7万元债务（承继原“钢钒公司”的债务）一次性抵偿。“攀钢集团”并承诺在2000年度将所欠“新钢钒”余款及资金占用费2494万元全部归还。债务重组极大改善了“新钢钒”的资产质量，一举两得地解决了应收与应付款项两大问题，并妥善解决了大股东欠款这一敏感事项，为“新钢钒”的后续发展回笼了巨额资金。10第七步步：集集团债债转股股“攀钢钢集团团”在在全全力扶扶持““新新钢钒钒”发发展展的同同时，，自身身却因因历史史原因因形成成的巨巨额债债务包包袱被被压得得喘不不过气气来。。一旦旦““攀钢钢集团团”陷陷入入危境境，““新新钢钒钒”的的命命运可可想而而知。。因此此，““攀钢钢集团团”的的内部部债务务重组组提上上了日日程。。2000年年7月月，““攀钢钢集团团”与与最大大债权权人““国家家开发发银行行”、、“中中国信信达资资产管管理公公司””签订订了《《债权权转股股权协协议》》，正正式启启动了了债转转股方方案：：“攀攀钢集集团””出资资54.44亿亿余元元，““开发发银行行”以以转股股债权权31.5亿元元相对对应的的资产产作为为出资资，““信达达资产产管理理公司司”以以转股股债权权15.23亿亿元相相对应应的资资产作作为出出资，，三方方在2000年年12月组组建了了“攀攀枝花花钢铁铁有限限责任任公司司”（（下称称“攀攀钢公公司””）。。““攀钢钢集团团”持持有有““攀钢钢公司司”53.81%股权权、““国家家开发发银行行”持持有31.14%、、“信信达资资产管管理公公司””持有有15.05%。“新钢钢钒””是是““攀钢钢集团团”最最重重要的的出资资资产产。这这样，，““攀钢钢公司司”取取代代“攀攀钢集集团””成为为了““新钢钢钒””的第第一大大股东东（如如图7）。。至2001年年5月月，““新钢钢钒””的国国有股股权划划转手手续在在得到到财政政部等等主管管机关关批准准后办办理完完毕。。11“攀钢钢集团团”历历史史包袱袱沉重重，直直接对对集团团债转转股很很难获获得债债权人人首肯肯。创创建一一家全全新的的、资资产质质量较较好的的新公公司作作为转转股主主体很很好地地兼顾顾了各各方利利益。。“新新钢钒钒”作作为集集团的的核心心优质质资产产进入入转股股公司司，也也使各各方满满意而而回。。同时时，““攀钢钢集团团”仍仍在转转股公公司占占控股股地位位，对对“新新钢钒钒”的的控股股比例例大幅幅度下下降（（66.75%*53.81%=35.92%），，但仍仍未失失去控控制权权。攀钢集集团国家开开发银银行信达资产管管理公司攀钢公司新钢钒内部职工股股公众股东十九冶31.14％53.81%15.05%25.6%66.75%3.69%3.96%12第八步：资资产置换随着公司经经营运作的的发展、主主管机关监监管要求的的严格化，，“新钢钒钒”与大股股东“攀钢钢公司”间间历来的关关联交易逐逐渐成为公公司发展的的重大制约约。2001年年6月，““新钢钒””与“攀钢钢公司”进进行了大规规模资产置置换。置换换的目的是是要盘活资资产（将低低效资产剥剥离）、减减少关联交交易、理顺顺管理秩序序（将关联联度大的经经营性资产产置入）。。“新钢钒钒”将净资资产2.064亿元元的“西昌昌轧钢厂””与公司正正常的生产产经营关联联度较大属属于“攀钢钢公司”的的巴关河渣渣场、物资资处原料场场、销售处处废钢厂和和发电厂110KV线路净资资产1.84亿余元元进行置换换。差额部部分2239万元由由“攀钢公公司”以现现金补足。。13第九步：发发行可转债债16亿元元继1998年底成功功增发筹资资后，“新新钢钒”计计划2001年向全全体股东以以每股7.0—8.5元的价价格按10：3配股股，预计可可募集资金金6.3——7.6亿亿元。但此此后大盘飞飞流直下，，“新钢钒钒”2001年10月的临时时股东大会会宣布放弃弃配股方案案，而改为为发行16亿元可转转债融资。。2003年年1月22日，““新钢钒””成功发行行16亿元元可转债，，相比其他他公司可转转债，其特特点有二：：其一，可可转债的初初始转股价价格低，仅仅比规定的的30日均均价高出0.2％，，为5.80元，市市盈率不足足15倍；；其二，可可转债利率率提高，第第一至第五五年利率分分别为1.5％、1.8％、、2.1％％、2.4％、2.7％,而而且若持有有人到期未未转股，还还可按每年年2.7％％的利率水水平补足利利息。可转债2.7％的利利率水平与与银行五年年期存款利利率2.79％相差差无几，且且具有低价价转股的可可能，故在在可转债市市场整体低低迷的情况况，“新钢钢钒”的可可转债仍得得到投资者者的积极反反映。16亿元资资金为““新钢钒””的技术术改造及扩扩张规模奠奠定了坚实实的基础。。14资本运作－－－炼就中中国钢钒业业龙头企业业内部成长－－－“资本本运作九步步曲”外部扩张－－－出售““工益股份份”，收购购“渝钛白白”未来目标－－－收购““川长钢””，成为西西南钢铁龙龙头中国钢铁行行业未来格格局－－五五大龙头152000年年8月，““工益股份份”第一一大股东““成都无无缝钢管公公司”被““攀钢集团团”兼并，，其持有的的“工益股股份”37.06％％股权也划划入“攀钢钢集团”，，变更为““攀钢集集团成都无无缝钢管有有限责任公公司”持持有。“工益股份份”主营炼炼钢、冶金金工模具加加工等，长长期以来业业绩较差，，是行业““关停五五小”的的重点，近近几年一直直处于亏损损的边缘。。由于盘子子小、资产产规模小（（总股本1.1亿股股，流通股股7195万股），，是较理想想的壳资源源。“攀钢集团团”入主主后，并未未立即进行行大规模资资产重组，，反显得无无声无息。。直到2002年4月，“工工益股份””一纸公公告才向市市场揭开了了“攀钢集集团”的打打算。16“攀钢集团团成都无缝缝钢管有限限责任公司司”以每股股1.65元/股（（2001年底每股股净资产1.64元元）的价格格将其持有有的“工工益股份””国有法法人股4321.44万股中中的2915.28万股转转让给““深圳市多多媒体技术术有限公司司”，总价价格为4810.212万元元；其余的的1406.16万万股转让给给“深圳市市联众创业业投资有限限公司”，，总价2320.164万元元（如图））。转让价价格仅比2001年年12月31日经审审计的每股股净资产1.64元元高出0.01元，，足见“攀攀钢集团””急于出出售“工工益股份””的心态。。“攀钢集团团”因行政政划拨取得得“工益股股份”的控控股权，无无收购成本本。而“工工益股份””资产质质量较差，，对其而言言味如鸡肋肋。若要维维持其筹资资能力，每每年要通过过关联交易易注入几千千万元利润润，“攀钢钢集团”将将付出沉重重代价。另另一方面，，“工益股股份”股本本较小，对对未上市的的企业，尤尤其是民营营企业，吸吸引力较大大。出售“工益益股份”股股权，“攀攀钢集团””套现7130万元元17退出“工工益股份””的““攀钢集团团”寻找找更合适的的收购对象象。待价而而沽的““渝钛白””成为““攀钢集团团”的选择择目标。“渝钛白””与““攀钢集团团”早有有业务往来来，“攀钢钢”是其主主要生产原原料钛精矿矿的最大供供货商，每每年至少要要从“攀攀钢”进进大约3万万吨，超过过“渝钛钛白”总总进货量的的50％。。最吸引““攀钢集团团”的不不是因为3万吨的销销量，因为为这一数字字只占“攀攀钢集团””总量很小小的比例。。而是““渝钛白””极高的的市场主宰宰力：““渝钛白””是目前前国内最大大的钛白粉粉生产企业业之一，钛钛白粉年产产量为1.7万吨，，大约占全全国市场的的1/3，，行业排名名第一。5年后后，估计可可达到10万吨的产产能。而目目前全国的的年需求总总量约为30万吨。。“攀钢”旗旗下也也有一间钛钛业公司，，已成为中中国最大的的钛原料供供应基地，，主要生产产普通型的的钛白粉，，“渝钛白白”则是高高档型，两两家属上下下游产品关关系。““攀钢”如如收购““渝钛白白”将在在二者间建建立起紧密密的钛产业业链，并将将成为国内内钛业的领领头羊。退出“工益益股份”，，寻找更合合适的收购购目标181999年年，“攀攀钢集团””采取租租赁方式接接手““云南武定定钛白粉厂厂”的经经营管理，，仅一年多多的时间，，“武定定钛白粉厂厂”由原原来平均年年产量380吨达到到年产2500吨的的水平。此外，“攀攀钢集团””租赁““广西百百合实业有有限公司””，年产钛钛白粉5000吨。。2002年年，“攀钢钢集团”收收购“锦州州铁合金（（集团）有有限责任公公司”所所属钛白粉粉公司51％的股权权。该公司司是我国目目前惟一一一家使用国国际先进的的氯化法生生产高质量量钛白粉的的企业，现现年产能约约为15000吨。。“攀钢”钛钛业发展192002年年9月，，“渝钛钛白”控控股股东———““中国长城城资产管理理公司”将将所持的的“渝钛钛白”25%股权以以每股3.077元元的价格（（净资产的的近两倍））转让给““攀钢集团团”，总价价款为1.2亿元。。转让后““长城资产产管理公司司”仍持有有“渝钛钛白”32.36％％股权，为为第一大股股东，“攀攀钢集团””为第二大大股东。收购“渝渝钛白”标标志着““攀钢集集团”整整合国内钛钛白粉产业业的宏远规规划又迈出出了关键性性的一步。。此前，““攀钢钢集团”一一直致力力于通过资资本运营，，采取租赁赁、兼并、、股权转让让等方式实实现低成本本快速扩张张钛白粉生生产规模。。虽然转让后后“攀钢钢集团”仅仅是第二大大股东，但但“长城城资产管理理公司”只只是阶段段性持股，，剩余32.36％％股权迟早早也要转让让。“攀钢钢集团”控控股““渝钛白””可能性极极大。2004年年1月9日日，中国长长城资产管管理公司与与“攀钢集团团”签订协议，，拟将其持持有的公司司国家股900万股股(占公公司总股本本的4.8%)转转让给攀攀钢，转让让价格为3.3415元/股股。本次转转让完成后后，长城公公司持有股股份由原原60,573,888股变变为51,573,888股股（占公司司总股本由由原32.36%变变为27.56%）），成为公公司第二大大股东；攀攀钢持有股股份由原46,800,000变为55,800,000股（占占公司总股股本由原25%变为为29.8%）而成成为公司第第一大股东东。“渝钛钛白”将成成为“攀攀钢集团””下一个炼炼成的目标标。收购“渝钛钛白”20“攀钢集团团”未来目目标－－准准备收购四四川长城特特殊钢集团团及其控股股的上市公公司“川川长钢”，，控制“新新钢钒”、、“渝钛白白”、“川川长钢”三三家上上市公司，，打造““西南钢铁铁航母”。。未来目标------西南钢钢铁龙头21附图：股权权结构国家开发发银行信达资产管管理公司攀枝花钢铁铁有限责任任公司新钢钒(000629)渝钛白(000515)钛业公司31%（债转股））67.7%29.8%32.3%54%攀钢集团公公司长城资产管管理公司其他股东27.6%42.6%其他股东100%15%（债转股））长城特殊钢钢22资本运作－－－炼就中中国钢钒业业龙头企业业内部成长－－－“资本本运作九步步曲”外部扩张－－－出售““工益股份份”，收购购“渝钛白白”未来目标－－－收购““川长钢””，成为西西南钢铁龙龙头中国钢铁行行业未来格格局－－五五大龙头232002年年底，中国国钢产量突突破1．8亿吨，成成为世界钢钢铁产量第第一大国。。2003年1-9月，中中国钢铁行行业销售收收入6920亿元，，利润435亿元。。国家发改委委初步预测测，未来几几年内包括括扩建、改改造和新建建项目在内内，全国新新增钢铁生生产能力将将在5000万吨左左右，2005年将将形成约2．5亿吨吨钢的综合合生产能力力。根据中国冶冶金工业““十五”规规划，中国国钢铁业将将在严格控控制总量前前提下，拟拟加快从资资源型向市市场型转变变的步伐，，并初步划划分为五大大块：即东东北地区（（鞍钢）、、华北地区区（首钢））、华东地地区（宝钢钢）、中南南地区（武武钢）、西西部地区（（攀钢）。。目前这种种五马奔腾腾的轮廓已已经初现，，区域性大大重组早已已开始。西部地区，，“攀钢集集团”未来来目标－－－准备收购购四川长城城特殊钢集集团及其控控股的上市市公司““川长钢””，控制““新钢钒””、“渝钛钛白”、““川长钢””三家家上市公司司，打造““西南钢钢铁航母””。中国钢铁行行业未来格格局------五五大龙头24东北地区，，辽特集团团诞生，鞍鞍本合并正正在进行。。2003年10月月底，东北北首例大型型钢铁国企企跨地域联联合重组出出现。根据据国资委批批复：辽宁宁抚钢集团团所持上市市公司抚顺顺特钢（600399）56．62％的股权权29441．45万股国有有法人股将将划归辽宁宁特殊钢集集团有限责责任公司（（以下简称称辽特集团团）持有；；辽宁大钢钢集团所持持有上市公公司大连金金牛（000961）54．9％的的股权16500万万股国有法法人股将划划归辽特集集团持有，，新的辽特特集团将成成为抚顺特特钢和大连连金牛两家家上市公司司的大股东东。

就在在10月26日，黑黑龙江省政政府与辽特特集团在哈哈尔滨举行行了关于““辽宁特钢钢先托管北北满特钢，，后组建东东北特殊钢钢集团有限限责任公司司”的签字字仪式。辽辽宁特钢钢集团和北北满特殊钢钢集团实行行跨地域联联合重组后后，新公司司将以初步步形成年产产钢250万吨、钢钢材220万吨、销销售收入超超过100亿元的规规模优势，，成为全国国最大的特特钢生产巨巨型企业。。如如酝酿中中的鞍钢和和本钢合并并能够成功功，还将诞诞生一个和和宝钢并驾驾齐驱的超超级钢铁集集团。华北地区，，首钢正在在压缩非钢钢产业，增增加对钢铁铁业的投资资。中国钢铁行行业未来格格局------五五大龙头25华东地区，，1998年宝山钢钢铁（集团团）公司吸吸收合并上上海冶金控控股公司和和上海梅山山集团有限限公司，更更名为上海海宝钢集团团公司，成成为中国钢钢铁工业大大哥大；最最近，上海海宝钢集团团公司出资资54％、、浙甬钢铁铁投资（宁宁波）有限限公司出资资12％，，以及日本本日新制钢钢株式会社社出资20％、阪和和兴业株式式会社和三三井物产株株式会社各各出资7％％组建的宝宝新不锈钢钢有限公司司，落址在在宁波市北北仑经济开开发区内，，投资过百百亿元。中南地区，，武钢收购购襄樊钢铁铁集团公司司之后，正正在与鄂钢钢、大冶钢钢铁集团紧紧密接洽，，有望组建建中南地区区最大的钢钢铁航母，，并准备实实现武钢集集团的整体体上市。武钢股份董董事会公告告了增发预预案,公公司拟增增发不超过过20亿股股,其其中向大股股东------武武汉钢铁(集团)公公司定向增增发12亿亿股国有法法人股,向向社会公众众发行的社社会公众股股数量不超超过8亿亿股,募募集资金金总额不超超过90亿亿元。公司司将用募集集资金收购购大股东拥拥有的钢铁铁主业资产产。中国钢铁行行业未来格格局------五五大龙头26在形成区域域性钢铁巨巨头的同时时，国内钢钢铁行业也也出现了新新的迹象------民营企企业对钢铁铁行业的投投资如雨后后春笋：年初因李海海仓遇害而而闻名的山山西海鑫决决定在福建建首期投资资120亿元建设设500万万吨规模企企业，2003年10月，海海鑫又决定定向广西投投资10亿亿元圈地。。上海复星星，首先通通过全面要要约收购方方式收购上上市公司南南钢股份，，其控制下下的河北建建龙公司在在已有的120万吨吨生产能力力的基础上上，买断吉吉林白城子子钢铁厂，，并计划发发展到100万吨，，还将在宁宁波投资建建设400－600万吨的大大型钢铁厂厂，一期项项目总投资资69．2亿元人民民币，主要要产品宽厚厚板年产能能是200万吨。2003年年11月，，韶钢与湛湛江钢铁基基地达成投投资意向，，