新会计准则对中小企业改制上市的财务影响

天职国际会计师事务所哈长虹

中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响

目录第一章IPO基本流程及改制方式简介第二章股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章财务状况（财务状况良好）第五章经营成果（连续盈利能力）第六章其他重要财务事项第三章财务治理、财务管理、会计制度第七章新会计准则对拟上市中小企业的财务影响第八章新会计准则实施后如何编制财务资料前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市

中介调查

制定上市工作方案

增资扩股

审计及评估

净资产折股\验资

工商登记

签订辅导协议

证监局辅导备案

证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件

第一章IPO基本流程及改制方式简介

—IPO基本流程及会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)

审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询

第一章IPO基本流程及改制方式简介

—

股份制改制方式简介

发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司

所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立

第一章IPO基本流程及改制方式简介

–中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:

上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立1998年7月美欣达整体改制1998年7月苏泊尔整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月七匹狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月改制方式家数比例标准发起设立17.70%部份改制17.70%整体改制17.70%整体变更1076.90%合计13100.00%

第二章股本-出资的有关规定1.分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额

（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。

募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%

第二章股本-出资的有关规定3.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产

企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)

第二章股本-股本规模

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的

《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）

最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例银轮股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中环股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃尔核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利欧股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%广宇集团37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%东南网架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安纳达7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：第二章股股本-股本规模从目前中小企企业板上市公公司的情况来来看，从股份份公司设立到到发行长达三年的的时间里，股股本少有增长长，并非是一一种正常的现现象。产生的原因可可能是：股份公司增资资需政府审批批；增资需间隔一一年以上；担心影响业绩绩的连续计算算。根据新《公司法》及《证券法》，股份公司非非公开发行的的增资扩股无无需政府审批批；两次增增资间的时间间规定被取消消；可分期出出资等等，股股本规模安排排的余地和灵灵活性会更大大一些。以后后公司股本的的变动可能是是持续增长的的曲线。股权结构的稳稳定性与流动动性:公司的长期发发展目标只能能被一些少数数的长期所有有者甚至永久久性所有者所所支持和信赖赖，这是公司司获得长期竞竞争优势的关关键。这些稳稳定性股权通通常在资金、、信息、管理理手段等方面面有足够的优优势，是公司司理想的投资资者。但流动动性或非稳定定性股权的存存在可以在一一定程度上对对这些大股东东形成制衡，，防止其滥用用职权，损害害少数股东的的合法权益。。因此，实践践中有效的股股权结构往往往是兼顾稳定定性和流动性性的产物，而而这样一种相相互制衡的股股权结构也是是规范的公司司治理结构的的产权基础。。股权结构的集集中与分散：：股权高度集中中被认为可能能存在大股东东控制风险，，不利于公司司治理；股股权过于分散散,被认为股权结结构不稳定,可能导致董事事会成员和关关键管理人员员的变化,进而影响生产产经营。第二章股本-股权结构第二章股股本-股权结构证券法、公司司法的有关规规定：应当有二人以以上二百人以以下的发起人人,发起人股份自自股份公司成立起一年内内不得转让。。公司公开发行行股份前已发发行的股份,自公司股票在证证券交易所上上市交易之日日起一年内不不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股股份达到公司司股份总额的的百分之二十十五；公司股股本总额超过人人民币四亿元元的，公开发发行股份的比比例为百分之之十以上。（证券法第50条）以募集设立方方式设立股份份有限公司的的,发起人认购的的股份不得少于公司股份份总数的百分分之三十五；；但是,法律、行政法法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)大股东持股比例(发行后)关联股东合计持股比例(发行前)关联股东合计持股比例(发行后)久联发展78.95%78.95%50.25%

七匹狼75.00%75.00%52.94%

七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣达62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%苏泊尔60.73%60.73%45.48%

山东威达59.00%59.00%39.33%65.09%

43.39%

华帝股份50.00%50.00%34.11%双鹭药业45.00%45.00%32.61%丽江旅游40.00%40.00%29.93%

宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%达安基因30.40%30.40%22.40%

巨轮股份30.00%30.00%21.92%

思源电气29.16%29.16%21.79%

第二章股股本-股权结构从中小企业板板上市公司的的现状来看，，股权较为集集中。由于：1、公司法规定定发起人二人人以上即可2、可能担心在在“全流通””情况下，因因为股权分散散而容易被恶恶意收购。可以想象，以以后公司在改改制时更倾向向于高集中度度的股权结构安排。第二章股股本-股权结构第三章财务治理、财财务管理、会会计制度健全且有效的的财务管理(控制)体系可以合理理的保证财务务报告的可靠靠性.注册会计师应应对与会计报报表相关的内内部控制发表表意见.财务管理(控制)体系可分为两两个层面:公司治理层面面的财务管理理与控制(财务治理)日常管理层面

第三章财务治理、财财务管理、会会计制度《证券法机构”。组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层

财务治理是公司治理的重要组成部分

财务治理的主要内容是：财权的划分机构的设置

第三章财务治理、财财务管理、会会计制度以下重要财利润分配方案和弥补亏损方案年度预算和决算方案增加、减少注册资本，发行债券在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股东大会决定）

以下重要财务事项应经公司董事会决定：制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度）在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等第三章章财务治治理、、财务务管理理、会会计制制度日常管管理层层面的的财务务管理理和控控制可可依照照财政政部相相关规规范及及公司司的实实际情况况制订订和实实施内部会会计控控制规规范：：基本规规范货币资资金购置付付款循循环销售收收款循循环担保投资工程项项目第三章章财财务务治理理、财财务管管理、、会计计制度度《公司司法法》第一一百百六六十十四四条条：：公公司司应应当当依依照照法法律律、、行行政政法法规规和和国国务务院院财财政部部门门的的规规定定建建立立本本公公司司的的财财务务、、会会计计制制度度。。新会会计计准准则则简简介介—框架架基本本会会计计准准则则具体体会会计计准准则则（（38项））企业业会会计计制制度度金融融企企业业会会计计制制度度与国国际际惯惯例例接接轨轨仍具具有有中中国国特特色色2007年1月1日起起在在上上市市公公司范范围围内内施施行行，，鼓鼓励励其其他他企业业执执行行第三三章章财务务治治理理、、财财务务管管理理、、会会计计制制度度设计计会会计计制制度度时时应应考考虑虑：：选择择会会计计政政策策应应充充分分考考虑虑其其对对公公司司财财务务状状况况和和经经营营业业绩绩的的影影响响；；设计计会会计计估估计计的的考考虑虑，，除除考考虑虑企企业业自自身身的的实实际际情情况况外外，，还还必必须须考考虑虑同行行业业有有可可比比性性企企业业的的会会计计估估计计会计计政政策策和和会会计计估估计计一一经经制制定定不不得得随随意意变变更更如何何设设计计财财务务报报告告流流程程，，确确保保管管理理层层在在新新的的框框架架下下编编制制财财务务报报告时时能能够够获获得得充充分分的的、、可可依依赖赖的的信信息息，，尤尤其其是是针针对对提提高高披披露露水水平平，，为为重大大会会计计估估计计和和判判断断提提供供适适当当的的支支持持等等方方面面。。上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%样本本上上市市公公司司坏坏账账准准备备政政策策上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103-5

0、4%华帝股份20101055

10%样本本上上市市公公司司固固定定资资产产折折旧旧政政策策:第四四章章财财务务状状况况《证券券法法》发行行条条件件：：“财财务务状状况况良良好好””IPO管理理办办法法规规定定的的条条件件:资产产质质量量良良好好,资产产负负债债结结构构合合理理;发行行前前股股本本总总额额不不少少于于人人民民币币3000万元元;最近近一一期期末末无无形形资资产产（（扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权和和采矿矿权权等等后后））占占净净资资产产的的比比例例不不高高于于20％;最近近一一期期末末不不存存在在未未弥弥补补亏亏损损。第四四章章财财务务状状况况之一一：资资产产的的定定义义和和资资产产质质量量资产产是是““预预期期会会给给企企业业带带来来经经济济利利益益的的资资源源””为防防止止不不确确定定的的将将来来所所带带来来的的风风险险，，必必须须根根据据适度度而而审审慎慎的的判判断断进进行行会会计计处处理理各项项减减值值准准备备计计提提充充分分。。充分预预计损损失和和风险险“勿临临渴而而掘井井，宁宁未雨雨而绸绸缪””第四章章财财务状状况之二：资产产的计计量新准则则引入入了““公允允价值值”计计量属属性由于““公允允价值值”计计量属属性的的引用用，财财务报报表的的“可可靠性性”受到了了挑战战，也也有可可能会会为财财务欺欺诈、、会计计作假假打开开一个个方便之门门。。准则要要求：：一般般按历历史成成本计计量，，如果果采用用其他他计量量属性，应应当保保证所所确定定的会会计要要素的的金额额能够够取得得并可可靠计计量第四章章财财务状状况之三：有关关无形形资产产《公司法法》的规定定：货货币出出资金金额不不得低低于注注册资资本的的百分之之三十十。。理论论上，，无形形资产产占注注册资资本的的比例例可达达70%，新企业业会计计准则则的规规定：：将企企业的的研究究与开开发支支出区区别对对待，研研究支支出计计入当当期损损益，，允许许将符合条条件的的开发支支出确确认为无形形资产产。当开发发支出出资本本化金金额超超过了了净资资产的的20%......?第四章章财财务状状况之四：资产产负债债结构构资产负负债率率多少少为好好？太太高固固然不不好，，而过过低，，在募集资资金后后，财财务结结构更更不合合理。。资产负负债率率实例例上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣达51.94%七匹狼51.64%久联发展50.37%宜科科技50.00%山东威达47.98%达安基因47.81%巨轮股份46.14%丽江旅游32.77%思源电气30.71%双鹭药业24.23%最新中中小企企业板板上市市公司司资产产负债债率实实例：：上市公司资产负债率广宇集团78.25%东南网架74.10%利欧股份65.72%安纳达63.33%银轮股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中环股份48.79%天津普林43.81%沃尔核材40.64%第五章章经经营营成果果之一、相关规规定:《证券法法》规定：：“具有有持续续的盈盈利能能力””IPO管理办办法规规定的的条件件:最近三三个年年度净净利润润均为为正数数且累累计超超过人人民币币三千千万元，净净利润润以扣扣除非非经常常性损损益前前后较较低者者为计计算依依据中小企企业板板部分分公司司净利利润指指标序号公司简称最近一年最近三年1登海种业8,538.6223,736.842飞亚股份1,732.455,775.033兔宝宝2,740.607,456.004江苏三友2,052.105,677.925广州国光5,208.4915,217.396轴研科技2,117.315,512.347成霖股份8,589.2320,464.258宁波华翔3,196.728,611.519晶源电子1,717.284,585.4410三花股份4,207.248,624.95简单平均4,010.0010,566.17第五章章经经营营成果果之三：五项举举措修修正““净利利润””，以以便分分析和和判断断盈利利能力力规定三三年连连续盈盈利的的前提提扣除非非经常常性损损益还还原““真实实”利利润经营活活动现现金流流量判判断盈盈利质质量相对数数指标标衡量量盈利利能力力关注六六种影影响持持续盈盈利能能力的的情形形规定三三年盈盈利的的前提提条件件（业业绩能能否连连续计计算））判断发发行人人持续续盈利利的前前提条条件：：主要业业务没没有发发生重重大变变化管理层层没有有发生生重大大变化化实际控控制人人没有有发生生变更更扣除非非经常常性损损益还还原“真实”利润如果净净利润润对非非经常常性损损益存存在重重大依依赖，，则不被被认为为具有有持续续的盈盈利能能力。。计算重重要财财务指指标时时均要要扣除除非经经常性性损益益。公开发发行证证券的的公司司信息息披露露规范范问答答第1号—非经常常性损损益（（2007年修订订）一、非非经常常性损损益是是指公公司发发生的的与主主营业业务和和其他他经营营业务务无直直接关关系，，以及及虽与与主营营业务务和其其他经经营业业务相相关，，但由由于该该交易易或事事项的的性质质、金金额和和发生生频率率，影影响了了正常常反映映公司司经营营、盈盈利能能力的的各项项交易易、事事项产产生的的损益益。二、非非经常常性损损益应应包括括以下下项目目：（（一一）非非流动动资产产处置置损益益；（二））越权权审批批或无无正式式批准准文件件的税税收返返还、、减免免；（三））计入入当期期损益益的政政府补补助，，但与与公司司业务务密切切相关关，按按照国国家统统一标标准定定额或或定量量享受受的政政府补补助除除外；；（四））计入入当期期损益益的对对非金金融企企业收收取的的资金金占用用费，，但经经国家家有关关部门门批准准设立立的有有经营营资格格的金金融机机构对对非金金融企企业收收取的的资金金占用用费除除外；；（五））企业业合并并的合合并成成本小小于合合并时时应享享有被被合并并单位位可辨辨认净净资产产公允允价值值产生生的损损益；；（六））非货货币性性资产产交换换损益益；（七））委托托投资资损益益；（八））因不不可抗抗力因因素，，如遭遭受自自然灾灾害而而计提提的各各项资资产减减值准准备；；（九））债务务重组组损益益；（十））企业业重组组费用用，如如安置置职工工的支支出、、整合合费用用等；；（十一一）交交易价价格显显失公公允的的交易易产生生的超超过公公允价价值部部分的的损益益；（十二二）同同一控控制下下企业业合并并产生生的子子公司司期初初至合合并日日的当当期净净损益益；（十三三）与与公司司主营营业务务无关关的预预计负负债产产生的的损益益；（十四四）除除上述述各项项之外外的其其他营营业外外收支支净额额；（十五五）中中国证证监会会认定定的其其他非非经常常性损损益项项目。。经营性性现金金流量量判断断盈利利质量量经营活活动现现金净净流量量是反反映企企业盈盈利质质量的的重要要财务务指标标.IPO管理办办法规规定:三年累累计超超过5000万元.或三年年累计计收入入超过过3亿。序号公司简称2004年现流1登海种业5,695.152飞亚股份8,344.673兔宝宝3,336.814江苏三友4,206.895广州国光3,376.686轴研科技1,894.467成霖股份8,496.328宁波华翔5,089.279晶源电子2,482.0910三花股份6,722.74简单平均4,964.51相对数数指标标衡量量盈利利能力力十家样样本公公司2004年净资资产收收益率率和每每股收收益：：扣除非非经常常性损损益后后的净净利润润摊薄薄计算算序号公司简称净资产收益率每股收益1登海种业31.75%1.272飞亚股份10.55%0.273兔宝宝17.01%0.334江苏三友16.96%0.275广州国光17.45%0.686轴研科技20.00%0.507成霖股份25.48%0.568宁波华翔19.09%0.479晶源电子17.49%0.3110三花股份27.69%0.51简单平均20.35%0.52相对数数指标标衡量量盈利利能力力净资产收益率10%-15%15%-20%20%-25%25%-30%30%以上样本公司家数15121样本公公司2004年净资资产收收益率率的区区间分分布：：不得有有以下下影响响持续续盈利利能力力的六六种情情形（一））发行行人的的经营营模式式、产产品或或服务务的品品种结结构已已经或或者将将发生生重大大变化化，并并对发发行人人的持持续盈盈利能能力构构成重重大不不利影影响；（二））发行行人的的行业业地位位或发发行人人所处处行业业的经经营环环境已已经或或者将将发生生重大大变化化，并并对发发行人人的持持续盈盈利能能力构构成重重大不不利影影响;（三））发行行人（四）

发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第五章章经经营营成果果之四：毛利率率高或或波动动大的的企业业，要要特别别注意意成本核算算，并并对毛毛利率率进行行定性性定量量的分分析，，以及及与同行行业公公司的的比较较分析析。第六章章其其他他重要要财务务事项项之一、、财务务独立立独立的的财务务部门门独立的的做出出财务务决策策独立的的核算算体系系独立的的银行行账户户独立纳纳税。。第六章章其其他他重要要财务务事项项之二、、关联联交易易原则：：尽量量减少少、依依法规规范关联交交易往往往与与公司司的独独立性性有关关。如公司司业务务不独独立或或资产产不完完整，，缺乏乏直接接面向向市场场独立经营营的能能力，，则关关联交交易不不可避避免。。如果果公司司收入入和利利润对关联联方存存在较较大的的依赖赖，则则公司司是否否具有有持续续盈利利能力力令人怀疑疑。规范关关联交交易制度规规范：：决策策权限限和程程序、、回避避制度度、独独立董董事监监督定价价规规范范：：公公开开、、公公平平、、公公正正的的交交易易原原则则，，公公允允定定价价披露露规规范范：：按按规规定定充充分分披披露露。。（（新新准准则则：：只只有有在在提提供供确确凿证证据据的的情情况况下下，，才才能能披披露露关关联联方方交交易易是是公公平平交交易易））第六六章章其其他他重重要要财财务务事事项项之三三、、对对外外担担保保审慎慎对对待待和和严严格格控控制制对对外外担担保保产产生生的的债债务务风风险险！！《上市市公公司司章章程程指指引引》（2006）第第41条规规定定：：公公司司下下列列对对外外担担行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六六章章其其他他重重要要财财务务事事项项之四四、、税税务务常见见问问题题:1、涉涉税税事事项项不不太太规规范范2、欠欠交交税税金金较较大大；；3、因因涉涉税税事事项项违违规规受受到到税税务务机机关关的的处处罚罚；；4、享享受受了了超超越越国国家家政政策策范范围围的的税税收收优优惠惠第六六章章其其他他重重要要财财务务事事项项之四四、、税税务务审核核要要求求：：1、要要求求提提供供三三年年一一期期的的纳纳税税申申报报表表；；税税收收优优惠惠提提供供有有效效的的证证明批批准准文文件件。。2、主主管管税税收收征征管管机机构构出出具具的的报报告告期期内内公公司司是是否否存存在在税税收收违违规规的证证明明。。3、发发行行人人律律师师对对纳纳税税资资料料进进行行核核查查和和验验证证。。4、发发行行人人为为发发行行聘聘用用的的中中介介机机构构（（主主承承销销商商、、发发行行人人律律师师、、会计计师师））应应对对发发行行人人的的纳纳税税情情况况进进行行尽尽责责调调查查，，并并妥妥善善保保存存与与纳税税情情况况相相关关的的工工作作底底稿稿。。第六六章章其其他他重重要要财财务务事事项项之四四、、纳纳税税—税收收优优惠惠根据据国国发发（（2000）2号文文《国务务院院关关于于纠纠正正地地方方自自行行制制定定税税收收先征征后后返返政政策策的的通通知知》，除除经经国国务务院院审审批批的的外外，，只只有有符符合合现现行行税税收征征管管法法律律法法规规规规定定的的税税收收减减免免与与返返还还才才是是合合法法有有效效的的对违违规规享享有有的的地地方方性性税税收收优优惠惠的的处处理理若拟上市市企业所所在地的的税收法法规、规规章比国国家税收收法律、、行政法规更更为优惠惠，一般般采取的的规范措措施是：：由主管管税务机机关出文文确认拟上上市企业业没有税税务违法法行为，，且暂不不征收少少缴的税税款，充充分披露风风险，由由原股东东承诺承承担有可可能追缴缴的税款款第六章其其他他重要财财务事项项例：华帝股份份2003年6月被广东东省科学学技术厅厅认定高高新技术术企业,有效期两年年,根据广东东省委、、广东省省人民政政府粤发发（1998）第16号文《依靠科技技进步推推动产业业结构优优化升级级的决定定》的相关规规定，凡凡经认定的高高新技术术企业，，减按15%税率征收收企业所所得税。。主管税务务机关中中山地方方税务局局小榄分分局确认认，华帝帝股份在在被确认为高新新技术企企业期间间（2003年、2004年），执执行15%所得税率率。问题：华帝股份份不属于于国务院院批准的的高新技技术产业业开发区区内的高新技术术企业，，其享受受的税收收优惠不不符合财财政部、、国家税税务总局局94财税字第第001号文的规规定，存存在被有有关税务务机关追追缴的可可能。处理：1、主管税税务机关关出具批批复：不不再征收收按规定定已减征征和将要免征的的所得税税，公司司不需承承担补缴缴义务。。2、控股股股东做出出代为缴缴纳被追追缴税款款的承诺诺。第六章其其他他重要财财务事项项之五、近近三年内内无重大大违法行行为，财财务会计计文件无无虚假记载。。包括公司司在最近近3年内的重重大违法法行为，，也包括括公司3年前是否存在对对公司未未来产生生影响的的违法违违规行为为。一般认为为重大违违法行为为是指被被行政处处罚的实实施机关关给予罚罚款以上行政政处罚的的行为。。如被税务务机关稽稽查并出出具《税务处理理决定书书》，补缴大大额税款。可能能会被认认为是重重大违法法行为从从而对发发行构成成障碍。。原始财务务会计的的虚假记记载，经经会计师师审计调调整。如如果该类类事项重大，，审核时时可能被被关注。。第六章其其他他重要财财务事项项之六、控控股股东东或实际际控制人人的财务务状况对对发行的的影响。《首次公开开发行股股票并上上市申请请文件目目录》：8.6发行人大大股东或或控股股股东最近近一年及及一期的的原始财财务报表表及审计报报告第七章新新会会计准则则对中小小企业的的财务影影响1新企业会会计准则则引入““公允价价值”计计量属性性,然而这种种引入是是适度、、谨慎和和有条件件的，在在当前我我国经济济环境下下的会计计实务中中，“公公允价值值”暂不不会得到到普遍运运用。3拟上市中中小企业业的业务务往往是是常规业业务，一一般少有有涉及金金融资产产、投资资性房地地产、非非货币性性资产交交换、债债务重组组、企业业并购等等特殊业业务，而而正是这这些特殊殊业务准准则的变变化较大大，而常常规业务务准则变变化较小小。2新企业会会计准则则体系完完整，资资产负债债表的核核心地位位，会计计信息的的充分披披露。4所得税准准则几乎乎对所有有企业都都有影响响。5无形资产产（开发发费用资资本化））、借款款费用、、政府补补助等准准则对拟拟上市中中小企业业有一定定影响结论：对拟上市市中小企企业的实实质性影影响并不不大第七章新新会会计准则则对中小小企业的的财务影影响第八章新新会会计准则则实施后后如何编编制财务务资料1如何编制制财务报报表2其他财务务资料的的新变化化106年底，证证监会关关于做好好与新会会计准则则相关财财务会计计信息披披露工作作的通知知：在2007年1月1日以后刊刊登招股股意向书书的，原原则上应应采用新新会计准准则编制制申报财财务报表表；207年2月15日，规范范问答7号：三年一期期申报财财务报表表:根据38#《《首次执行行企业会会计准则则》要求追溯溯调整的的事项对对前期利利润表和和资产负负债表进进行调整整备考利润润表：假假定自申申报财务务报表比比较期初初开始全全面执行行新会计计准则，，以按首首次执行行准则的的规定确确定的可可比期间间最早期期初资产产负债表表为起点点，编制制比较期期间的备备考利润润表，并并在招股股说明书书的“财第八章新会计准准则实施施后如何何编制财财务资料料会计报表表：1资产负债债表2利润表3所有者权权益变动动表4现金流量量表2004年2005年2006年07年1-3月企业会计计制度企业会计计制度企业会计计制度新会计准准则原始财务务报表申报财务务报表新会计计准则则加追溯溯调整整加追溯溯调整整加追溯溯调整整备考利利润表表新会计计准则则新会计计准则则新会计计准则则备考利利润表表的编编制起起点：：按《首次执执行企企业会会计准准则》的规定定编制制的2004年1月1日资产产负债债表其他申申报财财务资资料的的新变变化07年2月，为为配合合新会会计准准则的的施行行，证证监会会修订订三项项公开开发行行证券券公司司信息息披露露规则则：财务报报告一一般规规定净资产产收益益率和和每股股收益益的计计算及及披露露非经常常性损损益修订后后的规规定适适用于于按新新会计计准则则编制制并披披露财财务报报告的的上市市公司司和拟拟上市市公司司天职国国际会会计师师事务务所诚信信专业业服务务天职国国际会会计师师事务务所(北京总总部)总部地地址：：北京京市海海淀区区车公公庄西西路乙乙19号华通通大厦厦B座二层层联系电电话职国国际会会计师师事务务所上上海分分所地址：：上海海市浦浦东新新区丰丰和路路1号港务务大厦厦21层哈长虹虹联系电电话：：办公电电话：1103（传真真）Email:hachanghong@tz谢谢大大家！！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。06:16:0506:16:0506:1612/24/20226:16:05AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2206:16:0506:16Dec-2224-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。06: