最新企业新三板上市操作实务

企业新三板上市操作实务中国社会科学院产业经济学博士深圳证券交易所金融证券博士后平安证券投行事业部执行总经理陆满平教授一、新三板（北交所）推出意义（一）新三板（北交所）产生的历史1、源起——“两网”短盛长衰（1）1992年7月1日——国务院批准法人股内部流通试点；（2）国家体改委批准——全国证券交易自动报价系统（STAQ)——（SecuritiesTradingAutomatedQuotationsSystem）;（3）银行、券商、保险共同组建的(NET)——（NationalExchangeandTradingSystem）;*问题：突破了法人间转让，成为股民间转让。1999年9月“两网关闭”。2、曲折——“三板”昙花一现2001年7月16日证券公司代办股份转让系统正式开通——沪、深两大公开市场的证券交易所上市公司成为退市公司后的股份转让——称“三板”——2002年下半年对自然人投资者开发，出现短暂的繁荣。*问题：成为资本市场上市公司中的“垃圾桶”，全流通后法人股流通问题已经解决，而退市公司在股全结构稳定合作重组后也不再有转让需求，“三板”功能捉襟见肘。3、发展——“新三板（中关村板）”破茧而出2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板（中关村板）”。中关村高新技术企业代办股份转让系统试点——称“新三板（中关村板）”——2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。中关村高新技术企业代办股份转让系统试点——称“新三板（中关村板）”——2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。通过这种逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。

新三板（中关村板）试点6年来，客观取得了一定成绩，但问题：

一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌；

二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。

一是

三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。

四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。

另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。*注意：“新三板（中关村板）”的国家高新技术园区扩容后挂牌的企业已经在2013年3月20日前由原主办各券商把以前推荐“新三板（中关村板）”的挂牌公司重新做材料报“北交所”，整体把“新三板（中关村板）”200多家已挂牌公司转到“新三板（北交所）”——全国市场挂牌和上市交易，此后“新三板（中关村板）再接受新的申请企业挂牌，这是区域性场外交易市场挂牌上市了，与天津股交所、上海股交所、深圳前海股交所、福建海西股交所是一个档次上的——区域性场外股份转让市场挂牌上市交易了。通俗地说：“新三板（中关村板）”这一页已经翻过去了。全国股份转让系统将设置单独交易板块，整体承接原代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称两网公司）、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份转让业务。

根据《管理办法》和《业务规则》，两网公司和退市公司将纳入中国证监会非上市公众公司监管范围和全国股份转让系统公司自律监管范围。为确保平稳过渡，两网公司和退市公司的股票转让及信息披露制度暂时维持不变。

注：以下幻灯片中“新三板（北交所）”一律简称为“新三板”。

（二）新三板——全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。（三）新三三板——全国中小企企业股份转转让系统有有限责任公公司的职能能是：（四）新三三板——全国中小企企业股份转转让系统有有限责任公公司的经营营和服务范范围：组织安排非非上市股份份公司股份份的公开转转让；为非非上市股份份公司融资资、并购等等相关业务务提供服务务；为市场场参与人提提供信息、、技术和培培训服务。。《国务院关于于全国中小小企业股份份转让系统统有关问题题的决定》（国发〔2013〕49号）进一步规规定：“全国股份转转让系统是是经国务院院批准，依依据证券法法设立的全国性证券券交易场所所，主要为创创新型、创创业型、成成长型中小微企业业发展服务。。境内符合合条件的股股份公司均均可通过主主办券商申申请在全国国股份转让让系统挂牌牌，公开转转让股份，，进行股权权融资、债债权融资、、资产重组组等”。全国股份转转让系统公公司揭牌运营具有四方面面意义：一是非上市市公司股份份转让从小小范围、区区域性试点点开始渐次次走向面向向全国的正正式运行；；二是市场运运作平台将将由证券公公司代办股股份转让系系统，转为为国务院批批准设立的的全国中小小企业股份份转让系统统；三是市场挂挂牌公司的的准入和持持续监管纳纳入中国证证监会非上上市公众公公司管理范范围；四是市场运运行制度由由中国证券券业协会发发布的试点点办法转为为全国中小小企业股份份转让系统统业务规则则。《全国中小小企业股份份转让系统统有限责任任公司管理理暂行办法法》明确以下问题：：一是明确全全国股份转转让系统是是经国务院院批准设立立的全国性性证券交易易场所；二是明确全全国股份转转让系统公公司的主要要职能与公公益优先的的定位；三是规定了了公司的组组织架构，，如三会一一层、专门门委员会等等要求；四是规定全全国股份转转让系统的的主要制度度框架，为为公司制定定各项业务务规则、细细则提供了了依据。《国务院办公公厅关于金金融支持经经济结构调调整和转型型升级的指指导意见》（国办发〔2013〕67号）其中的第七、加快发发展多层次次资本市场场进一步优化化主板、中中小企业板板、创业板板市场的制制度安排，，完善发行行、定价、、并购重组组等方面的的各项制度度。适当放放宽创业板板对创新型型、成长型型企业的财财务准入标标准。将中小企业业股份转让让系统试点点扩大至全全国。（五）主板（含中中小企业板板）、创业业板、中关村板、、新三板（北交所）比较分析

项目主板创业板中关村板新三板（北交所）主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公众公司经营年限持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上存续满两年依法设立且存续满两年盈利要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。具有持续经营能力具有持续经营能力资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损500万以上500万以上政府部门企业所在地省人民政府（直辖市、特区）意见，产业政策获得国家发改委意见无需企业所在地地方政府出具确认函无需股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于人民币3000万元500万以上500万以上主营业务主营业务突出且近3年内没有发生重大变化主营业务突出且最近2年内没有发生重大变化主营业务突出业务明确实际控制人最近3年内未发生变更最近2年内未发生变更无限制无限制董、监、高管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化无限制无限制成长性及创新能力稳健与持续发展的企业成长性和创新性，“七”新“三高”企业中关村国家高新技术园区及扩容的国家高新技术园区的企业所有依法设立而符合条件的不限于高新技术企业股东数上市前不能超过200个上市前不能超过200个不能超过200个可以超过200个转让制度公开竞价制度公开竞价制度委托报价和配对成交协议、做市和竞价投资者无限制有两年投资经验的投资者具备相应风险识别和承担能力的特定投资者（法人），非挂牌公司股东的自然人不能投资注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业、拥有证券类资产市值300万元人民币以上、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。信息披露之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报年报、半年报，可以披露季报券商角色保荐制保荐制主办报价制推荐并持续督导制证券交易所场内交易场内交易场外交易场外交易证券监管层核准制核准制备案制核准制或豁免后备案制发行制度公开发行公开发行定向发行定向发行加公开转让及储架发行机制（六）新三三板（北交交所）推出出意义重大大设立全国中中小企业股股份转让系系统是加快快我国多层层次资本市市场建设发发展的重要要举措。公公司将在中中国证监会会的领导下下，不断改改善中小企企业金融环环境，大力力推动创新新、创业，，积极推动动我国场外外市场健康康、稳定、、持续发展展。（七）新三三板（北交交所）的推推出标志着着我国多层层次资本市场建建设已经相相对完备21德邦证券有有限公司主板市场：：上交所、深深交所创业板：发发展迅猛“新三板””：在中关村村全国高新新技术园区区扩大范围围基础上整整体平移挂挂牌公司——新三板板“北交所所”——公开市场““蓄水池””与“孵化化器”）：——“转板上市市”。中小企业板板尽快扩大规规模区域性产权权交易所（（包括过渡渡完后的中中关村、上上海股交所所、天津滨滨海、深圳圳前海、福福建海西、、重庆股交交所等）俗俗称“四板板”和各地地方（省、、市、县））产权交易易所（中心心）新的发发展、券商商创新放开开——全国券商间间交易市场场正在筹建建，俗称““五板”。。国际板（筹筹）全国中小企企业股份转转让系统有有限责任公公司的设立立——“北交所””，不仅可可以进一步步完善多层层次资本市市场体系,拓宽广大中中小企业融融资渠道,更有利于充充分发挥市市场配置资资源的基础础性作用。。全国中小小企业股份份转让系统统是由国务务院批准设设立的全国国证券交易易场所，其其运营管理理机构以有有限责任公公司形式设设立，为非非上市股份份公司股份份的公开转转让、融资资、并购等等相关业务务提供服务务。全国中中小企业股股份转让系系统有限公公司正式运运营后将承承担起全国国场外市场场建设、发发展和运营营管理的职职责。全国中小企企业股份转转让系统揭揭牌运营，，是全国场场外市场建建设的标志志性事件。。自此，非非上市公司司股份转让让的小范围围、区域性性试点将开开始渐次走走向面向全全国的正式式运行；市市场运作平平台将由证证券业协会会自律管理理的证券公公司代办股股份转让系系统转为国国务院批准准设立的全全国中小企企业股份转转让系统有有限公司；；挂牌公司司的准入和和持续监管管将纳入证证监会非上上市公众公公司监管范范围；市场场运行制度度将由证券券业协会发发布的试点点办法转为为全国中小小企业股份份转让系统统业务规则则；这是全全国场外市市场建设从从试点走向向规范运行行的重要转转折。场外市场股股份转让试试点产生了了两个积极极效应：一一是不断完完善制度，，初步形成成了以主办办券商为基基础的场外外市场制度度框架；二二是形成示示范效应，，各地国家家级高新区区为参与试试点做了企企业资源、、监管服务务和政策配配套准备。。要从市场场的实际出出发探索适适合场外市市场特点的的发展路径径，强化市市场参与主主体归位尽尽责的自律律体系；建建立和完善善各层次市市场之间的的有机联系系，妥善把把握交易所所市场与场场外市场稳稳定发展的的平衡。新三板将会会打造个性性化多元化化融资平台台全国股份转转让系统挂挂牌公司将将有多元而而个性的融融资方式选选择，目前前可以挂牌牌同时融资资，也可以以挂牌后融融资，今后后可转债、、优先股等等工具也都都在考虑之之中，审核核效率将继继续提高。。“小额、、灵活、快快速、高效效是新三板融资的特点点，处于高高速成长期期的中小企企业，融资资需求必然然是多样化化的，单纯纯的股权融融资很难满满足企业需需求，且成成本较高。。因此正在在考虑构建建多种融资资工具和外外源性平台台，引入更更多优质资资源服务企企业。目前正在研研究可转债债、优先股股等融资工工具，完善善私募债发发行规则，，并与各大大银行合作作研究为企企业提供以新三板股股票市值抵抵押或质押押贷款的综合授信服服务。（八）企业业新三板挂挂牌上市的的好处股权融资。挂牌前可可引进私募募，因股份份有进入公公开市场流流通的机会会，解决了了PE/VC投资后长期期难以退出出的难题，，因而更具具吸引力；；挂牌后可可定向发行行，以公开开市场价格格获得资金金。银行授信。挂牌公司司财务透明明，治理结结构合理，，运作规范范，且有专专业中介机机构辅导，，更容易获获得银行授授信；挂牌牌公司股权权可以公开开流通，大大股东也可可以将公司司股权质押押给银行，，获得更大大额度的贷贷款。私募债发行便利。。易于被市场场接受，而而且利率较较低。提升融资能力PEVCBANK私募债1、帮助企业业解决融资资难题2、合理、客客观的企业业价值评价价持仓下限持仓上限强制买入区区间强制卖出区区间3、提升企业业的社会影影响力和品品牌价值挂牌公司庞大的投资资者群体全国性平台台信息披露露媒体关注和和报道政府关注和和支持4、企业股权权激励更有有效果（八）企业业新三板挂挂牌上市的的可能坏处处1、企业规范范的成本与与代价；2、企业规范范治理的成成本与代价价；3、新三板上上市的直接接成本与代代价；4、企业公开开信息披露露的可能的的不利影响响和后果；；5、持续经营营绩效的压压力大。二、新三板板——全国中小企企业股份转转让系统操操作事项（一）新三三板要符合合最基本法法律要求中华人民共共和国公司司法为了规范公公司的组织织和行为，，保护公司司、股东和和债权人的的合法权益益，维护社社会经济秩秩序，促进进社会主义义市场经济济的发展，，制定本...中华人民共共和国证券券法《中华人民共共和国证券券法》已由中华人人民共和国国第十届全全国人民代代表大会常常务委员会会第十八次次会议于2005年10月27日修订通过过，...（二）新三三板要符合合新三板的的基本文件件要求全国股份转转让系统公公司还将陆陆续发布一一批配套文文件。其中中，在转让让制度方面面，将发布布转让细则则、异常交交易实时监监控指引等等文件；在在融资制度度方面，将将发布定向向发行业务务细则、定定向发行说说明书及发发行情况报报告书内容容与格式指指引、定向向发行申请请文件内容容与格式指指引等文件件；在公司司持续监管管方面，将将发布临时时报告内容容与格式指指引、股权激励管理细则、、股票终止止挂牌及重重新挂牌指指引等文件件；在主办办券商管理理方面，将将发布主办办券商持续续督导工作作指引等文文件。《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》配套的5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国家法律部门规章制度规则全国股份转转让系统制制度基本框框架全国股份转转让系统制制度体系业务规则业务规定和和细则业务指引《全国中小企企业股份转转让系统业业务规则（（试行）》1.《全国中小企企业股份转转让系统主主办券商推推荐业务规规定（试行行）》；2.《全国中小企企业股份转转让系统投投资者适当当性管理细细则（试行行）》；3.《全国中小企企业股份转转让系统挂挂牌公司信信息披露细细则（试行行）》；4.《全国中小企企业股份转转让系统主主办券商管管理细则（（试行）》。1.《全国中小企企业股份转转让系统公公开转让说说明书内容容与格式指指引（试行行）》；2.《全国中小企企业股份转转让系统挂挂牌申请文文件内容与与格式指引引（试行））》；3.《全国中小企企业股份转转让系统主主办券商尽尽职调查工工作指引（（试行）》；4.《《全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统挂挂牌牌公公司司年年度度报报告告内内容容与与格格式式指指引引（（试试行行））》。过渡渡期期安安排排：：交易易结结算算1.《《全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统过过渡渡期期股股票票转转让让暂暂行行办办法法》；2.《全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统过过渡渡期期登登记记结结算算暂暂行行办办法法》；两网网公公司司及及退退市市公公司司1.《《两网网公公司司及及退退市市公公司司股股票票转转让让暂暂行行办办法法》；2.《两网网公公司司及及退退市市公公司司信信息息披披露露暂暂行行办办法法》。全国国股股份份转转让让系系统统制制度度体体系系1.《《挂牌牌公公司司定定向向发发行行业业务务细细则则》；2.《《挂牌牌公公司司股股权权激激励励管管理理细细则则》；3.《《挂牌牌公公司司并并购购重重组组管管理理细细则则》；4.《《全国国股股份份转转让让系系统统交交易易细细则则》；5.《《大额额交交易易实实施施办办法法》；6.《《交易易异异常常情情况况处处理理实实施施办办法法》。1.《《定向向发发行行说说明明书书及及发发行行情情况况报报告告书书内内容容与与格格式式指指引引》；2.《《定向向发发行行申申请请文文件件内内容容与与格格式式指指引引》；3.《《临时时报报告告内内容容与与格格式式指指引引》；4.《《股票票终终止止及及重重新新挂挂牌牌指指引引》；5.《《挂牌牌公公司司规规范范运运作作指指引引》；6.《《半年年度度报报告告内内容容与与格格式式准准则则》；7.《《收购购报报告告书书内内容容与与格格式式指指引引》；8.《《重大大资资产产重重组组报报告告书书内内容容与与格格式式指指引引》；9.《《主办办券券商商持持续续督督导导工工作作指指引引》；10.《《证券券代代码码分分配配指指引引》；11.《《异常常交交易易实实时时监监控控指指引引》；12.《《证券券交交易易系系统统（（交交易易单单元元））实实施施指指引引》。业务务规规定定和和细细则则业务务指指引引不限限股股东东所所有有制制性性质质不限于高新技术企业不设设财财务务指标标要要求求（三三））新新三三板板挂挂牌牌条条件件———总原原则则（三三））新新三三板板挂挂牌牌条条件件———具体体条条件件1、挂挂牌牌企企业业须须依依法法设设立立且且存存续续满满两两年年；；公司司设设立立的的主主体体、、程程序序合合法法、、合合规规；；公司司股股东东的的出出资资合合法法、、合合规规，，出出资资方方式式及及比比例例应应符符合合《公司司法法》相关关规规定定；；存续续两两个个完完整整的的会会计计年年度度；；有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的，，存存续续时时间间可可以以从从有有限限责责任任公公司司成成立立之之日日起起计计算算。。整整体体变变更更不不应应改改变变历历史史成成本本计计价价原原则则，，不不应应根根据据资资产产评评估估结结果果进进行行账账务务调调整整，，应应以以改改制制基基准准日日经经审审计计的的净净资资产产额额为为依依据据折折合合为为股股份份有有限限公公司司股股本本。。申申报报财财务务报报表表最最近近一一期期截截止止日日不不得得早早于于改改制制基基准准日日。。（三三））新新三三板板挂挂牌牌条条件件1、挂挂牌牌企企业业须须依依法法设设立立且且存存续续满满两两年年；；公司司设设立立的的主主体体、、程程序序合合法法、、合合规规；；公司司股股东东的的出出资资合合法法、、合合规规，，出出资资方方式式及及比比例例应应符符合合《公司司法法》相关关规规定定；；存续续两两个个完完整整的的会会计计年年度度；；有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的，，存存续续时时间间可可以以从从有有限限责责任任公公司司成成立立之之日日起起计计算算。。整整体体变变更更不不应应改改变变历历史史成成本本计计价价原原则则，，不不应应根根据据资资产产评评估估结结果果进进行行账账务务调调整整，，应应以以改改制制基基准准日日经经审审计计的的净净资资产产额额为为依依据据折折合合为为股股份份有有限限公公司司股股本本。。申申报报财财务务报报表表最最近近一一期期截截止止日日不不得得早早于于改改制制基基准准日日。。2、业务务明确确且具具有持持续经经营能能力；；“业务务明确确且具具有持持续经经营能能力””这项项重要要条款款具体体要求求挂牌牌企业业要说说明业业务内内容、、依赖赖的资资源要要素、、商业业模式式、如如何形形成现现金流流以及及销售售收入入和利利润等等。公司能能够明明确、、具体体地阐阐述其其经营营的业业务、、产品品或服服务、、用途途及其其商业业模式式等信信息。。公司可可同时时经营营一种种或多多种业业务，，每种种业务务应具具有相相应的的关键键资源源要素素，该该要素素组成成应具具有投投入、、处理理和产产出能能力，，能够够与商商业合合同、、收入入或成成本费费用等等相匹匹配。。公司基基于报报告期期内的的生产产经营营状况况，在在可预预见的的将来来，有有能力力按照照既定定目标标持续续经营营下去去。在在报告告期内内应有有持续续的营营运记记录，，不应应仅存存在偶偶发性性交易易或事事项；；不存存在《中国注注册会会计师师审计计准则则第1324号——持续经经营》中列举举的影影响其其持续续经营营能力力的相相关事事项；；不存存在依依据《公司法法》第一百百八十十一条条规定定解散散的情情形，，或法法院依依法受受理重重整、、和解解或者者破产产申请请。3、公司司治理理机制制健全全；公司章章程：按规定定制定定公司司章程程并披披露按章程程的规规定，，规范范重大大事项项的内内部决决策程程序独立性性：与控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业实实行人人员、、资产产、财财务分分开，，各自自独立立核算算、独独立承承担责责任和和风险险控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业不得得利用用其股股东权权利或或者实实际控控制能能力，，通过过关联联交易易、垫垫付费费用、、提供供担保保及其其他方方式直直接或或者间间接侵侵占挂挂牌公公司资资金、、资产产，损损害挂挂牌公公司及及其他他股东东的利利益总体要要求：完善公公司治治理，，确保保所有有股东东，特特别是是中小小股东东享有有平等等地位位，充充分行行使合合法权权利，，公司按按规定定建立立股东东大会会、董董事会会、监监事会会和高高级管管理层层组成成的公公司治治理架架构，，制定定相应应的公公司治治理制制度，，并能能证明明有效效运行行，保保护股股东权权益。。4、合法法规范范经营营；公司及及其控控股股股东、、实际际控制制人、、董事事、监监事、、高级级管理理人员员须依依法开开展经经营活活动，，经营营行为为合法法、合合规。。最近近24个月内内不存存在重重大违违法违违规行行为。。公司报报告期期内不不应存存在股股东包包括控控股股股东、、实际际控制制人及及其关关联方方占用用公司司资金金、资资产或或其他他资源源的情情形。。如有有，应应在申申请挂挂牌前前予以以归还还或规规范。。公司应应设有有独立立财务务部门门进行行独立立的财财务会会计核核算，，相关关会计计政策策能如如实反反映企企业财财务状状况、、经营营成果果和现现金流流量。。5、股权权明晰晰；公司的的股权权结构构清晰晰，权权属分分明，，真实实确定定，合合法合合规，，股东东特别别是控控股股股东、、实际际控制制人及及其关关联股股东或或实际际支配配的股股东持持有公公司的的股份份不存存在权权属争争议或或潜在在纠纷纷。6、股票票发行行和转转让行行为合合法合合规；；公司的的股票票发行行和转转让依依法履履行必必要内内部决决议、、外部部审批批（如如有））程序序，股股票转转让须须符合合限售售的规规定。。最近近36个月内内不存存在未未经法法定机机关核核准，，擅自自公开开或者者变相相公开开发行行证券券的行行为。。在区域域股权权市场场及其其他交交易市市场进进行权权益转转让的的公司司，申申请股股票在在全国国股份份转让让系统统挂牌牌前的的发行行和转转让等等行为为应合合法合合规。。公司的的控股股子公公司或或纳入入合并并报表表的其其他企企业的的发行行和转转让行行为需需符合合本指指引的的规定定。7、有主主办券券商推推荐并并持续续督导导；公司须须经主主办券券商推推荐，，双方方签署署了《推荐挂挂牌并并持续续督导导协议议》。主办券券商应应完成成尽职职调查查和内内核程程序，，对公公司是是否符符合挂挂牌条条件发发表独独立意意见，，并出出具推推荐报报告。。8、全国国中小小企业业股份份转让让系统统有限限公司司其他他要求求；9、挂牌牌中的的特殊殊情况况不对挂挂牌企企业设设立财财务指指标；；且不不对公公司主主营业业务情情况做做出判判断；；不受受股东东所有有制性性质的的限制制；也也不限限于高高薪技技术企企业。。允许许股权权未行行权的的公司司进行行挂牌牌。按按照现现行安安排，，存在在期权权安排排的企企业也也可在在全国国股转转系统统挂牌牌，但但须按按要求求披露露可能能存在在的情情况；；拟挂挂牌企企业股股东人人数已已经超超过200人的，经过过证监会有有关部门出出具规范确确认函，也也可以挂牌牌；同时，，全国股转转系统也不不再将企业业所在地出出具的确认认文件作为为必备文件件。10、挂牌审核核在挂牌审核核流程方面面，中国证证监会将根根据中小企企业股份转转让系统的的审核情况况，给予发发放批文。。一、要求披披露的文件件：公开转转让说明书书及推荐报报告公开转让说说明书（申申报稿）财务报表及及审计报告告法律意见书书公司章程主办券商推推荐报告定向发行情情况报告书书（如有））二、不要求求披露的文文件申请挂牌公公司相关文文件主办券商相相关文件其他相关文文件（四）新三三板挂牌申申请文件组组成一、基本情情况公司注册信信息、股票票信息及限限售安排、、股权结构构图、前十十名及持有有5%以上股份股股东信息、、三会一层层人员信息息、最近两两年一期简简要财务信信息、中介介机构等。。二、公司业业务主要业务、、主要产品品或服务及及其用途；；主要生产产或服务流流程及方式式；与其业业务相关的的关键资源源要素；与与业务相关关的情况；；商业模式式；行业情情况以及公公司的竞争争地位。三、公司治治理最近两年公公司治理情情况；公司司及其控股股股东、实实际控制人人最近两年年内是否存存在违法违违规及受处处罚的情况况；公司运运营独立性性的情况；；同业竞争争，披露控控股股东、、实际控制制人为避免免同业竞争争采取的措措施及做出出的承诺；；最近两年年资金占用用、违规担担保的情况况以及为防防止此类情情形相应的的安排；董董、监、高高的情况，，如最近两两年有重大大变动，应应披露情况况和原因。。四、公司财财务两年一期的的报表及审审计意见类类型；会计计政策及会会计估计；；两年一期期主要会计计数据和财财务指标；；关联交易易；日后事事项、或有有事项等。。（五）新三三板股票公公开转让说说明书主要要内容（六）新三三板申请挂挂牌公司相相关文件向股转系统统公司提交交的挂牌及及定向发行行（如有））报告向证监会提提交的公开开转让及定定向发行（（如有）报报告董事会决议议、股东大大会决议营业执照股东名册及及股东身份份证明文件件董事、监事事、高级管管理人员名名单及持股股情况申请挂牌公公司设立时时和最近两两年及一期期的资产评评估报告申请挂牌公公司最近两两年原始财财务报表与与申报财务务报表存在在差异时，，需要提供供差异比较较表全部股票已已经中国证证券登记结结算有限责责任公司登登记的证明明文件（挂挂牌前提供供）董事（监事事、高级管管理人员））声明及承承诺书主办券商与与申请挂牌牌公司签订订的推荐挂挂牌并持续续督导协议议尽职调查报报告尽职调查工工作文件内核意见主办券商推推荐挂牌内内部核查表表及主办券券商对申请请挂牌公司司风险评估估表主办券商自自律说明书书主办券商业业务备案函函复印件（（加盖机构构公章并说说明用途））及项目小小组成员任任职资格说说明文件（七）新三三板主办券券商相关文文件申请挂牌公公司全体董董事、主办办券商及相相关中介机机构对申请请文件真实实性、准确确性和完整整性的承诺诺书相关中介机机构对纳入入公开转让让说明书等等文件中由由其出具的的专业报告告或意见无无异议的函函申请挂牌公公司、主办办券商对电电子文件与与书面文件件保持一致致的声明律师、注册册会计师及及所在机构构的相关执执业证书复复印件（加加盖机构公公章并说明明用途）国有资产管管理部门出出具的国有有股权设置置批复文件件及商务主主管部门出出具的外资资股确认文文件（八）新三三板其他相相关文件一、业务调调查公司所处细细分行业的的情况和风风险，公司司商业模式式、经营目目标和计划划。二、公司治治理调查调查公司三三会的建立立健全及运运行情况、、核实公司司股东股权权的合法性性和真实性性、判断公公司运营独独立性、是是否存在同同业竞争、、调查公司司对外担保保、重大投投资、委托托理财、关关联方交易易等重要事事项的政策策及制度安安排以及管管理层诚信信情况。三、公司财财务调查调查公司内内部控制制制度是否充充分、合理理、有效，，调查公司司财务风险险，调查重重大账项真真实性、准准确性、完完整性、合合理性，调调查公司历历次资产评评估情况，，调查公司司关联方、、关联关系系以及关联联交易，核核查注册会会计师的审审计意见。。四、合法合合规调查调查公司历历史沿革情情况、股权权变动合法法合规性、、重大违法法违规行为为、股份是是否存在转转让限制情情形、主要要财产合法法性、重大大债务、纳纳税情况、、环保、产产品质量及及技术标准准。（九）新三三板尽职调调查主要内内容（十）新三三板主办券券商投行项项目人员结结构一、项目小小组项目小组应应由主办券券商内部人人员组成，，其成员须须取得证券券执业资格格，其中注注册会计师师、律师和和行业分析析师至少各各一名。行行业分析师师应具有申申请挂牌公公司所属行行业的相关关专业知识识，并在最最近一年内内发表过有有关该行业业的研究报报告。二、项目负负责人，应应具备下列列条件之一一：1、参与两个个以上推荐荐挂牌项目目，且负责责财务会计计事项、法法律事项或或相关行业业事项的尽尽职调查工工作；2、具有三年年以上投资资银行从业业经历，且且具有主持持境内外首首次公开发发行股票或或者上市公公司发行新新股、可转转换公司债债券的主承承销项目经经历。初步尽调立项规范、股改制作申请材料签署合作协协议后，4-6个月可完成成后续工作作内核系统公司审审查证监会核准准挂牌交易签署合作协协议（十一）新新三板挂牌牌上市总体体工作流程程（十二）新新三板挂牌牌上市监管管审查、核核准流程（十三）新新三板挂牌牌企业转板板无需重新新进行发行行审核“企业申请请到股转系系统挂牌需需要在股转转系统和证证监会两边边同步进行行，由股转转系统审查查并出具文文件，证监监会依据股股转系统的的文件出具具核准批文文。”这是是本次《业务规则》解读值得注注意的一项项。按照发行与与上市分离离的理念，，证监会负负责股票发发行审核，，交易所负负责上市审审核，由于于已经过证证监会公开开转让的核核准，如果果具备任何何一个交易易所上市的的条件，无无需重新发发行审核，，可以直接接向该交易易所递交上上市申请。。据《业务规则》中规定显示示：挂牌公公司“向中中国证监会会申请首次次公开发行行股票并上上市，或向向证券交易易所申请股股票上市””，应当向向全国股份份转让系统统公司申请请暂停转让让，直至按按规定披露露或相关情情形消除后后恢复转让让。中国证证监会核准准其首次公公开发行股股票申请，，或证券交交易所同意意其股票上上市，全国国股份转让让系统公司司终止其股股票挂牌。。“有市场人人士指出我我们没有发发布转板制制度，实际际上这些规规定字里行行间已经通通过操作程程序规定了了转板的要要求”，转转板是各层层次市场之之间的有机机联系，重重要前提是是发行与上上市分离，，发行的选选择权在证证监会，上上市的选择择权在交易易所。由于于每个交易易所都有其其上市条件件，挂牌公公司可以根根据实际情情况选择上上市。由于于挂牌公司司已经由证证监会核准准成为公众众公司，具具备公开转转让权，因因此在全面面具备沪深深交易所上上市条件的的情况下，，可以直接接向交易所所进行上市市申请。不论是去证证监会申请请IPO还是在交易易所申请上上市，我们们都有一套套转板程序序处理。在在新三板挂挂牌并非公公开上市的的障碍，而而且挂牌企企业经过会会计事务所所审计，并并持续披露露，相比其其他公司更更具备上市市的优势。。对于质疑的的转板是否否会导致监监管套利问问题，转板板的前提是是这家公司司全面具备备了交易所所在规范性性、盈利、、股权分散散程度等方方面的条件件，不能理理解为在股股转系统挂挂完牌就可可以上主板板，否则就就成为监管管套利了。。新三板全全国股转转系统与与沪、深深交易所所转板对对接在全国股股转系统统挂牌的的企业，，如果满满足沪、、深交易易所上市市条件且且不公开开发行股股份的，，将不再再需要证证监会审审核即可可直接向向沪、深深交易所所提交上上市申请请。股转系统统挂牌企业业上交所深交所CSRC发行对象象老股东董事、监监事、高高级管理理人员、、核心员员工合资格自自然人投投资者、、法人投投资者及及其他经经济组织织发行程序序可申请一一次核准准，分期期发行：3个月内首首期发行行不低于于50%，剩余数数量在12个月内发发行完毕毕。挂牌同时时可申请请定向发发行。特定情况况可豁免免核准：定增后后股东累累计不超超过200人，或12个月内股股票累计计融资额额低于净净资产20%≤35名申请文件件企业审核批准准证监会发行情况况报告企业（十四））新三板板融资方方式：定定向发行行审查系统公司司股票转让让可以采采取协议方式式、做市方式式、竞价方式式或其他中中国证监监会批准准的方式式。经全全国股份份转让系系统公司司同意，，挂牌股股票可以转换换转让方方式。（十五））新三板板挂牌股股票交易易方式协议方式式点对点协协议转让让同时提供供集合竞竞价转让让安排须有2家以上做做市商提提供做市市报价服服务做市商持持续发布布买卖双双向报价价，并在在报价价价位和数数量范围围内履行行与投资资者的成成交义务务做市转让让方式下下，投资资者之间间不能成成交全国股份份转让系系统提供供设施，，包括交交易主机机、交易易单元、、报盘系系统及相相关通信信系统等等交易时间间：每周周一至周周五9:15至11:30、13:00至15:00不设涨跌跌幅限制制、买卖卖申报单单位：1000股/手中国结算算提供清清算和多多边净额额担保交交收服务务做市方式式竞价方式式（十六））新三板板投资者者管理机构投资者金融产品自然人投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上；和具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历（十七））新三板板限售：：持有时时间控股股东东及实际控制制人挂牌前12个月内的受让让人股份公司司发起人公司董事事监事高级管理理人员挂牌前直直接或间间接持有有的股票票分三批解除转让让限制，，每批解解除转让让限制的的数量均均为其挂挂牌前所所持股票票的1/3解除转让让限制的的时间分分别为挂挂牌之日日、挂牌牌期满一一年和两两年挂牌前十十二个月月以内受让控股股东东及实际际控制人人直接或或间接持持有的股股票的，该股票票的管理理按照前前款规定定执行自股份公公司成立立之日起起1年内不得得转让任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持本本公司股股份总数数的25%离职后半半年内不不得转让让其所持持有的本本公司股股份（十八））新三板板股票交交易制度度《业务规则则》保留协议议转让方方式，同同时降低低最低申申报股份份数量。。引入传传统做市市商制度度，提供供集合竞竞价转让让服务，，允许公公司在申申请挂牌牌时定向向发行融融资。挂挂牌公司司股东人人数可超超过两百百人。符合交易易所上市市要求的的公司，，且不公公开发行行的，不不再需要要证监会会审核在在交易所所上市。。股票转让让可以采采取协议议方式、、做市方方式、竞竞价方式式或其他他中国证证监会批批准的转转让方式式。经全全国股份份转让系系统公司司同意，，挂牌股股票可以以转换转转让方式式。挂牌牌股票采采取做市市转让方方式的，，须有2家以上做做市商为为其提供供做市报报价服务务。全国股份份转让系系统股票票转让时时间为每每周一至至周五上上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转让时时间内因因故停市市，转让让时间不不作顺延延。对股股票转让让不设涨涨跌幅限限制，买买卖挂牌牌公司股股票，申申报数量量应当为为1000股或其整整数倍。。新三板挂挂牌前信信息披露露

包括公司基本情况、业务、公司治理、财务等内容公开转让让说明书书财务报表表及审计计报告法律意见见书公司章程程主办券商商推荐意意见定向发行行说明书书（如有有）新三板挂挂牌后的的持续信信息披露露制定信息息披露事事务管理理制度，，并经董董事会审审议及时、公公平地披披露重大大信息，，并保证证信息披披露内容容的真实实、准确确、完整整，不存存在虚假假记载、、误导性性陈述或或重大遗遗漏披露重大大信息之之前，应应当经主主办券商商审查，，不得披披露未经经主办券券商审查查的重大大信息在其他媒媒体的披披露时间间不得早早于指定定披露平平台的披披露时间间年度报告告：年度结结束之日日起四个个月内编编制并披披露；年年度财务务报告必必须经具具有证券券、期货货业务资资格的会会计师事事务所审审计半年度报报告：上半年年结束之之日起两两个月内内披露季度报告告（选择择性）：前三个个月、九九个月结结束后的的一个月月内披露露一般规定定期报告发生可能能对股价价产生较较大影响响的重大大事件，，投资者者尚未得得知时，，应立即即公告，，说明事事件的起起因、目目前的状状态和可可能产生生的后果果临时报告（二十））对新三三板挂牌牌公司的的监管在对挂牌牌公司监监管方面面，要求求规范挂挂牌公司司治理和和持续信信息披露露。允许许挂牌公公司实施施股权激激励计划划；对挂挂牌企业业实行适适度信息息披露原原则，对对已披露露的信息息进行事事后审查查。（二十一一）全国国股份转转让系统统公司可可以采取取下列自自律监管管措施：：1、要求申申请挂牌牌公司、、挂牌公公司及其其他信息息披露义义务人或或者其董董事（会会）、监监事（会会）和高高级管理理人员、、主办券券商、证证券服务务机构及及其相关关人员对对有关问问题作出出解释、、说明和和披露；；2、要求申申请挂牌牌公司、、挂牌公公司聘请请中介机机构对公公司存在在的问题题进行核核查并发发表意见见；3、约见谈谈话；4、要求提提交书面面承诺；；5、出具警警示函；；6、责令改改正；7、暂不受受理相关关主办券券商、证证券服务务机构或或其相关关人员出出具的文文件；8、暂停解解除挂牌牌公司控控股股东东、实际际控制人人的股票票限售；；9、限制证证券账户户交易；；10、向中国国证监会会报告有有关违法法违规行行为；11、其他自自律监管管措施。。（二十二二）企业业北交所所上市地地方政府府的具体体支持措措施1、解决决企业运运营环境境条件；；2、鼓励励企业增增资扩股股做大做做强和树树立嫁接接资本市市场的意意识；3、解决决企业主主体资格格完善性性问题；；4、防范企企业注资资不实、、抽逃出出资、挪挪占用出出资及非非法集资资；5、协调调企业业的扶扶持政政策；；6、帮助助企业业业务务明晰晰；7、帮助助企业业塑造造新的的商业业模式式；8、协助助企业业上市市前多多方式式融资资；9、帮助助企业业规范范运营营；10、帮助助企业业完善善治理理结构构11、帮助助企业业提升升管理理水平平；12、北交交所上上市成成功后后也要要给予予企业业和个个人一一定数数额的的奖金金。（二十十三））新三三板收收费标标准1、新三三板收收费——挂牌环环节费费用挂牌费费用BECDA股转系系统收收费主办券券商服服务费费资产评评估费费审计费费法律服服务费费2、新三三板收收费——挂牌后后维护护费用用主办券券商持持续督督导费费用审计费费用股票交交易费费用（（投资资者承承担））股转系系统年年费3、新三三板收收费具具体标标准推荐环环节：推荐荐挂牌牌环节节涉及及4家中介介机构构，主主办券券商、、会计计师事事务所所、律律师事事务所所、资资产评评估机机构。四家机构构的整整体收收费基本上上为企业业能获获得的的当地地财政政补贴贴总额额，在在补贴贴特别别低的的地方方，会适当超超过补补贴额额度。。各地地补贴贴由三三部分分组成成：一一是当当地政政府财财政，，二是是高新新区财财政，，三是是企业业所在在的分分园。。全国国各地地补贴贴水平平不一一样，，从30万-150万不等等，均均值为为120万。整整体收收费中中，主主办券券商收收费在80——100万左右右，会会计师师事务务所早早60-80完左右右；律律师事事务所所20万左右右；资资产评评估事事务所所在10万左右右。挂牌后后：挂牌牌后主主办券券商需需要持持续督督导，，年服服务费费10万左右右；会会计师师年审审收费费，根根据企企业规规模定定。股转系系统收收费：根据据企业业股本本规模模，收收取挂挂牌初初费3万，挂挂牌年年费2万。企业在在股转转系统统发行行股份份，如如果需需要券券商承承销，，则收收取承承销额额的3%-5%服务费费。83愿成为为你们们的朋朋友！！平平安安证券券是我我国唯唯一金金融控控股集集团———平平安集集团的的成员员企业业，连连续五五年被被深圳圳证券券交易易所评评选为为优秀秀上市市保荐荐机构构，连连续两两年保