新三板上市的全面介绍材料

1股份报价转让业务培训2011年3月2目录一、市场发展历程二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序四、尽职调查五、内核六、备案审查七、挂牌及股权管理八、报价转让3第一章市场发展历程4（一）代办股份转让服务业务正式启动。

2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。

1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。5（二）引入退市公司到代办系统挂牌为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌

2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。6（四）中关村股份报价转让试点业务的推出

2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。（五）代办系统发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。

——中国证监会有关部门负责人答记者问·2011年3月21日7公司类别挂牌公司家数挂牌股票只数每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.代办转让公司

原NET与STAQ公司82158

退市公司

退市公司(A股)422516142

退市公司(B股)63306

退市公司小计442819148

代办转让公司合计5230206562.报价转让公司76---76

合计128---132公司挂牌情况（截至2011年2月末）8成交情况-股份转让公司成交情况-股份报价公司9市值与股本（截至2011年2月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.代办转让公司

原NET与STAQ公司207,006170,48575,77863,587

退市公司

退市公司(A股)1,062,362394,556638,881251,351

退市公司(B股)27,25920,11733,37723,452

退市公司小计1,089,621414,673672,257274,804代办转让公司合计1,296,626585,158748,036338,3912.报价转让公司--273,357-注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。

10第二章市场架构及主要制度11代办股份份转让系系统股份报价价股份转让让原NET、STAQ系统挂牌牌公司主板及中中小板退退市公司司中关村科科技园区区公司其他国家家级高新新区公司司规划中其他业务务代办股份份转让系系统—以证券公公司及相相关当事事人的契契约为基基础，依依托证券券交易所所和登记记结算公公司的技技术系统统，以证证券公司司代理买买卖非上上市公司司股份为为核心业业务的股股份转让让平台12主板中小板创业板统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹筹创业创新新，高成成长中小企业业冠军摇摇篮上市资源源孵化器器、蓄水水池解决大多多数中小小企业资资本市场场服务需需要代办系统统证监会统统一监管管下的全全国性场场外市场场，中国国多层次次资本市市场的重重要组成成部分13监管机制制协会自律律管理为为主导的的多层次次监管机机制中国证监监会：制定政策策、批准准规则等等中国证券券业协会会：通过自律律规则对对市场、、业务、、券商进进行自律律管理地方政府府：试点资格格认定，，资金政政策支持持，风险险应急处处置证券公司司：推荐公司司挂牌、、代理投投资者买买卖、对对挂牌公公司规范范运作、、信息披披露等进进行持续续督导代办系统14运行架构构登记公司司交易所主办券商中国证券券业协会会挂牌公司代理开户户、股份份托管、、清算推荐挂牌牌、信息息披露督导导自律监管技术系统统服务信息披露露服务代理买卖卖资金交收收股份登记记股份账户户开立信息公司委托市场场监察投资者15备案制的的基本安安排公司申请请挂牌须须取得地地方政府府出具的的试点资资格确认认函并由由具备业业务资格格的券商商向协会会推荐挂牌条件件中未设设置规模模、盈利利等硬性性要求，，公司是是否符合合挂牌条条件由主主办券商商判断券商在推推荐挂牌牌之前须须对公司司进行尽尽职调查查、内部部审核，，并决定定是否向向协会推推荐备案案协会对备备案文件件进行形形式性审审核，券券商承担担推荐挂挂牌备案案的全部部责任公司挂牌牌后券商商对其规规范运作作、信息息披露等等方面负负有持续续督导责责任券商依规规则暂停停或终止止挂牌公公司股份份的转让让协会通过过对主办办券商的的自律管管理实现现对市场场的管理理16专业能力力与资质质要求专业对应应性审核核工作底稿稿制度挂牌备案案主办券商商尽职调查查内核报送备案案文件备案审查查SAC目的：信息披披露的真真实性公司财务务状况持续经营营能力公司治理理公司合法法合规事事项项目小组组是否已已按照尽尽职调查查工作指指引的要要求对公公司进行行了尽职职调查公司拟披披露的信信息是否否符合信信息披露露规则的的要求出具是否否同意推推荐的意意见文件是否否齐备券商是否否已按要要求进行行了尽职职调查和和内核公司拟披露的的信息是是否符合合要求出具备案案确认函函（50个工作日日）审查无异异议17终止挂牌牌挂牌公司司出现下下列情形形之一的的，主办办券商应应终止其其股份挂挂牌报价价进入破产产清算程程序中国证券券监督管管理委员员会核准准其公开开发行股股票申请请北京市人人民政府府有关部部门同意意其终止止股份挂挂牌申请请协会规定定的其他他情形18主办券商商制度与地方政政府联合合监管制制度共同同构成备备案制的的基础主办券商商在市场场运行体体系中居居于核心心地位以净资本本、净资资产为核核心的资资格管理理制度统一资格格下的业业务分类类管理信息披露露终身持持续督导导制度副主办券券商并行行机制及及业务转转移制度度实现了主主办券商商的自我我约束和和自我发发展1920信息披露露制度比比较类别股份转让股份报价交易所主板性质强制性最低披露要求，鼓励自愿披露强制性年报\中报\季报要求\要求\不要求要求\要求\鼓励要求\要求\要求临时报告要求要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露分析报告、风险提示公告等主办券商披露风险提示公告等不要求披露场所指定网站、券商营业网点指定网站、券商营业网点证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管

21定向增资资挂牌公司司向特定定对象非非公开发发行股份份的行为为主办券商商全程参参与并督督导挂牌牌公司的的定向增增资工作作

最适适合中小小企业成成长需要要的小额额快速增增资方式式11家挂牌公公司完成成12次定向增增资,累计募集集资金5.45亿元发行价格(元)市盈率(倍)发行数量(万股)募集资金(万元)minmaxavgminmaxavgminmaxavgminmaxavg2.009.103.777.530152913600112810888700425022第二章公公司司挂牌条条件与程程序23公司挂牌牌条件存续满两两年，有有限责任任公司整整体改制制的可连连续计算算取得公司司所在地地省级人人民政府府出具的的试点资资格确认认函主营业务务突出，，具有持持续经营营能力公司治理理结构健健全、运运作规范范股份发行行和转让让行为合合法合规规协会要求求的其他他条件：：无重大大财务问问题与同同业竞争争24公司进入入代办股股份转让让系统挂挂牌报价价转让流流程图推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东东大会决议2.申请股份报价价转让试点资资格3.签订推荐挂牌牌报价转让协协议4.配合推荐主办办券商的尽职职调查6.发布股份报价价转让说明书书5.挂牌报价转让向中关村管委委会申请25推荐主办券商商业务流程（（一）针对拟推荐园园区公司设立立项目小组并并报协会备案案项目小组进行行尽职调查内核人员审核核，召开内核核会议，表决决推荐主办券商商决定是否推推荐向协会报送备备案文件对协会反馈意意见进行回复复26获得协会备案案确认函后：：督促园区公司司办理股份集集中登记办理交易所、、登记公司要要求的相关手手续办理股东所持持股份的限售售登记及首批批解除限售登登记办理高管人员员所持股份的的限售登记及及首批解除限限售登记园区公司《股份报价转让让说明书》和券商《推荐报告》同时披露园区公司挂牌牌后：分批办理挂牌牌前控股股东东等所持股份份的解除限售售登记及时办理高管管人员所持股股份的解除限限售登记信息披露督导导推荐主办券商商业务流程（（二）27第四章尽尽职调查28主要内容项目小组设立立、职责及备备案要求基本要求调查时易出现现问题及要求求尽职调查报告告29法律职业资格格律师职业资格格专门项目小组组内部人员至少三人组成须取得证券从从业资格（执执业证书）注册会计师、、律师和行业业分析师至少少各一名行业分析师：：具有拟推荐园园区公司所属属行业的相关关专业知识，，并在最近一一年内发表过过有关该行业业的研究报告告回避：持有拟推荐园园区公司股份份，或者在该该公司中任职职，以及存在在其他可能影影响其公正履履行职责情形形的条件CPA全科合格证非执业证书30项目小组负责责人三年以上投行行从业经历+一个以上两个以上主持境内外首首次公开发行行股票的主承承销项目或主持上市公公司发行新股股的主承销项项目或主持上市公公司可转换公公司债券的主主承销项目参与推荐挂牌牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后31注册会计师、、律师和行业业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项项法律相关事项项业务和技术相关事项按照分工尽职职调查检查、复核他人调查工作作32××公司项目小组组成员尽职调调查工作分工工角色：项目小小组负责人or行业分析师or注册会计师or律师姓名：×××职责：1、负责《指引》中“园区公司财务务状况调查”；2、按《指引》要求撰写尽职职调查报告中中相关内容；；3、配合公司撰撰写《股份报价转让让说明书》。……签名：日期：分工清单33项目小组在进场开始尽职职调查前，应将项目小小组成员名单单报送协会备备案。项目小小组成员未全全部确定的，，协会不受理理其备案申请请。项目小组成员员发生变动的，需将新的项项目小组成员员名单向协会会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协协会报备项目目小组成员的的时间与向协协会报送备案案文件的时间间间隔不得少少于25个工作日。项项目小组成员员备案后，因因项目小组负负责人、注册册会计师、律律师或行业分分析师发生变变化办理变更更备案的，其其项目小组成成员备案时间间以办理变更更备案手续的的时间为准。。除通过邮寄方方式向协会办办理项目小组组成员备案手手续的以相关关文件寄出时时间为项目小小组成员备案案时间外，均均以协会实际际收到相关文文件时间为项项目小组成员员的备案时间间。项目小组成员员备案要求34关于xxx公司股份报价价转让项目小小组成员任职职资格的说明明中国证券业协协会：根据……，我公司就推推荐xx公司进入代办办股份转让系系统进行股份份报价转让组组成项目小组组，成员共计计x人，均已取得得中国证券业业执业证书，，最近三年内内无违法、违违规记录，且且均未持有xx公司股份，未未在该公司中中任职，也不不存在其他可可能影响其公公正履行职责责情形。项目目小组成员名名单及简历如如下：Xxx，项目小组负负责人，……Xxx，注册会计师师，……Xxx，律师，……Xxx，行业分析师师，……，在xx年x月x日发表了题为为《……》的行业研究报报告，该报告告刊登于（提提供给）……，报告涉及行行业与拟推荐荐园区公司所所属的……（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。。Xxx，项目小组成成员，……特此说明。附件：证券从业资格格证明文件、、注册会计师师与律师资格格证明文件、、行业分析师师发表的行业业研究报告（（均须加盖公公司公章）。Xx证券公司ｘｘ年ｘ月ｘｘ日35尽职调查是指主办券商商遵循勤勉尽尽责、诚实信信用的原则，，通过实地考考察等方法，，对拟在代办办股份转让系系统挂牌报价价转让的园区区公司进行调调查，以有充充分理由确信信公司符合规规定的挂牌条条件以及推荐荐挂牌备案文文件真实、准准确、完整的的过程。尽职调查是主主办券商决定定是否推荐公公司挂牌的基基础。只有通过对公公司进行尽职职调查，主办办券商才能判判断拟推荐挂挂牌公司是否否符合挂牌条条件，其拟披披露信息是否否真实、规范范，进而决定定是否推荐其其在代办转让让系统挂牌转转让。《指引》是对尽职调查查工作的基本本要求。什么是主办券券商尽职调查查？36公司财务状况况公司持续经营营能力公司治理公司合法合规规事项尽职调查范围围+推荐挂牌备案案文件中涉及及的、足以影影响投资者决决策的其他重重大事项37判断受限项目目及存在问题题是否对挂牌牌条件造成实质性影响尽职调查范围围受限或发现现公司存在某某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响(1)在工作底稿中中充分反映公公司实际情况况；(2)就相关问题提提请公司关注注，要求公司司提出整改措措施，并在说说明书中充分分披露；(3)在尽职调查报报告中做出说说明，并在推推荐报告中披披露。无实质影响38访谈计算实地察看查阅分析判断尽职调查的主主要方法+其他方法39访谈时，应如实记录录访谈内容。。访谈完毕，应在相关记记录上，由访谈人和被被访谈人签字字确认。对于通过访谈谈方法取得的的资料，应与与项目小组事事先了解的情情况予以对比，分析是否有有明显不符的的情况，也可可以将多名被被访谈人对同同一问题的回回答加以对比，找出明显不不一致的地方方，作为进一一步调查的重重点之一。应结合其他方方法，如查阅阅相关文件，，来印证重要要事项被访谈谈人的说法，，而不能仅仅依靠靠访谈内容进进行判断。采用访谈方法法进行调查40案例访谈时，部分分未制作访谈谈记录，存在在后补现象；；所有访谈记录录均未经被访访谈人签字确确认；协会指出上述述问题后，未未直接找笔录录所涉当事人人签字而是交交由公司人员员办理；未能对公司人人员所提供的的签字笔录予予以认真审核核，并合理置置疑。——后果1：公司人员篡篡改访谈记录录，并伪造被被访谈者签字字；——后果2：未能全面了了解公司情况况，调查结论论严重失实。。采用访谈方法法进行调查41判断会计师事事务所、律师师事务所等其其他中介机构构资质水平；结合尽职调查查过程中获得得的信息，比比照尽职调查查指引所列的的调查内容和和方法，对专专业意见进行行审慎核查。如何利用其他他中介机构的的专业意见？？对专业意见负负责引用通过与中介机机构沟通等方方式，获得解解释并判断其其合理性。有异议对有关事项开开展进一步调调查有重大差异42案例——未能在审慎核核查基础上引引用会计师意意见公司聘请的会会计师事务所所不具备证券券、期货相关关业务从业资资格；出具的审计报报告质量较差差，表现在：：报告正文与与标准报告内内容有较大差差异，未对后后附的现金流流量表发表意意见，重大投投资变动未进进行披露，往往来款余额为为负数且金额额较大的款项项未进行重分分类调整，未未披露关联方方和关联方交交易，公司对对分公司核算算、债务重组组会计处理、、实收资本核核算有误均未未能发现，出出具了无保留留意见的审计计报告；项目小组对这这样的专业意意见轻率引用用，没有提出出合理质疑，，更没有补充充调查。——后果：未发现现公司存在的的重大问题！！调查结论失失实！如何利用其其他中介机机构的专业业意见？43工商登记资资料、公司司章程、股股权结构图图和组织结结构图、内内部规章制制度、业务务流程相关关文件股东（大））会、董事事会、监事事会、总经经理办公会会会议记录录、监事会会报告、风风险评估报报告最近年度经经审计的财财务报告、、会计账簿簿及重要凭凭证重要合同及及文件尽职调查应应取得的资资料+其他资料现场搜集看原件44工作底稿＝＝工作作记录+附件工作记录用用于记录调调查过程、、调查内容容、方法和和结论等，，应内容完完整、格式式规范、记记录清晰、、结论明确确。附件是项目目小组取得得或制作的的、能够证证明所实施施的调查工工作、支持持调查结论论的相关资资料。工作底稿应应有索引编编号。相互互引用时，，相关工作作底稿上应应交叉注明明索引编号号。对于每位项项目小组成成员，都应应有由其签签字的工作作底稿。尽职调查工工作底稿45编号：项目名称××公司调查人员手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！尽职调查工工作底稿46项目小组成成员取得的的附件：公司出具的的，应要求求公司加盖盖公章；第三方出具具的，应由由第三方加加盖公章；；如第三方方无法加盖盖公章，应应由园区公公司加盖公公章，以确确认与原件件一致。项目小组成成员自行制制作的附件件：项目小组成成员应在上上面签字确确认。尽职调查工工作底稿——附件47对于附件，，可采取两两种方式整整理、装订订。一是工作记记录后面直直接附上有有关附件，，使二者保保持较高的的关联性，，易于查找找和审查。。二是对工作作记录和附附件分别进进行装订。。工作记录录应明确注注明附件所所在位置，，包括卷数数和索引编编号，以便便于查找。。按照《指引》内容顺序装装订工作底底稿。尽职调查工工作底稿——附件48附件应与工工作记录保保持相关性性，不应简简单堆砌在在一起。如工作记录录中注明与与管理层进进行了交谈谈，则应将将与管理层层交谈的记记录作为附附件。如工作记录录中注明查查阅了有关关账簿、会会计凭证等等，不必附附上大量的的账簿、会会计凭证，，而应将具具有代表性性的、能够够充分支持持调查结论论或与重大大事项相关关的账簿、、会计凭证证作为附件件。对于从园区区公司或第第三方取得得并经确认认的相关资资料，应实实施必要的的调查程序序，形成相相应调查记记录。尽职调查工工作底稿——附件49尽职调查工工作底稿目目录（第一一卷）3-1尽职调查工工作计划…13-2尽职调查工工作分工…23-3公司规章制制度………3……3-9财务会计事事项………9尽职调查工工作底稿50财务状况调调查持续经营能能力调查（主营业务务、业务发发展目标等等）公司治理调调查（股东出资资、独立性性等）合法合规事事项调查（设立情况况、股权变变动情况等等）——结合园区公公司主要特特点、风险险及挂牌条条件尽职调查主主要内容（（《指引》第三章）：：内部控制调调查财务风险调调查（主要要财务指标标、关联方方等）会计政策稳稳健性调查查（投资、、无形资产产等）51要求：从控制环境境、风险识识别与评估估、控制活活动与措施施、信息沟沟通与反馈馈、监督与与评价等五五方面，展展开调查。。调查时，不不能仅附上上公司有关关内部控制制制度、业业务流程等等文件，而而是应在查查阅文件基基础上，采采用交谈等等方法，着重从内部部控制制度度实施情况况角度进行行调查。内部控制调调查52要求：调查后，应应对公司现有内内部控制制制度对合理理保证公司司遵守现行行法律法规规、经营的的效率和效效果、财务务报告的可可靠性是否否充分做出判断，，给出明确确结结论论。如发发现现内内部部控控制制制制度度存存在在缺缺陷陷，，则则应应关关注注其其影影响响，，分分析析其其可可能能导导致致的的财财务务风风险险和和经经营营风风险险，，并并询询问问管管理理层层拟拟采采取取的的计计划划或或措措施施。。并不不强强制制要要求求取取得得内内部部控控制制鉴鉴证证报报告告。。内部部控控制制调调查查53易出现现问问题题：：调查查方方法法单单一一，，仅仅通通过过调调查查问问卷卷或或交交谈谈的的方方式式进进行行调调查查，，无无明明确确结结论论或或得得出出结结论论的的依依据据不不够够充充分分；；仅附公司有关关规章制度、、业务流程等等，未见自行行分析、判断断等调查过程程记录。内部控制调查查54要求：首先应判断基基础财务数据据的真实性。。重点分析公司司的收益能力力、偿债能力力及其变化。。注意当期股份数额额，及会计政策策变更等对指指标分析的影影响。与同行业比较较时，尽量寻寻找业务较为相似似公司的相关数据，，作为参照；；要对业务及及会计核算方方面的差异进进行调整。易出现问题：：未将主要财务务指标与行业业平均水平比比较分析；指标分析不够够透彻，所列列原因不够充充分。计算分析主要要财务指标55案例分析56公司2008年安装调试营营业收入占公公司总营业收收入比重与2007年基本持平需说明结算方方式调整的内内容及影响程程度案例分析08年底，存货金金额较小，09年6月30日存货金额较较大，并不能能解释存货周周转率下降57每股收益(在股份报价转让让说明书中按以下方式式披露)有限责任公司司整体变更为为股份有限公公司之前年度度每股收益根根据当年净利利润和期末实实收资本数额额计算，在每每股收益指标标后注释计算算依据有限责任公司司整体变更为为股份有限公公司之后年度度每股收益根根据当年净利利润和期末股股本数额计算算对有限责任公公司整体变更更为股份有限限公司之前年年度每股收益益，可根据情情况按当年净净利润和股份份制变更后股股本计算比较较指标，并作作为注释披露露计算分析主要要财务指标58要求：关注主营业务务收入的变化化。关注余额变动动是否与业务务性质、主要要业务周期性性有关。关注公司信用用政策与账款款回收力度的的变化。关注公司客户户类型。易出现问题：：仅有调查结论论，无具体分分析过程。评价应收账款款余额变动59要求：调查余额较大大应收款项的的形成原因，，重点分析其其余额是否真实。通过调查期后财务务资料、欠款款方偿债能力力和欠款方信信誉等方式，分析析应收款项收收回可能性。。对收回可能能性不大的，，调查公司拟拟采取的补救救措施和是否否按规定计提提坏账准备。。关注应收账款款和其他应收收款中异常事项。如，应计入入未计入应收收账款的结算算款项，应调调查其形成原原因。分析应收款项项真实性、收收回可能性及及潜在风险60易出现问题：：仅有调查结论论，无具体分分析过程。仅列示应收账账款和其他应应收款明细，，未对大额应应收款项、异异常款项、账账龄较长应收收款项形成原原因及公司采采取的措施进进行调查分析析。分析应收款项项真实性、收收回可能性及及潜在风险61要求：注意账龄明细表各各个年度之间间的承接关系系，判断是否存存在不合理的的地方。应关注历年账龄结构的变变化，对于账龄较较长的应收款款项所占比例例较高的，应应分析其原因因和影响。分析比较应收收款项账龄62易出现问题：：账龄明细表各各个年度之间间存在不合理理之处。分析比较应收收款项账龄账龄期末余额账龄期初余额1年以内90,0001年以内100,0001-2年40,0001-2年50,0002-3年80,0002-3年20,0003年以上30,0003年以上10,000合计240,000合计180,000单位：元63要求：结合生产循环特点点，分析原材料料、库存商品品和在产品余余额所占比例例合理性。应分析比较存货账龄，并对账龄较较长存货的形形成原因及公公司采取措施施进行调查。。易出现问题：：未结合生产循循环特点，分分析原材料、、库存商品和和在产品余额额所占比例的的合理性；未分析比较存存货账龄，未未对账龄较长长存货的形成成原因及公司司采取措施进进行调查。存货调查64要求：从存货明细账账中选取一定定项目追查至至存货实物，，以测试存货货的真实性。对实地查看的的存货，追查查至存货账面面记录，以测测试存货记录录的完整性。如实地查看存存货日不是资资产负债表日日，调查人员员应将实地查查看结果结合合存货账面记记录调整至资产负债表表日的账面记记录。实地查看存货货65要求：实地查看记录录应包括查看时间、查查看地点、资资产名称、查查看时点账面面数量、实际际数量、资产产状况、调查查结论等内容。对于账面数量量和实际数量量不一致的，，应注明差异形成原因因和处理措施施。实地查看记录录应由参与调调查的项目小组成员员签字；如公司相关关人员参与了了查看，也应应在记录上签签字。实地查看存货货66要求：实地查看存货货时，应关注注存货是否有毁损、、陈旧、过时时及残次冷背背情况。如有，还应关关注这部分存存货的计价和和存货跌价准准备计提情况况。对于委托其他他单位保管或或质押等无法法实地查看的的存货，调查查人员应通过过函证等替代程程序进行调查。实地查看存货货67易出现问题：：仅附公司或注注册会计师盘盘点表，无实实地察看记录录；实地察看记录录内容不完整整，无相关人人员签字；未将实地查看结果果结合存货账账面记录调整整至资产负债债表日的账面面记录；调查结论不够够明确。实地查看存货货68要求：除查阅审计报报告中会计报报表附注相关关内容外，还还应采用与管管理层交谈、、查阅股权结结构图等方法法，确定公司司关联方。尽职调查中，，当涉及某客客户、供应商商或其他单位位时，应关注注其是否为公公司关联方。。如某单位名名称中出现与与公司或母公公司名称相同同字样，则需需进一步调查查，判断其是是否为公司关关联方。易出现问题：：仅引用公司或或注册会计师师的意见，未未自行调查；；对有关资料中中存在疑似关关联方的公司司，未调查清清楚。确定公司的关关联方及关联联方关系69要求：重点调查关联联交易价格的的公允性：包括销售定定价政策、定定价是否公允允、与市场独独立第三方价价格是否存在在较大差异等等。分析关联方交交易的必要性性和持续性时时，应结合业务关系、供供应链关系等等进行具体分分析，并有充分证证据支持调查查结论。采用一定方法法，调查是否否存在关联方交易大大额销售退回回情况；如有，，应调查其形形成原因，关关注其对公司司财务状况的的影响。虽然合并时已已抵销，但作作为公司销售售的一部分，，对子公司等的的关联方销售售也应调查。关联方交易调调查70易出现问题：：对合并时已抵抵销的关联方方交易调查不不够充分；关联方交易的的比重、公允允性调查不够够充分；分析关联方交交易的必要性性和持续性时时，仅有调查查结论，无具具体分析过程程。关联方交易调调查71要求：通过分析收入变动趋势势、成本变动动趋势以及毛毛利率变动情情况，评价收入与与成本配比关关系是否合理理。对于变动动较大或异常常的、明显缺缺乏合理配比比关系的，应应要求公司管管理层做出说说明。分析收入与成成本变动趋势势以及毛利率率变动情况时时，区分产品类别进行具体分析析。如可能，将收收入、成本变变动趋势和毛毛利率情况与同行业其他他公司进行比比较，判断是否合理理。如差别较较大，应要求求公司管理层层做出说明。。评价公司收入入与成本、费费用的配比关关系72要求：通过分析费用变动趋势势、收入与费费用的比例关关系，评价收入与与费用的配比比关系是否合合理。分析费费用变动趋势势时，可区分分费用项目进行具体分析析。评价成本、费费用与相关资资产摊销之间间的勾稽关系系，主要通过过核对成本、费费用与资产摊摊销数据是否一致来进进行。评价公司收入入与成本、费费用的配比关关系73易出现问题：：比较各期收入入、成本、费费用时，未对对变动幅度较较大的项目进进行分析；未调查成本、、费用与相关关资产摊销数数据之间的勾勾稽关系是否否合理。评价公司收入入与成本、费费用的配比关关系74要求：列示非经常性损益益明细表，了解非经常常性损益项目目情况。重点关注真实实性和准确性性。对于退税等补贴收收入，可参照中国国证监会发布布的《公开发行证券券的公司信息息披露解释性性公告第1号——非经常性损益益》，判断是否为为非经常性损损益。给出明明确调查结论论的同时，应应提供充分依据。计算非经常性损益益净额占利润润总额比例，分析公司获获取经常性收收益的能力，，得出明确结结论。非经常性损益益调查75易出现问题：：未调查非经常常性损益的项项目、金额；；未计算扣除非非经常性损益益后净利润或或计算不够准准确；未计算非经常常性损益净额额占利润总额额比例；未分析公司获获取经常性收收益的能力。。非经常性损益益调查76要求：判断各项资产产减值准备计计提方法是否否符合相关规规定、依据是是否充分、比比例是否合理理时，应结合公司资资产质量做出出客观判断。。对于未计提资资产减值准备备的，应调查查未计提的原原因，判断是是否符合资产产实际状况及及公司会计政政策。易出现问题：：直接摘抄审计计报告会计报报表附注及有有关会计政策策内容，未结结合公司资产产质量状况判判断各项资产产减值准备计计提方法是否否符合相关规规定；对于未未计提提资产产减值值准备备的情情况，，调查查不够够充分分。资产减减值准准备调调查77要求：：应了解解园区区公司司投资资决策策程序序，关关注重大对对外投投资是是否已已履行行必要要的决决策程程序。。对于未未纳入入合并并范围围的子子公司司，应应调查查未纳入入合并并范围围的原原因,判断其其依据据是否否充分分。易出现现问题题：对公司司投资资决策策程序序未给给予必必要的的关注注；对于未未纳入入合并并范围围的子子公司司，未未进行行调查查。投资调调查78要求：：查阅相相关固固定资资产权属证证明。了解固固定资资产折折旧方方法、、固定定资产产使用用年限限和残残值率率，评评价其其合规规性。。对于固固定资资产折折旧，，应根根据折折旧政政策重新计计算。如种类类繁多多，可可选择择有代表表性、、大额额的固固定资资产进行测测算，，也可可按照照固定资资产类类别进行测测算。固定资资产和和累计计折旧旧调查查79要求：：如折旧旧计提提方法法、使使用年年限、、残值值率等等发生生变更更，应应调查查变更原原因、、是否否履行行了内内部审审批程程序、、会计计处理理是否否符合合规定定、对对公司司财务务状况况和经经营成成果的的影响响等。应计算累累计折折旧占占固定定资产产原值值比重重，分分析固固定资资产是是否面面临淘淘汰、、更新新、大大修、、技术术升级级等情情况，，及其其对公公司持持续经经营能能力和和经营营业绩绩的影影响；；分析时时，建建议按按照固定资资产类类别分析累累计折折旧占占固定定资产产原值值比重重，结结合固固定资资产特特点及及实际际状况况给出出调查查结论论。固定资资产和和累计计折旧旧调查查80要求：：实地查查看固固定资资产时时，除除核对对账实实是否否相符符外，，还应应关注注固定定资产产运行状状况、、是否否正常常使用用等。实地查查看记记录应应包括括查看时时间、、查看看地点点、资资产名名称、、查看看时点点账面面数量量、实实际数数量、、资产产状况况、调调查结结论等内容容。对于账账面数数量和和实际际数量量不一一致的的，应应注明明差异形形成原原因和和处理理措施施。实地查查看记记录应应由参参与调调查的的项目小小组成成员签签字；如公公司相相关人人员参参与了了查看看，也也应在在记录录上签签字。。固定资资产和和累计计折旧旧调查查81易出现现问题题：未对累累计折折旧计计提方方法、、固定定资产产使用用年限限与残残值率率等变变化给给予必必要关关注；；未对固固定资资产折折旧进进行重重新计计算；；未计算算累计计折旧旧占固固定资资产原原值比比重，，分析析固定定资产产是否否面临临淘汰汰、更更新、、大修修、技技术升升级等等情况况，及及其对对公司司持续续经营营能力力和经经营业业绩的的影响响；未实地地查看看固定定资产产的构构成情情况，，或实实地查查看时时调查查记录录内容容不够够完整整。固定资资产和和累计计折旧旧调查查82要求：：查阅相相关无无形资资产权属证证明，，区分商商标、、专利利和非非专利利技术术进行行调查查。对于计计入无无形资资产的的项目目，应应关注注其计计价政政策、、摊销销方法法，并并应在在客观观调查查基础础上，，重点点关注注无形形资产产摊销年年限是是否合合理、、摊销销金额额计算算是否否正确确。对于未计入入无形形资产产的项目目，应应调查查具体体原因因，并并判断断会计计处理理是否否符合合相关关规定定。无形资资产调调查83要求：：对于公公司使使用的的无形形资产产，应应全面面调查查其取得方方式，并区区分不不同取取得方方式，，调查查相关关内容容。关注是是否办办理了了权属属变更更登记记手续续等。。以无形形资产产出资资的，除调调查相相关协协议、、评估估情况况外，，还应应调查查出资资是否否到位位、无无形资资产是是否办办理了了权属属变更更登记记手续续、无无形资资产是是否计计入被被投资资单位位账上上、是是否正正常摊摊销等等，并并判断断该出出资行行为是是否合合法、、有效效。如如存在在异常常，应应要求求公司司作出出说明明，并并独立立判断断是否否存在在风险险。无形资资产调调查84易出现现问题题：对于公公司正正在使使用的的无形形资产产情况况，调调查不不够清清楚；；对于公公司使使用的的注册册商标标、专专有技技术等等无形形资产产的取取得方方式调调查不不够充充分，，如受受让取取得情情形下下，未未调查查是否否签有有相关关转让让协议议、支支付价价款形形式等等；对于无无形资资产出出资调调查不不够充充分，，未调调查出出资是是否到到位、、无形形资产产是否否办理理了权权属变变更登登记手手续、、无形形资产产是否否计入入被投投资单单位账账上、、是否否正常常摊销销等。。无形资资产调调查85要求：：调查收收入确确认原原则时时，不不能仅仅摘抄抄审计计报告告会计计报表表附注注及会会计准准则一一般规规定，，而应应根据据公司司实际际情况况，采采用向向管理理层询询问、、查阅阅账簿簿等方方法，，调查查实际核核算中中收入入确认认时点点、收收入确确认依依据，并做做出独独立判判断。。了解公公司收入构构成，分析产品价格、、销量等影影响因素的的变动情况况，判断收入入是否存在在异常变动动，并追查查原因。收入调查86要求：对于经营模模式较为特特殊的公司司，应关注注其销售模式对收入确认认的影响。。对于收入的的真实性，，应关注期后销售退退回情况。采用截止性性测试方法法等方法，，通过检查开具发发票日期或或收款日期期、记账日日期和发货货日期是否否为同一会会计期间，调查是否否存在提前前或延迟确确认收入情情况。收入调查87易出现问题题：调查收入确确认原则时时，仅摘抄抄审计报告告会计报表表附注及会会计准则一一般规定，，未调查实实际核算中中收入确认认方法、确确认时点及及确认依据据；采用截止性性测试方法法调查时，，未通过检检查开具发发票日期或或收款日期期、记账日日期和发货货日期是否否为同一会会计期间，，调查是否否存在提前前或延迟确确认收入情情况。收入调查88关注以下问问题：主营业务收收入是否稳稳定。非经常性损损益占利润润总额比重重是否较大大。是否存在客客户及供应应商不稳定定或集中风风险。是否存在产产品升级换换代、技术术优势丧失失风险。是否存在对对核心技术术人员依赖赖性较强风风险。公司所处行行业基本情情况，公司司面临的主主要竞争状状况，公司司在行业中中的竞争地地位、自身身竞争优势势及劣势，，以及采取取的竞争策策略和应对措施施等。——如存在，披披露具体情情况，提示示风险，券券商发表明明确意见。。持续经营能能力调查89关注以下问问题：了解园区公公司为发展展主营业务务和主要产产品而投入入的资金、、人员及设设备等情况况，计算主营业业务收入占占经营性业业务收入的的比例，评价园区区公司主营营业务在经经营性业务务中的地位位。关注未来二二年的发展展目标和发发展计划、、查阅园区区公司待履履行的重大大业务合同同，分析园园区公司是是否有变更更主营业务务的可能性性。关注公司的的经营模式式是否符合合行业发展展方向和趋趋势，采用用该种模式式的主要风风险及对未未来的影响响。（如最近二二年内已经经或未来将将发生经营营模式转型型，重点调调查公司经经营模式转转型情况））。——如存在，披披露具体情情况，提示示风险，券券商发表明明确意见。。主营业务及及经营模式式调查90关注以下问问题：公司章程、、三会议事事规则是否否合法、合合规，是否否明确股东东大会、董董事会、监监事会的构构成和职责责。——如存在，应应承诺修改改相关信息息并披露。。公司章程修修订、备案案在程序上上是否存在在瑕疵或资资料保存不不全。重大事项的的决策是否否符合公司司章程及相相关议事规规则规定的的授权和程程序。——如存在，披披露相关信信息及纠正正措施。公司治理机机制建立和和执行情况况调查91关注以下问问题：董事会、监监事会组成成在人数、、任职资格格等方面是是否符合相相关法律法法规和公司司章程的规规定。股东(大)会、董事会会、监事会会的召集、、召开程序序是否存在在瑕疵，董董事会和和监事事会是否按按照有关法法律法规和和公司章程程及时进行行换届选举举。监事会是否否正常发挥挥作用，是是否具备切切实的监督督手段。三会的相关关文件是否否保存齐全全，是否存存在签章不不规范等瑕瑕疵。——如存在，要要求公司改改正并补充充相关资料料，并承诺诺将遵守相相关规定。。券商对上上述情况进进行说明，，并对改正正情况发表表明确意见见。公司章程、、三会议事事规则等事事项调查92易出现问题题：对是否存在在虚假出资资和不实出出资情况，，未给予必必要关注或或处理不当当。要求：调查历次股股东出资的的相关资料料凭证，了了解是否存在虚虚假出资和和不实出资资。以非现金资资产出资的的，应查阅阅资产评估报报告，以专专利和非专专利技术等等出资的，，根据后续续收益情况况，判断该该项出资是是否存在高高估情形，，是否存在在减值风险险。公司有出资资不实的情情况，应要要求其按照照法律规定定予以补足足出资，完完善相关手手续，在说明书和和推荐报告告中披露。股东出资情情况调查93公司控股股股东及实际际控制人调调查通过查阅公公司股权结结构图、股股东名册、、公司重要要会议及会会议决议等等，分析判判断公司的的控股股东东及实际控控制人，发发表明确意意见。94关注以下问问题：高级管理人人员是否在在公司与控控股股东或或实际控制制人中双重重任职或领领薪。公司是否资资产权属不不清，股东东出资投入入的资产或或公司出资资购买的资资产权属是是否登记在在公司名下下。公司是否具具有完全独独立的采购购和销售等等业务系统统。公司财务决决策、资金金使用情况况是否受到到控股股东东或实际控控制人的干干预。——如存在，披披露具体情情况（包括括承诺或改改进措施）），券商发发表意见。。独立性调查查95要求：取得经园区区公司管理理层签字的的关于诚信信状况的书书面声明。。声明至少少包括以下下内容：（1）最近二年年内是否因因违反国家家法律、行行政法规、、部门规章章、自律规规则等受到到刑事、民民事、行政政处罚或纪纪律处分；；（2）是否存在在因涉嫌违违法违规行行为处于调调查之中尚尚无定论的的情形；（3）最近二年年内是否对对所任职（（包括现任任职和曾任任职）的公公司因重大大违法违规规行为而被被处罚负有有责任；（4）是否存在在个人负有有数额较大大债务到期期未清偿的的情形；（5）是否有欺欺诈或其他他不诚实行行为等情况况。管理层诚信信情况调查查96要求：查询中国人人民银行征征信系统、、工商行政政管理部门门的企业信信用信息系系统等公共共诚信系统统，咨询中中关村科技技园区管理理委员会、、园区公司司贷款银行行等部门或或机构，咨咨询园区公公司律师或或法律顾问问，查阅相相关记录，，核实园区区公司管理理层是否存存在不诚信信行为的记记录，评价价园区公司司管理层的的诚信状况况。易出现问题题：管理层关于于诚信状况况的书面声声明的内容容不完整。。管理层诚信信情况调查查97主办券商应应对改制相相关事项进进行专项尽职调调查；调查内容至至少包括：：公司股份制制变更的合法合规性性；股份制变更更是否按照照有限责任任公司变更更基准日经审计的账账面净资产产值折股，且折合的的股本总额不不高于净资资产值；公司最近二二年是否发发生主营业务和和董事、高高级管理人人员重大变变化或实际际控制人变变更，上述变化或或变更对公公司持续经经营的影响响。在尽职调查查报告和内内核意见中中发表明确确意见，并并披露。有限责任公司司变更为股份份有限公司情情况调查98信托持股是指信托机构构接受他人信信托，名义持持有申请挂牌牌公司的股份份，其目的通通常是规避《公司法》、《证券法》及《公司登记管理理条例》相关强制性规规定，而实现现职工持股、、管理层持股股、数量较大大的自然人持持股或股份变变相向社会公公众转让，通通过信托的制制度安排隐藏藏实际持有人人的真实身份份等信息。信托持股情况况调查99信托持股的形形式主要有：：（1）公司股东将将所持股权转转让于信托机机构名下，设设定股权管理理信托，向自自然人投资者者转让信托的的受益权。实实质为变相的的非法转让未未上市公司股股权；（2）公司管理层层或职工设定定股权信托，，通过信托机机构实现管理理层持股或职职工持股；（3）其他人设定定股权信托，，通过信托机机构实现持股股。信托持股情况况调查100园区公司存在在信托持股的的，应予以清理，恢复原有股股权结构，完完成工商变更更登记。信托持股情况况调查101同业竞争的界界定：公司控股股东东或实际控制制人及其所控控制的其他企企业与公司从从事相同、相相似的业务，，构成与公司司的同业竞争争。——可从业务性质质、客户对象象、可替代性性、市场差别别等方面判断断是否构成同同业竞争。不存在同业竞竞争的，公司司应明确披露露。券商应对该该问题发表明明确意见。公司应披露在在股东协议、、公司章程等等方面作出的的避免同业竞竞争的规定。。同业竞争情况况调查102关注以下问题题：发起人是否违违反《公司法》在股份转让限限制期限内转转让股份。高管人员是否否违反《公司法》在股份转让限限制期限内转转让股份。是否违反公司司章程转让股股份。——如存在，应完成工商登记记，相关当事事人发表声明明，披露有关关情况。股权变动、股股份转让情况况调查103关注以下问题题：是否存在隐名名股东委托持持股现象，无无法确定股东东出资是否真真实、到位。。——如存在，应完完成工商登记记、且股东名名册与工商登登记一致，披披露相关信息息。工商变更登记记手续是否完完成，股东名名册与工商登登记是否相符符，是否可确确定股东身份份合法性。——如为否，则应应完成工商登登记。股权变动、股股份转让情况况调查104关注以下问题题：股东是否全部部签署承诺书书，是否可能能使股份无法法全部集中登登记。——如未全部签署署，应解决问问题。是否存在通过过中介机构非非法转让股份份的情况。——清理是否存在公司司留存或股东东代持的用于于激励等特殊殊目的的股份份。——股份设置应符符合规定，披披露信息。股权变动、股股份转让情况况调查105关注以下问题题：公司是否偷税漏税。税收减免与返返还等所依据据的政策是否充分或优惠政政策是否经常获得。税收减免与返返还等对公司司盈利情况影影响是否较大。税收优优惠政策的变变化是否会造成公司业业绩的波动。。取得的税收返返还占公司同同期净利润的的比例是否较高。——券商应对公司司纳税的合法法、合规性，享受的税收减减免与返还等等政策是否有有效等发表意见，并披露有关关情况。税务情况调查查106判断对外担保保的性质。关注对外担保保相关合同凭凭证的完整性性。关注对外担保保决策和履行行程序的合法法、合规性。。关注对外担保保的信息披露露。——券商应对对外外担保的合法法性和真实性性，对外担保保决策和履行行程序的合法法、合规性等等发表明确意意见。对外担保情况况调查107项目小组成员员声明目录1、基本情况调调查2、历史沿革调调查设立情况、增增资情况3、独立性调查查4、财务状况调调查…………（独立意见））项目小组成员员签名券商公章性质：尽职调查工作作成果反映调查过程程和结论由项目小组成成员意见汇总总而成内容尽职调查报告告108工作底稿是尽尽职调查过程程的记录；尽尽职调查报告告是尽职调查查工作的总结结。工作底稿至少少应包括实施施的调查过程程、采取的调调查方法和调调查结论等；；尽职调查报报告内容包括括有关人员声声明、发现的的问题及存在在的风险、对对不规范事项项整改情况以以及对相关事事项发表的独独立意见等。。工作底稿由调调查人员单独独制作，由调调查人员签字字；尽职调查查报告由项目目小组成员共共同完成，相相关人员需在在扉页上声明明，所有成员员需在报告上上签字，主办办券商需加盖盖公章。尽职调查报告告是在尽职调调查工作基础础上完成的，，工作底稿应应为尽职调查查报告中的结结论提供充分分的证据支持持。尽职调查报告告与工作底稿稿主要区别109易出现问题：：尽职调查报告告内容与工作作底稿内容界界限不够清楚楚，突出表现现在尽职调查查报告内容过过多、完全照照抄尽职调查查工作底稿内内容；尽职调查报告告仅包括对公公司独立性等等内容的独立立意见，未说说明尽职调查查涵盖期间、、调查范围、、调查事项、、发现的问题题及存在的风风险等内容；；尽职调查报告告内容与尽职职调查工作底底稿内容不一一致；尽职调查报告告没有由所有有项目小组成成员签字。尽职调查报告告110第五章内内核111内核机构成员员具有注册会计计师或律师资资格，并在其其专业领域或或投行领域有有三年以上从从业经历；具有五年以上上投行从业经经历；具有相关行业业高级职称的的专家或从事事行业研究五五年以上的分分析人员。具备下列条件件之一至少十名可以外聘内核机构人员员构成注册会计师律师行业专家至少各一名112内核机构职责责对备案文件是是否符合《挂牌备案文件件内容与格式式指引》的要求进行审审核；对项目小组是是否已按照尽尽职调查工作作指引的要求求对拟推荐园园区公司进行行了尽职调查查进行核查；；对园区公司拟拟披露信息是是否符合《股份报价转让让说明书必备备内容》及其他信息披披露要求进行行审核；对是否同意推推荐园区公司司挂牌发表意意见；主办券商赋予予的其他职责责。113内核机构工作作制度机构职责人员构成审核程序表决办法自律要求回避制度内核机构成员名单