《企业与公司法学》练习题

PAGEPAGE35《企业与公司法学》练习题一、单项选择题关于公司设立的性质，学界大体上有三种学说，目前多数学者所持观点是（B）。A.合伙契约说B.共同行为说C.单独行为说D.契约行为说公司设立行为的基本性质属于（A）。A.民事行为B.行政行为C.诉讼行为D.部分民事行为，部分行政行为设立中公司的法律性质是（A）。A.无权利能力的经济组织B.有限责任公司C.两合公司D.无限责任公司以（C）为标准，企业可分为独资企业、合伙企业和公司企业。A.企业财产归属B.企业资金的来源C.企业法律形式D.企业生产经营规模某有限责任公司依照我国公司法成立，公司的住所应当是（C）。A.注册登记地B.主要股东住所地C.主要办事机构所在地D.公司设立发起地股份有限公司的设立申请人是（B）。A.董事长B.董事会C.监事会D.创立大会委托的代理人我国最先规定企业名称预先核准的法规是(A)。A.1988年的《企业法人登记管理条例实施细则》B.1988年的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》C.1991年的《企业名称登记管理规定》D.1994年的《中华人民共和国公司登记管理条例》企业名称中最显著的个性化标志符号是（D）。A.行政区划名称B.行业或者是经营特点C.组织形式D.字号利华商贸股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民事主体资格的时间应以（A）为准。A.公司营业执照签发之日B.公司批准证书下达之日C.公司创立大会召开之日D.公司成立公告发布之日张一、王二、李三、赵四拟共同组建一个有限责任公司，以商品批发为主。四人分别为未来的公司取了一个名称，其中可以采用的是（D）。A.扬州大地商贸公司B.扬州666商品贸易有限责任公司C.中国扬州商品贸易国际发展有限责任公司D.扬州汇通商品贸易有限责任公司公司设立行为的主体是（A）。A.发起人B.政府主管机关C.董事会D.发起人共同指定的代表关于个人独资企业，下列说法正确的是（C）。A.个人独资企业由于规模小，法律不要求设置会计账簿B.个人独资企业投资者仅以个人的合法财产对企业债务承担清偿责任C.个人独资企业不需要缴纳企业所得税D.个人独资企业可以设立一人有限责任公司个人独资企业登记成立时，业主须提交的文件中，不包括（C）。A.个人独资企业设立申请书B.个人身份证明C.验资证明D.生产经营场所证明万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以下的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某受托期间的哪个行为为我国法律所禁止或无效？（B）A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管合伙人对合伙企业之债务承担（A）。A.无限连带责任B补充责任C.有限责任D.有限连带责任我国合伙企业法规定，合伙人不得（B）与本合伙企业有竞争的业务。A.自营B.自营或者同他人合作经营C.同他人合作经营D.兼营江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（B）A.B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任某合伙企业原有合伙人三人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙已经负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，正确的是（C）。A.古某应对70万元债务承担连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D.有限合伙人可以用作出资的标的不包括（A）。A.劳务B.实物C.知识产权D.货币下列不属于国有企业权利的是（B）。A.生产经营计划权B.制定有关企业管理的行政法规权C.投资决策权D.物资采购权非公司的国有企业投资者权利由（D）行使。A.企业本身B.厂长C.职工代表大会D.国有资产监督管理委员会国有企业实行（D）。A.董事负责制B.股东负责制C.董事会负责制D.厂长（经理）负责制关于国有企业民主管理制度，下列说法不正确的是（A）。A.职工代表大会是国有企业的权力机构B.C.国有企业公司化改制的目标不包括（D）。A.产权明晰B.政企分开C.管理科学D.私有化集体所有制企业财产所有制反映的是一种（B）。A.按份共有B.公有制C.共同共有D.私有制城镇集体企业的最高权力机构是（D）。A.厂长（经理）B.联社C.主管部门D.职工大会或职工代表大会乡村集体企业的税后利润留归企业的部分要占（D）以上。A.40%B.50%C.30%D.60%乡村集体所有制企业特有的义务是（B）。A.依法纳税B.向投资机构缴纳支农资金和管理费利润C.保证产品质量D.依法履行合同私营企业是由私人投资、企业资产归私人所有，实行雇工经营且雇员人数达（A）以上的营业性经济组织。A.8人B.5人C.7人D.2人个体户请帮手、带学徒有人数限制，总共不超过（D）。A.2人B.5人C.6人D.7人中外合资的有限责任公司，其资本制度为（A）。A.法定资本制B.折衷的授权资本制C.授权资本制D.任意制中外合资经营企业中，外资投入部分不得低于注册资本（A）。A.25%B.30%C.35%D.45%中外合资的有限责任公司，外方出资的比例不得低于（C）。A.10%B.20%C.25%D.5%合营企业协议和合营企业合同不一致时，以（D）为准。A.合营企业协议B.合营企业章程C.合营各方共同编制的可行性研究报告D.合营企业合同审批机构在接到申请设立合营企业的申请及全部文件后，应当在（A）内决定批准或者不批准。A.3个月B.6个月C.30天D.60天我国杭州美华公司与我国台湾地区的至诚公司达成协议共同投资成立经营丝绸生产的中外合资企业。双方很快订立了合营合同并报请中国对外经济贸易主管部门审查批准。依照我国中外合资经营企业法，该部门应当在（C）内作出批准或不予批准的决定。A.1个月B.2个月C.3个月D.6个中外合资有限公司董事会的召开须由（C）董事出席方能举行。A.1/3以上B.1/2以上C.2/3以上D.全体下列哪些不能作为合营企业的出资方式（C）。A.实物B.工业产权C.股票D.场地使用权中外合资的有限责任公司，一次性缴付出资的，合营各方应当在营业执照签发之日起（D）个月内缴清。A.1B.3C.2D.6中外合资的有限责任公司，分期缴付出资的，合营各方的第一次出资，不得低于各自认缴出资的（A）。A.15%B.25%C.10%D.20%我国北京的丰华公司与英国某公司打算共同投资设立中外合资经营企业。在双方拟定的合同中，不符合我国法律规定的是（B）。A.合营企业的资本用美元表示B.中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整C.合营企业编制的财务会计报告以美元为计算和表示单位D.合营企业注册资本的增减的决议必须经董事会一致通过中外合作经营企业的特征不包括（C）。A.投资者可能是多方B.合作经营合同是企业成立的基本依据C.中外合作经营企业都属于中国法人D.投资外方可以先行收回投资，但在期满时投资利益将无偿留归中方甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？（B）A.任何一方未经过方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务B.合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任C.合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内D.外资企业是（B）。A.外国的企业法人B.中国的企业法人C.无国籍法人D.不具有法人资格根据《外资企业法实施细则》的规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让时，应当办理何种手续？（C）A.经工商行政管理机关批准B.向审批机关备案C.经审批机关批准，并报工商管理机关备案D.经工商行政管理机关批准，并向审批机关备案下列哪些不符合我国法律对外资企业出资方式的要求（A）。A.商誉B.实物C.技术D.货币外资企业应当依法支持工会的工作，为其开展活动创造可能的条件，并按每月企业实发工资总额的（D）拨付工会经费。A.5%B.3%C.10%D.2%公司是依照（B）设立的企业法人。A.企业法B.公司法C.民法D.工商行政管理法现代公司起源于（A）。A.1600年的英国东印度公司B.1553俄罗斯公司C.1568俄罗斯东陆公司D.1581俄罗斯东方公司公司区别于合伙企业的主要特征是（C）。A.公司的营利性特征B.公司的社团性特征C.公司的法人性特征D.公司的联合性特征不是公司构成要素的是（D）。A.资本B.章程C.机关D.名称关于公司转投资的说法正确的是（A）。A.有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资B.有限责任公司可以向合伙企业投资C.除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50％D.股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资关于公司的实际控制人的说法正确的是（C）。A.公司的实际控制人是公司的股东B.公司章程中应载明实际控制人C.公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议D.公司的实际控制人不得担任公司的高级管理人员王五是H公司的经理，近日因家中发生火灾导致大量财产被毁，为缓解其面临的经济困难，王五准备将其原有的一辆轿车卖掉，由于找不到合适的买主，王五决定把该车卖给自己所在的公司。依《公司法》，王五销售其汽车给H公司的行为应如何处理？（D）A.只要是公平交易完全可以进行B.须经董事会同意方可进行C.甲作为公司经理完全有权决定是否进行D.须经股东会同意或者公司章程允许方可进行单独或合并持有公司股份（D）以上的股东请求时，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会。A.5%B.15%C.3%D.10%我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数应为（D）。A.20人以下B.30人以下C.40人以下D.50人以下甲公司与乙公司商定，共同投资设立以批发为主的“天意商贸有限责任公司”。按照《公司法》的规定，两家公司出资设立天意公司的注册资本最低应为人民币（A）。A.3万元B.5万元C.30万元D.10万元以商业零售为主的有限责任公司的股东第一次缴付的出资额应不得少于（D）。A.人民币50万元B.人民币30万元C.人民币10万元D.人民币3万元甲公司与乙公司商定，共同投资设立以咨询为主的“天意顾问有限责任公司”。按照《公司法》的规定，两家公司首次出资额至少应达到人民币（A）。A.3万元B.50万元C.30万元D.10万元我国公司设立的原则是（D）。A.特许主义B.核准主义C.准则主义D.准则主义与核准主义相结合在我国，有限责任公司的设立方式是（A）。A.发起设立B.募集设立C.发起设立为主，募集为辅D.募集为主，发起为辅不是设立有限责任公司的必备条件是（D）。A.股东出资B.公司章程C.公司名称D.固定的生产经营场所和必要的生产经营条件设乙为甲有限公司的股东，按照我国公司法的有关规定（B）。A.乙必定在甲公司成立时投入了资金B.乙可能在甲公司成立时投入了资金C.乙必定为甲公司的发起人D.乙必定是自然人不是有限责任公司章程应当载明的事项是（C）。A.公司的经营范围B.股东的姓名或名称C.股东的权利和义务D.股东的出资时间有限责任公司的设立申请人是（D）。A.董事长B.董事会C.全体股东D.全体股东指定的代表或共同委托的代理人甲、乙、丙三人共同成立了一家有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，乙、丙则以现金出资。公司成立后，丁经全体股东同意成为新的投资人。但不久发现甲出资的非专利技术的实际价额低于公司章程所定价额，此时应当（C）。A.重新估价并重新确定出资额B.取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁三人分担C.由甲补足出资，乙、丙二人对此承担连带责任D.由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任某会计师事务所与某公司合谋，为该公司出具的验资报告严重不实，给债权人造成损失，该会计师事务所应承担的责任是（D）。A.承担行政责任，不对公司债权人承担民事责任B.就公司所负全部债务，与公司一起向公司债权人承担连带责任C.公司债券人须证明会计师事务所有过错，会计师事务所方对债权人承担责任D.会计师事务所在证明不实的范围内对公司债权人承担责任有限责任公司股东无权复制的文件是（C）。A.董事会会议决议B.监事会会议决议C.会计帐簿D.股东会会议记录有限责任公司的合并或者分立，应当由公司的（A）作出决定。A.股东会B.董事会C.董事长D.总经理有限责任公司中代表（C）以上表决权的股东，可以要求召开临时股东会议。A.2/3；B.1/3C.1/10D.1/4有限责任公司召开董事会议时，应提前通知全体股东的时间为（B）。A.会议召开10日前B.会议召开15日前C.会议召开20日前D.会议召开30日前有限责任公司董事的任期有公司章程规定，但每届任期不能超过（B）。A.2年B.3年C.4年D.5年有限责任公司董事长和副董事长的产生办法（D）。A.由公司职工从董事会成员中选举产生B.由董事会成员选举产生C.向社会公开招聘D.由公司章程规定两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，董事会中的职工代表产生方式是（C）。A.由董事会确定B.由股东大会选举产生C.由公司职工民主选举产生D.由公司职工民主选举产生并报董事会批准在有限责任公司公司中，（A）决定公司内部管理机构的设置。A.董事会B.股东会C.董事长D.总经理在有限责任公司公司中，（A）聘任或解聘公司经理。A.董事会B.股东会C.董事长D.总经理在有限责任公司公司中，（A）制定公司基本的管理制度。A.董事会B.股东会C.董事长D.总经理对于有限责任公司的监事会的表述符合法律规定的是（A）。A.只有股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会B.监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生C.监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生D.监事每届任期不得超过3年，连选可以连任在有限责任公司中，（D）制定公司的具体规章。A.董事会B.股东会C.董事长D.经理一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币（C）。A.5万元B.3万元C.10万元D.15万元一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务应当（C）。A.承担责任 B.不承担责任C.承担连带责任 D.承担有限责任国有独资有限责任公司董事会成员人数为（B）。A.3—9人B.3—13人C.5—19人D.资产监督管理机构自由确定的人数国有独资公司董事长和副董事长的产生方式是（D）。A.有公司职工从董事会成员中选举产生B.有董事会成员选举产生C.向社会公开招聘D.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定某国有独资公司做法正确的是（B）。A.不设股东会和监事会，只设董事会B.董事会有11名董事C.董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准D.董事会全体成员同意，由董事长兼任经理两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表比例由（A）规定。A.公司章程B.董事会C.董事长D.审批机构国有独资公司监事会的成员不得少于（B）。A.3人B.5人C.7人D.9人根据我国公司法的规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可以行使部分股东会的职权，属于此类职权的是（C）。A.公司的合并与分立B.公司发行债券C.公司章程制定D.公司注册资本的增减甲、乙同为一有限责任公司的股东，甲欲把自己对该公司的出资全部转让给乙，应如何操作？（A）A.直接转让即可C.须经全体股东过半数同意有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（B）未答复的，视为同意转让。A.10日B.30日C.60日D.90日1999年甲，乙，丙共同出资设立了一有限责任公司。2000年3月，丙与丁达成协议将其在公司的出资全部转让给丁，对此，甲，乙均不同意。以下解决方案，不符合《公司法》规定的是（C）。A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资B.由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资C.如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁转让出资的协议D.如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁（D）情况下，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A.公司连续三年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利B.公司发起人向第三人转让股权C.公司不按期召开股东会定期会议D.公司合并、分立、转让主要财产全部资本有等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人是（D）。A.有限责任公司B.股份两合公司C.两合公司D.股份有限公司股份有限公司与有限责任公司最主要的区别是（C）。A.前者是法人，后者不是B.前者的股东承担有限责任，后者是无限责任C.前者的全部资本划分为等额股份并采取股票的形式，而后者则不然D.前者的股东人数有最高限额，而后者没有设立股份有限公司，应当有（C）发起人。A.5人以上B.2－50人C.2－200人D.50人以上某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，（B）项违反了《公司法》的规定。A.在公司登记机关的注册资本总额为人民币500万元B.发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所C.有一名发起人认购股本为1万元D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是工业产权作价金额方式A.20％B.30％C.35％D.50％（D）。A.10%B.25%C.30%D.35%某公司为以募集方式设立的股份公司，其注册资本额为人民币1000万元，发起人认购的股份不得少于（D）。A.150万元B.200万元C.300万元D.350万元甲等5个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少（D）。A.500万元B.350万元C.250万元D.175万元几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，为法律顾问提供的法律意见，正确的（D）。A.发起人的人数应当为5人 B.发起人须有2/3以上在中国境内有住所C.发起人应当缴足全部股款 D.发起人应当负责制定公司章程以下说法正确的是（B）。A.公司不能处分公司中的国有资产所有权B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C.有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”字样D.公司的董事长为公司的法定代表人依据《公司法》的规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，然后由（A）向公司登记机关报送设立公司的各项文件、申请登记。A.董事会B.监事会C.全体股东指定的代表D.全体股东共同委托的代理人发起人A.25B.20日C.15日D.60日募集设立的股份有限公司，发行股份的股款缴足并经验资机构验资，出具验资证明，发起人应当在股款缴足之日起（D）内主持召开公司创立大会。A.10天B.15天C.20天D.30天以募集方式设立股份有限公司的，股款缴足并验资后，发起人应当在（D）内主持召开公司创立大会。A.10天B.15天C.20天D.30天A.10B.20C.30D.60以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资（B）。A.缴付出资后B.公司创立大会召开以后C.公司登记主管机关登记之后D.法定验资机构对出资进行验资，并出具验资报告之后我国公司法规定，股份有限公司的认股人在（A）时不可以抽回股本。A.发起人未缴足股款B.发起人未按期召开创立大会C.公司未按期募足股份D.创立大会决议不设立公司设甲为乙公司股东，就其享有的股权的具体内容而言，正确的是（B）。A.甲应当亲自出席乙公司的股东会B.甲有权查阅公司的股东会会议记录和会计报告C.如乙公司为上市公司，则甲对转让其股权拥有完全的自由D.甲有权对公司的经营提出质疑和建议，但这种权利只能在股东会召开时行使金阳光电力股份有限公司成立后，为使员工形成主人翁意识，调动和发挥积极性和创造性，与时俱进，开拓创新，公司董事会决定采取积极的措施让公司员工参加公司管理决策。根据我国公司法，该公司所采取的以下措施中，不符合法律规定的是（C）。A.成立工会组织，召开职工代表大会B.由职工代表大会选举一名代表出任公司监事，参与公司日常监督活动C.由职工代表参加公司股东大会，与公司股东一起行使表决权，决定公司重大事宜D.A.1/3B.1/2C.1/4D.2/3某股份公司实收股本总额计人民币1200万元，若其未弥补亏损达（C）时，应当召开临时股东大会。A.300万元B.600万元C.400万元D.800万元股份有限公司召开股东大会，应于会议召开前（C）通知各股东。A.50天B.30天C.20天D.15天发行无记名股的股份有限公司召开股东会议时，应提前通知全体股东的时间为（D）。A.会议召开10日前B.会议召开15日前C.会议召开45日前D.会议召开30日前股份有限公司对公司分立事项作出决议，须经（D）以上通过。A.全体股东所持表决权的1/2B.全体股东所持表决权的2/3C.出席股东大会的股东所持表决权的1/2D.出席股东大会的股东所持表决权的2/3在股份有限公司中，（A）决定公司的经营计划与投资方案。A.董事会B.股东大会C.董事长D.总经理股份有限公司的董事长和副董事长由（A）选举产生。A.全体董事的过半数B.全体股东的过半数C.出席会议的董事的过半数D.职工代表大会78.股份有限公司的董事会作出决议，必须经全体董事的（B）通过。A.半数B.过半数C.1/3以上D.2/3以上118.股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由（A）规定。A.公司章程B.董事会C.董事长D.审批机构按照公司法规定，不属于董事会秘书法定职权的是（D）。A.公司股东大会和董事会会议的筹备B.文件保管以及公司股东资料的整理C.办理信息披露D.提议召开董事会临时会议根据公司法的规定，关于上市公司的说法不正确的是（B）。A.上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行行使表决权，但是可以代理其他股东行使表决权股份有限公司注册资本的最低限额为（D）。A.人民币1000万元B.人民币1500万元C.人民币3000万元D.人民币500万元关于公司资本、公司资产的说法，正确的是（D）。A.公司资本是公司可以支配的全部财产B.公司资产即是公司的净资产C.公司资产是公司资本的构成部分D.公司资本是公司资产的构成部分某股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股2000万的方案，其中（A）不符合《公司法》的规定。A.为吸引更多的投资，拟按股票面值的九折发行B.由股东大会根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定新股作价方案C.所有新股均为无记名股票D.所有新股均由海通证券公司包销B.记名公司债券C.担保公司债券D.贴息公司债券某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某律师进行咨询，律师给出的解答不符合我国公司法的规定的是（D）。A.股票发行价格可以按照票面价格B.股票发行价格可以超过票面价格C.以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金D.以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准公司公开发行新股，应当具备的条件不包括（C）。A.具备健全且运行良好的组织机构B.具有持续的盈利能力，财务状况良好C.最近二年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件符合公司新股发行条件的有（）。新公司法实施，旧公司法作废，无正确答案A.最近三年连续赢利，且可向股东支付股利B.前一次发行的股份在半年前募足C.预期利润率可达国债利率D.最近三年内连续盈利某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟定的发行新股的方案中，不符合公司法的规定的是（C）。A.所有新股均为无记名股票B.该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票C.委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款D.该公司的股东有优先购买权股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的（B）。A.20％B.25％C.30％D.35％72.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A）内不得转让。A.1年B.2年C.3年D.5年股份有限公司董事、监事、高级管理人员离职后（A）内，不得转让其所持有的本公司股份。A.半年B.1年C.2年D.3年公司的（A）在任职期间内每年转让的股份数额不得超过其所持股份总数的25％。A.董事B.注册会计师C.律师D.公司秘书（A）A.6个月B.3个月C.5个月D.4个月董事或经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入（C）。A.由工商行政管理机关追缴B.应当归他人所有C.应当归公司所有D.应当返还交易相对方刘某、关某、张某、朱某和赵某是甲股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东秦某提供保证事宜，刘某、关某和张某表示同意，朱某明确表示反对，赵某弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，秦某还款前逃匿，甲公司承担保证责任，遭受严重损失，应对甲公司的损失承担赔偿责任的是（B）。A.刘某等5人B.刘某、关某、张某和赵某C.刘某D.5人均不承担甲有限责任公司董事长张某擅自将本公司资本借贷给王某，王某借款到期前不知所去，借款无法收回，说法不正确的是（C）。A.张某应当向甲公司承担赔偿责任B.甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任C.甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任D.监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司名义向法院起诉甲有限责任公司拖欠乙股份有限公司货款迟迟不还，乙公司迟迟不起诉甲公司，下列说法不正确的是（A）。A.王某连续持有乙公司1％的股份已达3个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款B.刘某、关某、张某连续合计持有乙公司1％的股份已达7个月，3人有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款C.乙公司监事会自收到请求之日起30日未提起诉讼的，刘某、关某、张某3人有权以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款D.情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某、关某、张某3人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款某股份有限公司拟申请再次发行公司债券，该公司下列哪些情形将构成国务院证券管理部门不予批准再次发行公司债券的原因（C）。A.公司的总资产两亿元，净资产总额为四千万元B.公司前两年连续亏损，可是近三年连续盈利，其可分配利润足以支付公司债券一年利息C.公司因合同纠纷被另一家公司起诉，要求其支付货款500万元，该债务有担保D.前一次已发行完毕公司债券1000万元，此次申请发行500万元有限责任公司发行公司债券，应当向（B）报告批准。A.中国人民银行B.省级人民政府C.证券交易所D.国务院证券监督管理部门转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行，公司债券的转让价格（A）。A.由转让人与受让人约定B.由证券交易场所确定C.由国务院证券管理部门确定D.由国务院授权的部门确定学理上将（C）称为动态的会计报表。A.资产负债表B.损益表C.财务状况变动表D.利润分配表关于公司财务会计报告公布的说法，正确的是（D）。A.股份有限公司的财务会计报告应当按公司章程规定的期限送交各股东B.以募集方式设立的股份有限公司必须公告其财务会计报告C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查阅D.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会（D）以前置备于本公司办公处所，供股东查阅。A.15日B.30日C.10日D.20日公积金最早是由（C）公司法规定的。A.美国B.德国C.法国D.日本丁公司为有限责任公司，其2003年共有可分配利润100万元，丁公司应当提取（C）列入该公司的法定公积金。A.5万元B.5－10万元C.10万元D.20万元某股份有限公司注册资本为1，000万元，其用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留该项公积金不得少于（A）。A.250万元B.300万元C.500万元D.100万元某有限责任公司2002年的税后利润为100万元，该公司提取的法定公积金为（A）。A.10万元B.30万元C.5万元D.25万元公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的（A）时，可不再提取。A.50%B.40%C.30%D.20%公司以法定公积金转增资本，留存的公司法定公积金不得低于公司注册资本的（D）。A.50%B.10%C.30%D.25%依照公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的（A）。A.利润B.资本公积金C.盈余公积金D.法定公积金我国《公司法》规定，公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。这体现了（B）的要求。A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.法定资本制乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的是（A）。A.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司不对丙公司承清偿责任B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司对丙公司承担补充责任C.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司对丙公司承担补充责任D.乙公司和甲公司对丙公司承担连带清偿责任关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是（A）。A.分公司可以自己的名义进行法律行为B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C.分公司有独立的财产D.子公司的行为后果由母公司承担公司法上的外国公司，不具有的特点是（D）。A.依照外国法律在外国组建和注册B.具有外国国籍C.经申请获准在本国取得直接经营的资格D.实质上是在本国设立子公司的外国公司关于公司国籍的确定，我国采取的是（A）标准。A.准据地主义B.股东国籍主义C.住所地主义D.以公司经济活动中心所在地来确定其国籍外国公司分支机构依法自（A）内向税务机关办理税务登记。A.开业起30日内B.开业起10日内C.登记注册起30日内D.登记注册起10日内如果一公司拥有另一公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（A）。A.参股公司B.控股公司C.母公司D.子公司《公司法》A.公司现有注册为人民币40万元，减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B.该减资方案，须经2/3以上的股东决议通过C.公司分立时，应自决议作出之日起（A）内在报纸上公告，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。A.30日B.60日C.15日D.90日甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务，后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外效力如何？（A）A.该协议无效B.该协议有效C.该协议可撤销D.该协议效力未定设甲、乙、丙三公司合并，合并后，甲公司继续存在，说法正确的是（B）。A.合并后的甲公司资产构成发生较大变化，故该合并为新设合并B.乙、丙公司股东在合并后成为甲公司的股东C.合并后存续的公司不能再继续使用甲公司的名称D.乙、丙公司的债权债务不可由甲公司承继不属于新设合并的特征的是（C）。A.合并后的公司在合并前并不存在B.新设公司办理公司设立登记，加入公司办理变更登记C.各加入公司的股东直接取得或经交换取得新设公司的股份或价金支付D.加入公司可不经清算程序即解散股份有限公司对公司合并作出决议时，该决议生效的条件是（B）。A.持2/3以上表决权的股东同意B.出席会议的持2/3以上表决权的股东同意C.持1/2以上表决权的股东同意D.出席会议的持1/2以上表决权的股东同意首先运用公司人格否认原则的是（C）。A.1918年的D·I·菲尔森塞尔有限公司诉北方保险公司案B.沃尔克沃斯基诉卡尔顿一案C.1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案D.1993年的卡特布朗彻有限公司诉大来信用证国际有限公司一案依照《企业破产法》，对商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的重整，只有（A）有权向人民法院申请。A.国务院金融监督管理机构B.财政部C.银监会D.中国人民银行第一次债权人会议由（C）召集。A.债权人B.债务人C.人民法院D.破产企业的主管部门公司出现（A）须强制解散。A.违法经营被责令关闭B.公司营业期限届满C.公司合并或分立D.章程规定的解散事由出现公司解散未按公司法的规定成立清算组对公司作清算的，债权人可申请（B）成立清算组对公司作清算。A.董事会B.人民法院C.董事长D.工商行政管理机构违反A.由全体股东组成B.由董事或股东会确定的人选组成C.由有关主管部门组织股东和专业人员及债权人组成D.人民法院指定《公司法》规定，股东会决议公司解散后，在（B）日内应当成立清算组。A.30B.15C.45D.10公司解散，清算组应当在（B）日内，通知债权人，并于60日内在报纸上公告。A.7B.10C.15D.30破产立法的首要目的是（B）。A.对债务人的救济B.对债权人公正分配要求的满足C.实现资源的优化配置和合理使用D.促进社会生产力水平的提高我国现行立法赋予（A）以破产能力。A.企业法人B.非法人企业C.个体工商户D.个人合伙下列说法正确的是（C）。A.债权人、债务人以及债务人的主管机关都可向人民法院提出宣告债务人破产的申请B.没有财产担保的债权人组成债权人会议C.不具有法人资格的企业不能申请破产D.人民法院对破产申请不予受理的裁定是终审裁定第一次债权人会议由（C）召集。A.债权人B.债务人C.人民法院D.破产企业的主管部门债权人会议的成员是（D）。A.人民法院和所有的债权人B.债务人和所有的债权人C.工商行政管理部门和债权人代表D.所有债权人当债权人兼有财产担保债权人和无财产担保债权人的双重身份时，其在债权人会议上（B）A.不享有表决权B.享有表决权，并且表决时所代表的债权额仅限于无财产担保债权额C.享有表决权，并且表决时所代表的债权额是无财产担保债权额和有财产担保债权额的总和D.享有表决权，但其表决时所代表的债权额仅限于有财产担保债权额企业破产，债权人会议成员中，（D）享有表决权。A.全体债权人B.债务人的保证人C.有财产担保的债权人D.无财产担保的债权人债权人会议通过和解协议草案须经出席会议的有表决权的债权人的（A）通过，且其所代表的债权总额须占无财产担保债权总额的2/3以上。A.过半数B.1/2以上C.2/3以上D.3/4以上公司解散清算时，财产能够清偿公司债务的应优先拨付（A）。A.清算费用B.职工工资和劳动保险费用C.交纳所欠税款D.清偿公司债务在破产财产分配时处于第一顺序的是（D）。A.有财产充分抵押的债权B.所欠职工工资与劳动社会保险费用C.所欠国家税收D.清算费用破产企业的法定代表人对破产企业负有责任的，给予（A）。A.行政处罚B.纪律处分C.行政处分D.刑事处罚下列债权中，属于破产债权的是（D）。A.债权人参加债权人会议的差旅费用B.破产宣告后成立的有财产担保的债权C.破产宣告前成立的有财产担保的债权D.破产宣告前成立的放弃优先受产权的有财产担保的债权属于破产债权的有（A）。A.破产宣告前成立的无财产担保的债权B.债权人参与破产程序的费用C.破产宣告后的利息D.未执行的罚款、罚金甲企业租用乙公司的一台吊车，于破产案件受理前三个月擅自变卖，在甲企业被宣告破产后，乙公司保护其正当权益的方式是（C）。A.行使取回权B.行使撤消权C.行使破产债权D.行使别除权甲企业租用乙公司的一台吊车，于甲企业破产宣告后由破产清算组接管，乙公司保护其正当权益的方式是（A）。A.行使取回权B.行使撤消权C.行使破产债权D.行使别除权公司被责令关闭，由（D）负责决定清算组成员。A.人民法院B.债权人会议C.公司股东大会D.决定公司关闭的有关政府部门设立A.甲的子女B.甲的妻子C.甲妻和子女共同清算D.债权人申请法院指定清算人进行清算全民所有制企业有债权人申请破产的，在人民法院受理案件三个月内，（D）可以申请整顿。A.人民法院B.被申请破产企业C.清算组D.被申请破产企业的上级主管部门企业破产，清算组对（A）负责并汇报工作。新《企业破产法》已取消相关规定A.人民法院B.人民法院和债权人会议C.企业上级主管部门D.企业职工代表大会在破产程序中，有关当事人对人民法院作出的下列裁定，可以上诉的是（C）。A.不予受理破产申请的裁定B.宣告企业破产的裁定C.认可破产财产分配方案的裁定D.终结破产程序的裁定破产企业的法定代表人对破产企业负有责任的，给予（C）。A.行政处罚B.纪律处分C.行政处分D.刑事处罚破产界限是破产程序开始的（D）。A.一般要件B.第一步C.重要环节D.实质性要件不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（B）。A.取回权B.别除权C.追回权D.抵销权全民所有制企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件三个月内，（D）可以申请整顿。A.人民法院B.被申请破产企业C.清算组D.被申请破产企业的上级主管部门甲国有企业被法院受理破产后，经债权人会议同意可以整顿的最长期限为（B）。A.1年B.2年C.3年D.4年二、名词解释企业法律形式：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。公司设立的核准主义：公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。（教材用的是行政许可设立原则）公司设立的准则主义：设立公司只须具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。（与教材不同，可按讲义或教材答）公司成立：设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管部门核准，取得法人资格，可以依法经营的特定状态。（教材没有，应在第3章，按讲义答题）入伙：在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织，经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。退伙：已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。有限合伙企业：由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。中外合资有限责任公司：在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（教材没有，应在第10章，按讲义答题）人合公司：设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。（与教材不同，按讲义答题）资合公司：公司的设立与经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。（与教材不同，按讲义答题）无限公司：凡股东对公司不仅在出资范围内承担责任，而且在公司资不抵债时，还应在出资范围以外承担偿还责任的公司。（与教材不同，按教材答题）高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。实际控制人：是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（《公司法》第217条，按讲义答题）股东表决权排除制度：当某一股东与股东大会讨论的事项有特别的利害关系时，该股东与其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。（与教材不同，按讲义答题）有限责任公司：依照公司法设立的，由不超过法律规定的一定人数的股东组成，每个股东以其认缴的出资额为限，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。（按教材或讲义答）公司设立：公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。（与教材不同）折衷资本制：设立公司时章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立；当时成立前发起人与认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分授权董事会在公司成立后的一定期限内根据需要随时发行。（与教材不同，按讲义答题）一人公司：只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。国有独资公司：指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。股权：亦即股东权，可作狭义和广义两种解释。狭义的股权是指股东因向公司出资而享有的权利。而广义的股权则是对股东权利义务的总称。（可按讲义答题）发起设立：公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。（原答案与教材不同，已按教材修改）募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立公司的方式。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答，但内容较多）发起人：筹划实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。（与教材不同，按教材答题）董事会：由股东大会选举产生，由若干名董事组成的，对内决策与管理公司事务，对外以公司名义活动的公司常设管理机构。发行资本：指授权资本制体制下股份公司董事会在公司授权资本范围内，依据股东大会或章程的授权，而决定发行的资本及其数额。（原答案与教材不同，已修改）实缴资本：全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。（教材没有，应在第20章，按讲义答题）催缴资本：股东已经认购但尚未缴纳股款，公司可随时向股东催缴的那部分资本。（教材没有，应在第20章，按讲义答题）累积投票制：各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。（与教材不同，按讲义答题）公司资本：是指记载于公司章程由股东出资构成的公司财产。（与教材不同，按教材或讲义答题）公司资产：指公司实际拥有的财产的市值总额，资产概念的外延比公司资本概念的外延大，资产中包括公司的债务。（原答案与教材不同，已按教材修改）资本确定原则：发起人在设立公司时，须在章程中对公司资本总额作出明确规定，而且须由发起人与认股人全部认足并募足。（与教材不同，可按讲义或教材答）公积金：公司的依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。（与教材不同，按教材答题）关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。债权人会议：由法院召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时决议机构。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答）股东派生诉讼：也称为代表诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的行为损害了公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的股东基于的与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。可转换公司债：发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。（与教材不同，按教材答题）公司合并：两个以上的公司，订立合并契约，依据公司相关法律，归并成一个公司的法律行为。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答，但内容较多）清偿不能：企业法人对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或部分，处于全面的长期的不能清偿之财产状态。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）破产财产：被依破产法宣告破产时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）破产债权：债权人享有的能依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）三、简答题简述公司设立的原则有哪些。自由设立主义；特许主义；核准主义；准则主义。（讲义过于简单，应按教材对几种原则作一定的解释）简述设立中公司的法律性质与其权利义务归宿。设立中公司的法律性质为无权利能力的经济组织。责任归宿分两种情况：设立中公司成立的，由成立后的公司承担，发起人如有过错造成财产损失的，公司承担责任后由公司向发起人追偿；公司不能成立的，权利义务由发起人承担连带责任。（教材没有，应在第3章，按讲义答题）简述我国企业设立登记的程序。申请企业名称预先核准；办理审批手续；申请开业登记；登记机关受理并进行登记。简述个人独资企业设立的条件。投资人为一个自然人；要有合法的企业名称；有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；有相对满足其经营业务需要的从业人员。简述普通合伙企业的设立条件。设立合伙企业，应当满足法律所规定的条件。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业的设立应符合以下条件：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或实际缴付的出资；有合伙企业的名称和经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。简述合伙企业订有存续期限时，合伙人任意退伙的法定情形。合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。简述国有企业经营权的法律特征。对国家所有权来讲，经营权具有从属性；经营权是国家为了实现其经营管理目标和经济利益而赋予企业行使的一种特殊的权利；经营权主体不可能成为所有权主体；经营权具有不可转让性；经营权通过一定的经营形式来体现。简述厂长（经理）负责制的基本内容。厂长（经理）是企业的法定代表人，在企业中处于中心地位。企业建立以厂长（经理）为首的生产经营管理系统。厂长（经理）对企业的物质文明建设和精神文明建设负全面责任。简述国有企业监事会的具体职责。检查企业贯彻执行法律法规和制度的情况；检查企业财务，查阅企业的财务会计资料以及与企业经营管理活动的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保证增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩任免建议。简述集体所有制企业的经济和法律特征。集体所有制企业具有下列经济和法律特征：企业财产属于集体所有。实行共同劳动。实行自主经营、自负盈亏、独立核算。在分配形式上实行按劳分配为主。企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大类。简述中外合资有限责任公司董事会须一致通过的事项。章程的修改；公司的中止、解散；注册资本的增加、转让；与其他经济组织的合并。简述中外合资有限公司董事会的议事规则。下列事项由出席董事会的董事一致通过方可做出决议：章程的修改；公司的终止、解散；公司注册资本的增加、转让；公司与其他经济组织的合并。其他事项依章程规定的议事规则做出。简述中外合资有限公司的董事会的议事规则。同上题。简述公司的营利性特征。公司是以营利为目的的经营组织，营利性是公司的本质特征之一。其营利性特征有两层含义：其一，设立的目的是为了获取利润。其二，公司应连续地从事同一性质的经营活动。（与教材不同，可按讲义或教材答）简述公司的法律特征。合法性、独立性、营利性。（讲义答案过于简单）以营利为目的；具备法人资格；依法定程序设立；符合法定要求的股东投资；以章程为存在和活动的依据。（按教材答题）简述公司章程的作用。全面指导公司的活动；向公司成员及第三者表明公司的信用；是对政府作出的书面保证；综上所述，可见公司章程对于公司是至关重要的，是公司得以成立的基础，是公司得以生存的灵魂。（教材两处论及，也可按讲义答）简述公司构成的基本要素。资本、章程、机关。（教材没有，应在第13章）简述有限责任公司的设立条件。股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构；有公司住所。简述有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项。增加或减少注册资本；公司合并、分立或者变更公司形式；公司解散；修改章程。（教材没有采用特别决议的概念，但涉及到相关内容）简述股份有限公司的特征。公司组织的资合性；资本募集的公开性；公司资本的等额性；股东责任的有限性。（讲义答案过于简单）股份公司是具有法人资格的商事组织；是典型的资合公司；股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制；资本划分为均等的股份；可以公开募股集资；股东承担有限责任；股东权益转让灵活（按教材答题）简述各国公司法对公司发起人资格所设的主要限制。自然人作为发起人应具有完全行为能力；法人作为发起人应是法律上不受限制的法人；公司的发起人必须符合法定最低人数；关于对公司发起人的国籍和居住地的限制。（与教材略有不同，可按讲义答）简述公司不成立时公司发起人的民事责任。公司不成立时，凡设立行为所产生的债务和支付的一切费用由发起人负担，有多个发起人的，承担连带责任。公司不能成立，发起人对认股人已交纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任。简述股份有限责任公司临时股东大会的召集条件。董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3；未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3;持有公司股份总数10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会认为必要时。简述在公司治理结构中，董事会具有的特征。由股东会选举产生，向股东会负责；是公司法定的常设机关；是公司的对外代表机关；是公司的经营决策机关；组成人数应当是单数。（已经按教材修改过，不同于原讲义）简述公司减资保护债权人利益的法律程序。公司应自减资决议之日起10日内通知债权人，30内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或提供担保，否则不能减少资本。简述股份的基本特点。(1)金额性。股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。(2)平等性。股份的平等性包含两层意思：一是指每份股份所代表的公司资本额相等。二是指每份股份所代表的股东权相等。(3)不可分性。(4)可转让性。（讲义与教材不同）简述股份发行的原则。公平、公正、公开的原则。简述股份转让