商业保理公司注册条件和要求

商业保理业务总结目录一：定义 2二：商业保理公司设立主要要求 2三：上海自贸区从事商业保理（含融资租赁兼营商业保理）业务须知 3一、法律依据 3二、申办条件 3三、办事流程 4四：天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法 5第一章总则 5第二章保理公司设立和业务范围 5第三章公司治理和合规经营 6第四章支持保理业务发展 7第五章政府管理和服务 8第六章行业自律和协会服务 9第七章附则 9五：上海和天津试点设立商业保理公司的要求 11一、商业保理的定义与背景 11二、商业保理业务在国际上和在国内的发展状况 11三、商业保理业务的分类 12四、我国商业保理业务的试点工作 13五、上海浦东新区商业保理公司申请流程图 15六、浦东新区专门针对金融业各类机构和人才的优惠政策 16七、综述 16

一：定义什么是商业保理？简单来说就是卖方将货物卖给买方，卖方可将贸易过程中销售或合同所产生的应收账款转让给保理公司，再由保理商为卖方提供现金流提前用于采购、生产等，以避免应收账款产生到收回期间企业资金周转的难题。

但从事应收账款业务，涉及行业颇多

。

凡是所有涉及贸易赊销的企业都会需要保理公司。”随着市场的发展，赊销在交易中越来越普遍，这为保理业务发展奠定了良好的市场基础。“应收账款规模持续上升，回收风险加大，对保理服务的需求也必然快速上升。尤其在温州这个注重人情关系的社会，‘欠钱’买卖很普遍。”

据不完全统计，去年国内传统型商业保理（不包括第三方支付类、电子商务类及供应链融资类）总营业额在100亿元以上，至少有3家商业保理公司的营业额已突破20亿元。有专家根据保理企业数量预计增长数、净资产预计增加额等数据推算，今年国内商业保理业务量有望突破200亿元大关，商业保理余额预计达到100亿元左右。

二：商业保理公司设立主要要求（1））以公司形式设立，为实收货币资本，注册资本不低于人民币5000万；首期首次出资不低于20%，剩余部分两年内缴足；（2）至少拥有一个投资者或其关联实体具有经营商业保理业务或者相关行业的经历；关联实体，是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。（3）商业保理企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录。（4）商业保理企业在申请设立时，应当拥有两名以上具有三年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。高级管理人员，是指总经理（副总经理）、业务主管、财务主管、风险控制主管以及运营主管等。（5）商业保理企业不得混业经营。（6）有健全的内部控制制度，包括但不限于财务制度、风险评估、重大风险事件应急制度、业务流程操作要求、监控等制度及资产分类管理、风险处置措施。（7）投资者设立存续满一年（符合条件的外国投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立商业保理公司，可不要求存续满一年）。投资者具备开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力，其资产总和不得低于人民币5000万元且两年内在税务、海关、工商等政府部门和金融机构没有违法违规和不良记录。（8）商业保理企业境内投资者注册资本已缴足到位，境外投资者符合其他法律法规相关要求。外国投资者如实披露实际投资人的背景信息及资产情况。三：上海自贸区从事商业保理（含融资租赁兼营商业保理）业务须知一、法律依据《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》、《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》、《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法》、《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》及相关法规二、申办条件允许存续满一年的中国境内企业及外国公司、企业和其他经济组织（以下简称“外国投资者”）以独资、合资、合作的形式在自贸试验区投资设立外资商业保理企业（含融资租赁兼营商业保理），符合条件的外方投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立的，可不要求存续满一年，中国境内企业在自贸试验区投资设立内资商业保理企业（含融资租赁兼营商业保理），具体申办条件如下：（一）企业投资者应具有经营商业保理业务或相关行业的经历。（二）企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录。（三）企业在申请设立时，应当拥有两名以上具有金融领域不少于三年管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。（四）企业应当以公司形式设立。注册资本不低于5000万元人民币，且全部以货币形式出资。（五）有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度。（六）兼营商业保理业务的融资租赁公司除满足上述条件外，还需符合融资租赁公司设立的规定。三、办事流程（一）设立内资商业保理企业（含融资租赁兼营商业保理）的，投资者向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见，将以下材料转交自贸试验区管委会：1.《从事商业保理（含融资租赁兼营商业保理）业务企业信息登记和告知承诺表》2.拟设立企业内部在风险评估、监控等风险控制方面的制度规定；3.投资者经营商业保理业务或从事相关行业经历的证明材料；4.拟设立企业高级管理人员及风险控制部门人员资历证明（简历、在职证明等）；5.投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。（二）设立外资商业保理企业的，投资者先向自贸试验区管委会提出申请，提交以下材料：1.《从事商业保理（含融资租赁兼营商业保理）业务企业信息登记和告知承诺表》2.拟设立企业内部在风险评估、监控等风险控制方面的制度规定；3.投资者经营商业保理业务或从事相关行业经历的证明材料；4.拟设立企业高级管理人员及风险控制部门人员资历证明；5.投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。（三）已设立的融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，投资者先向自贸试验区管委会提交所需材料，审核通过的，自贸试验区管委会出具批复和批准证书，再按照外资企业一口受理流程办理相关手续。注：“高级管理人员”指总经理（副总经理）、业务主管、财务主管、风险控制主管以及运营主管。

四：天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法第一章总则

第一条为鼓励和支持滨海新区商业保理业快速健康发展，规范商业保理企业的经营行为，做好新区商业保理试点工作，根据有关法律法规和《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发〔2013〕103号）要求，结合新区实际，制定本办法。

第二条本办法所称商业保理，是指销售商（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。

第三条

试点工作坚持科学审慎，风险可控，依法监管，规范发展的原则。

第四条为有效防范经营风险，在试点期间，商业保理企业原则上应注册在开发区、保税区、滨海高新区、东疆保税港区、中心商务区、中新生态城、临港经济区七个经济功能区内。根据新区商业保理业发展情况，适时扩大商业保理试点区域范围。

第五条本办法适用于在滨海新区范围内注册的内、外资商业保理企业。

第二章保理公司设立和业务范围

第六条设立商业保理公司应当符合下列要求：

（一）主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元；

（二）公司注册资本不低于5000万元，全部为实收货币资本，且来源真实合法；

（三）商业保理公司应当拥有2名以上具有三年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员，拥有与其业务相适应的合格专业人员。本试行办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员；

（四）支持有实力和有保理业务背景的出资人设立商业保理公司，推进保理市场主体多元化，其中境外投资者或其关联实体应当具有从事保理业务的业绩和经验；

（五）法律法规规定的其他条件。

第七条商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不混业经营。商业保理公司的名称中的行业表述应当标明"商业保理"字样。

第八条申请设立商业保理公司应当向审批部门报送下列材料：

（一）申请书；

（二）投资各方签署的可行性研究报告；

（三）公司章程（中外合资企业、中外合作企业还需提供合同）；

（四）投资各方的注册登记证明、法定代表人身份证明；

（五）主出资人上一年度的审计报告；

（六）高级管理人员情况表；

（七）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

（八）股东承诺书；

（九）审批部门要求的其他文件。

第九条设立、变更商业保理公司，应当经注册地功能区管委会批准后，办理工商登记手续。功能区管委会应当同时将批准情况抄送新区商业保理联席会议各成员单位。

第十条商业保理公司可以经营下列业务：

（一）以受让应收账款的方式提供贸易融资；

（二）应收账款的收付结算、管理与催收；

（三）销售分户（分类）账管理；

（四）与本公司业务相关的非商业性坏账担保；

（五）客户资信调查与评估；

（六）相关咨询服务。第三章公司治理和合规经营

第十一条商业保理公司的营运资金为公司注册资本金，银行贷款等间接融资，发行债券等直接融资，以及借用短期外债和中长期外债。为防范风险、保障经营安全，商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的10倍。风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

第十二条商业保理公司不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务。

第十三条商业保理公司必须依照法律法规和行业规范等开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险。

第十四条商业保理公司应当建立与保理业务相应的管理制度，健全相关业务流程和操作规范，防范经营风险。

第十五条商业保理企业须有与业务相一致的实际经营场所，禁止异地办公等情况。

第十六条

商业保理公司应当在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。

第十七条

商业保理企业应向注册地功能区管委会报送月度业务情况统计表、季度财务报表和经中介机构审计的年度财务报表及经营情况说明书，并对报告和资料的真实性准确性完整性负责。注册地功能区管委会对本区域商业保理企业报送信息进行汇总后报送区商务委和区金融局。

第十八条区商务委于每年3月至6月组织注册地功能区管委会对商业保理公司上一年度保理业务开展情况进行年审。

第四章支持保理业务发展

第十九条支持商业保理公司开发先进适用的商业保理业务产品，不断完善商业保理市场。

第二十条支持商业保理公司依法加入国际性保理组织，积极审慎开展国际保理业务。

第二十一条支持银行与商业保理公司合作发展保理业务。银行可以向商业保理公司定期定量融资，购入商业保理公司的保理业务，提供应收账款管理、业务流程管理和电子信息系统服务，开发应收账款再转让等产品，建立适用的保理业务模式。支持银行向商业保理公司提供境外合作保理商渠道，拓展商业保理公司的国际业务。

第二十二条支持保险公司开发商业保理公司适用的责任保险、信用保险等保险产品，拓宽出口保理信用保险和进口保理信用保险业务，增强商业保理公司风险控制能力。

第二十三条支持商业保理公司积极开展国际和国内保理业务，对向小型微型企业提供融资服务的，按有关规定享受财政奖励政策。

第二十四条对符合本办法规定的商业保理公司实行补助政策，按照《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发〔2013〕103号）执行。

第五章政府管理和服务

第二十五条

滨海新区政府建立商业保理业务发展联席会议制度，区商务委、区财政局、区金融服务局、区工商局、区国税局、区地税局、区统计局、区公安局、区银监分局、人民银行塘沽支行及各功能区管委会等相关部门为联席会议成员单位。联席会议主要负责研究起草新区商业保理试点管理的指导性文件；负责商业保理行业、商业保理公司和商业保理业务的监管、统计和服务，规范商业保理企业经营行为；研究解决制约商业保理公司发展的问题，落实支持商业保理公司发展的各项优惠政策。

第二十六条

区商务委是新区商业保理行业主管部门。会同滨海新区商业保理联席会议成员单位研究制定“天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法”，负责将新区保理企业审批情况报送市商务委，并定期向市商务委报送全区商业保理企业业务信息数据。新区其他相关职能部门，依据相关法律法规及有关规定，按照各自职责，对新区各功能区管委会商业保理管理工作进行指导服务。

第二十七条

各功能区管委会是商业保理企业的属地管理责任单位。应指定具体部门作为本区域商业保理促进和监管服务机构，该机构应具备与工作职能相适应的人员和机制。

第二十八条

各功能区要做好商业保理业企业的政策咨询、落户办公、企业审批、业务促进、后期监管等综合服务工作，负责本区域商业保理企业的风险防范和违规处置工作。

第六章行业自律和协会服务

第二十九条

推动滨海新区商业保理企业成立行业协会，引导企业加入国际性保理企业组织，加强行业自律。做好政策宣传、咨询服务和教育培训等工作，提升商业保理公司的规范经营意识。

第七章附则

第三十条

商业保理企业如有违反中国法律、法规和规章的行为，按照有关规定处理。

第三十一条

香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织在滨海新区设立商业保理企业的，参照本试行办法执行。

第三十二条

本办法实施过程中如遇国家和天津市颁布新规定，则按新规定执行。

第三十三条

本办法自发布之日起实施，在商业保理试点期间内有效。天津市滨海新区人民政府办公室

2014年6月25日印发

五：上海和天津试点设立商业保理公司的要求

一、商业保理的定义与背景

（一）定义

在商品交易中，卖方为了加快资金周转增值，同时也希望得到有实力和信用的第三方的担保，以转移收款不能的风险。当商品交换迅速发展到一定阶段时，就产生了一种利用自身的资金、信用、网络优势等资源在经济活动中通过向交易双方提供应收账款融资服务来分享商品交换的增值成果的个人或组织。为了解决出口商的资金积压与扩大再生产的矛盾，这种采用寄售方式的商务代理制逐渐演变成为提供短期贸易融资的保理服务。

（二）产生背景

19世纪后半叶虽说由于交通和通讯的进一步发展，使一些制造商和批发商为了更好地推销自己的产品和保证自己经济利益的落实，雇佣了商业代理商作为保理商来实现自己利益，使得卖方从保理商的委托人变成了保理商的客户，保理商从负责销售商品的商业代理人变成了接受卖方转让应收账款的债权人，因而使非法律意义性质的委托人和代理人之间的关系发生了“质”的变化，成为了债权转让人和受让之间的民商法律关系。

因此，从目前国际贸易市场的结算手段来讲，保理已经成为绝大多数参与国际贸易活动主体的一个较为常用的结算形式和手段。正由于保理业已作为国际贸易的一个主要内容，加之，发展的规模已为全球化，故于1968年在荷兰阿姆斯特丹以100多家银行所属的保理公司组成了“国际保理局联合会”（FactorsChainInternational，简称FCI）。使保理这项国际结算业务有了自己的规范运作秩序。

二、商业保理业务在国际上和在国内的发展状况

（一）国际保理业务的发展状况

保理这种结算方式适应了目前国际贸易中流行的非信用证结算的实际情况。世界上有四十多个国家和地区开展了这项业务。国际保理商联合会(FCI)是目前全球最大和最具影响力的国际保理组织，现有210多家成员，机构遍及全球60多个贸易最活跃的国家和地区，大多数是世界著名大银行或其他金融机构的附属保理公司。据国际保理学会统计，1998年全球保理业务总额达到了5,000亿美元。而在整个保理业务量中，美国占21.1%，意大利占17.2%，英国占14.2%，法国为10.5%。2001年其会员的国际间保理业务量达251.27亿欧元，占世界国际保理业务总量的52%；包括会员国内保理在内的业务总量达37,167亿欧元，占世界保理业务总量的44%。

（二）国内保理业务的发展状况

最早进行保理业务的国内公司是中国银行，于1992年以“出口保理公司”的身份进行保理活动，此后，中国银行广州、上海等地的分行都相继开办了保理业务。1993年中国银行加入FCI，成为FCI的正式成员，与美国、德国、英国、法国等17个国家和地区的32家保理公司签署了国际保理协议，与其开展了广泛的国际保理业务合作。2006年11月1日，中国保理商协会在北京成立，其成员有中行、工行、建行、农行、交行、光大、中信、浦发、招商、民生、上海银行、汇丰上海等内地十一家FCI成员。2006年，全球保理业务总量已达15,000多亿美元，在国际结算中的市场份额迅速提升。我国国际保理业务量达到190亿美元。目前，多家银行已在积极推广此项业务。

三、商业保理业务的分类

目前，国际保理业务的主要运行模式分为单保理和双保理。

（一）国内单保理业务模式由出口保理商单独购买卖方的应收账款，进口保理商只为出口保理商承担坏账风险，而不承担向买方收取货款的义务；只有当卖方严重预期不付款时，进口保理商才启动一定程序负责催收账款。

（二）国内双保理业务模式出口商在采用赊销（O/A）方式向债务人（进口商）销售货物时，由国内保理商和国外保理商共同为出口商提供的集贸易融资、账务管理、账款催收、信用风险控制及坏账担保于一体的综合性金融服务。

四、我国商业保理业务的试点工作

（一）商务部的发文

根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号，以下简称“商业保理试点通知”），为积极探索优化利用外资的新方式，促进信用销售，发展信用服务业，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。上海、天津的商务主管部门为商业保理行业主管部门。《商业保理试点通知》自2012年6月27日开始施行，具体内容如下：1、商业保理公司的投资者资质应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，不得以借贷资金和他人委托资金投资，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录。

2、申请条件申请设立商业保理公司，应当具有与其业务规模相适应的注册资本，拥有具有保理业务运营管理经验且无不良信用记录的高管人员。应建立开展保理业务相应的管理制度，健全相关业务流程和操作规范，定期将业务开展情况报主管部门。

3、业务开展原则开展商业保理原则上应设立独立的公司，鼓励面向中小微型企业提供服务，不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务。

（二）上海和天津关于开展商业保理业务的发文根据商务部的《商业保理试点通知》，上海和天津分别于2012年末颁布了《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综改〔2012〕2号规定，2012年12月11号起施行，以下简称“上海试行办法”）和《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发〔2012〕143号，2012年12月17日起施行，以下简称“天津试点办法”）。以下我们将天津、上海试点地区根据商务部要求制定的试点实施方案的主要异同点图示如下：

天津滨海区上海浦东新区投资者企业法人或其他社会经济组织至少拥有一个投资者或其关联实体具有经营商业保理业务或相关行业的经历设立形式无要求有限责任公司形式出资额缴纳内资公司注册资本由投资者一次性足额缴纳。公司全体股东的首次出资不得低于20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。经营期限无要求不得超过30年企业要求不明确有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度业务经营范围与本公司业务相关的非商业性坏账担保无人才补贴第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的，期限内享受部分给予奖励。对新引进金融业高管人员给予一次性住房（租房）补贴；对金融业高管人员、管理人员、专业骨干人员，给予一定人才补贴。新进法人机构优惠政策自开业年度起，根据营业的年限按缴纳营业税的一定比例给予补助。给予一次性落户补贴；对法人金融机构增资，给予一定补贴。新购建的自用办公用房优惠按每平方米1000元的标准给予一次性资金补助。租赁的自用办公用房，3年内按房屋租金的30%给予补贴。在浦东新区购买自用办公用房的，给予一定购房补贴。外资金融机构优惠不详外资金融机构代表处在浦东新区租赁自用办公用房的，给予一定租房补贴。

4、国内商业保理业务的发展状况在国内贸易中，以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比已近80％。我国对外贸易结算中，信用证结算比例已下降到20%以下，而赊销比例上升到70%以上，而国内贸易更是大量采用赊销方式，这为我国保理业务奠定了良好的市场基础。随着中国经济的快速发展，未来几年内，中国将成为全球最大的保理市场。数据显示，截至2011年底，国内专业保理公司25家。其中，天津20家，上海2家，北京、河南、浙江各1家。2012年底试点伊