海尔集团海外借壳上市案例

海尔集团海外借壳上市案例海外借壳上市综述及运作模型海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。收购客体：海尔中建运作平台控股资产注入定向增发＋可转换债券＋现金反向收购收购主体：海尔集团人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。第一阶段第一步：借壳运作平台安排海尔投资中建电讯香港富东飞马香港飞马青岛51%49%49%51%青岛海尔集体资产内部持股会海尔集团其他公司1.4%98.6%海尔集团大约间接持股77%麦绍棠背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。第一阶段第二步：运作过程文字说明借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权海尔中建（原名中建数码）飞马香港飞马青岛海尔投资第一阶段第二步：运作过程图示定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。香港富东49%51%资产注入借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权第一阶段完成后海尔中建的股权结构海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）海尔国际贸易（中国）海尔（香港）公司（香港）公众人士香港富东（香港）海尔中建董事中建电讯（开曼群岛）海尔中建（百慕达）飞马青岛（中国）飞马电子（中国）43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%一致行动人股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）顺德容团（中国）飞马青岛（中国）海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）一致行动人100%100%目标BVI-1公司（英属处女群岛）目标BVI-2公司（英属处女群岛）海尔BVI控股（英属处女群岛）青岛洗衣机（中国）20％80％35.5％93.44％40％60％50％50％第二阶段第一步：注资运作平台安排为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中，2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下：注资过程第二阶段第二步：注资过程文字说明借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权海尔投资（中国）海尔BVI控股（英属处女群岛）飞马青岛（中国）目标BVI-1公司（英属处女群岛）目标BVI-2公司（英属处女群岛）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）80%20%93.44%60%海尔中建（百慕达）洗衣机资产注入手机资产注入以每股0.18港元定向发行7.248亿港元新股+2.6亿港元可转换债券+5000万港币现金。以每股0.2港元定向发行4.685亿港元新股。行使认购权。股权注入股权注入第二阶段第二步：注资运作过程图示35.5%海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）100%100%借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权第二阶段完成后海尔中建的股权结构海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）一致行动人公众人士香港富东（香港）海尔中建董事海尔BVI控股（英属处女群岛）中建电讯（开曼群岛）目标BVI-1公司（英属处女群岛）飞马青岛（中国）飞马电子（中国）目标BVI-2公司（英属处女群岛）海尔中建（百慕达）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%第二阶段段完成后后股权结结构说明明由股权结结构的变变化可以以看出：：海尔中建建向海尔尔集团公公司和海海尔投资资收购目目标BVI-1公司和和目标BVI-2公司司全部股股本。海尔中建建向海尔尔集团吸吸纳资产产所支付付的代价价股份，，都将支付付给海尔尔BVI控股。。最终，海海尔BVI控股股将由此此直接拥拥有海尔尔中建24.65%的的股权。。消息人士士认为，，这家BVI公公司实际际上由海海尔集团团高管层层持股。。海尔集团团本次注注入海尔尔中建的的洗衣机机业务是是：60％的顺顺德海尔尔的股权权，93.44％的青青岛洗衣衣机的股股权和100％％的合肥肥海尔的的股权。。注入的移移动手机机业务是是35.5％的的飞马青青岛的股股权。第二阶段段收购完完成后，，海尔集团团持有海海尔中建建的股份份由原来来的29.94%变成成57.26%，成为为其第一一大股东东。如果可可转债全全部转股股，海尔尔集团最最终持股股比例将将提高到到60.72%。海尔尔中建公公司名称称将更改改为“海海尔电器器集团有有限公司司”，海海尔集团团总裁杨杨绵绵等等三人将将进入海海尔中建建董事会会，杨绵绵绵还将将成为海海尔中建建新任主主席。而海尔中中建的原原第一大大股东———中建建电讯集集团有限限公司所所持有的的股份则则由原来来的43.62%变为为24.45%。借壳过程（第第三阶段推测测）—海尔集团今今后的行动推推测据了解，未来来海尔集团将将首先通过后后续运作，进进行集团剩剩余白色家电电业务向青岛岛海尔（600690））和海尔中建建（1169，HK）两两家上市公司司的转让，以以解决同业竞竞争问题。海海尔集团最终终将向海尔中中建注入包括括青岛海尔股股权在内的余余下的白色家家电资产，这这包括空调、、冰箱、冷柜柜等资产。海尔中建将成成为海尔集团团研究、发展展、生产及销销售白色家电电的上市旗舰舰。对于海尔集团团借壳海外上上市的行动，，业界还有一一种说法认为为，这是张瑞瑞敏在海尔集集团试行的曲曲线MBO收收购的第一步步。有投行人人士推测，接接下来青岛海海尔集团控股股的在英属处处女群岛注册册的海尔BVI控控股公司，将回购海尔尔集团持有的的海尔电器国国际股份有限限公司的股权权，从而达到到控制两家上上市公司的目目的，而这家家海尔BVI控控股公司的实际掌控人人——海尔管管理层，也将将最终通过这这种方式控股股海尔集团，，从而最终实实现曲线MBO。海尔集团（中国）青岛海尔（中国）电器国际（中国）99.34%29.95%12%背景资料：海海尔集团改制制历程由来已已久，首先是是青岛海尔，，其次是电器器国际，然后后是海尔中建建。业内人士士分析，当海海尔意外地（（也许是早有有打算）发现现海尔中建是是一个“好壳壳”时（海尔尔需要的、海海外上市的、、产权清晰的的股份公司）），距离股改改和海外上市市还有漫长距距离的电器国国际的地位就就可能要被海海尔中建取代代。9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。04:12:5004:12:5004:1212/25/20224:12:50AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2204:12:5004:12Dec-2225-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。04:12:5004:12:5004:12Sunday,December25,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2204:12:5004:12:50December25,202214、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。25十十二月20224:12:50上午午04:12:5012月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月224:12上上午午12月月-2204:12December25,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/254:12:5004:12:5025December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。4:12:50上午午4:12上午午04:12:5012月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。04:12:5004:12:5004:1212/25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