资典讲义投融资（Word）

1/8投融资内控-阿花编制上半场：改革开放20年的成绩：让公司更像公司。民营企业：家庭，家族，不像企业，讲血缘，讲亲情。国营企业：机关，单位，讲级别，不讲公司治理。做好公司就需要明确股东、董事会、经营层的权利义务。独立董事如何让公司像公司。（对外独立，对内很懂事）一、太子奶的投融资失败案例：98年做标王，当时投的广告费用的资产投入是超过企业总资产。市场环境：好极了1、最大的消费市场13亿人口。台湾：骗子太多，傻子不够用。大陆：傻子太多，骗子不够用。2、近30年国内生产总值年均9.2%。2011年的目标是保增涨，防通胀，调结构。3、人民币储蓄金额29万亿。国外干净整洁寂寞，国内脏乱差热闹。李若山的夫人：老李，我们以后在中国赚钱，美国花钱。4、资本市场总额20多万亿。企业发展之路：90年搞个体户，20世纪初搞房地产，现在搞资本市场。雅戈尔老总：中国的3个55万员工搞5万。500员工搞房地产15亿。50个员工搞资本市场20亿。证监会：2-3年内，上市公司5000家。中国80-90倍的市盈率，而成熟资本市场的市盈率很低，一般的市盈率为25-20倍。5、网络化使社会透明度不断增加。中国的市场的股票K线图看不出是牛市还是熊市，看来看去中国的股市就是狗市。李刚、1115胶州路事件大火事件，说明企业如何对危机事件的处理。周立波明显是个三俗。当时经济环境：差极了1、天时（2008年南方特大冰雪灾害）100年一遇，万年一遇的处理。辛辛苦苦十几年，一遭回到解放前。2、地利：资金链断裂。3、人祸：三鹿毒奶粉事件解决方法：投融资。对赌：引进英联、摩根士丹利、高盛7300美元注资。由花旗银行领衔，荷兰银行等六家企业。没有达到对赌协议的要求导致出现2010年，太子奶非法吸收公众存款。关于投融资危机：以与吉利的企业老总的谈话：吉利收购沃尔沃：沙发+4个轮子吉利收购沃尔沃：吉+沃=鸡窝牌汽车。只要原因为出口时遭遇专利侵权的问题，所以要买沃尔沃。对于二者最后的赢家就是所以吉利和沃尔沃的最后赢家就是高盛。希腊危机就是高盛做的案例，让做假账。家族式管理：原因分析：二十岁出头的儿子李帅掌握商业、食品、辣翻天等产业，其前期负责五仙山度假旅游开发项目，闲人妻子负责太子化妆品、太子童装和广告公司。没有尊重投融资的流程。中国：生产和marketing做的很好，marketing中文就是忽悠。EMBA：45万，只有李老师能给他们忽悠掉，就是李老师这样的。李老师就是想赚钱赚不到，想发财发不了。太子奶主要风险：1、小概率事件操作非常热心。2、爽悠悠到了销售部门的时候，因缺少利益相关和与高层的沟通不善流产。。。。。。。。。二、投融资内控管理：做尽职调查。现在很多企业都是靠感觉。并购策略、对象筛选、交易执行、整合管理。总结：急于投融资，投资方案不清晰，资金规划不具体。泌尿科主任：华山医院-康健—资产重组：做不下去了叫资产重组。拆东墙补西墙墙墙不倒，借新债还旧债债债不换，横批资产重组不会吃苦的一辈子吃苦，你的行为方式决定。市场相信你的能力和实力，不相信你的眼泪。公司老板最讨厌会计讲作业术语。讲结果，一句话讲结果，不要讲过程。你中间怎么做，和我没关系。丈母娘领导下，奶奶负责制。我开支完了，太太审计。太太打羊胎素:借：管理费用-维修费用待：现金太太一看借：长期待摊费用-固定资产改良待：现金华山医院的主要盈利：头大手长皮厚。华山医院建分院，政府给了地没给钱怎么办？投融资。投融资：钱多人傻速来。投融资投资方：投资方做董事长。投融资方提出：公司将来需要上市。要上市：1、董秘和CFO2、会税收筹划3、会内部控制4、财务分析院长说：挂号的做财务。投资方提出由其选CFO。CFO发现2.7亿活期存款，CFO提出买国债。企业国债在证券公司买，而投资方就是证券公司。半年不到，国债价格上浮，是否讲国债套现。不划算。再次向银行借款，将股权质押。金融创新：国债回购。华山医院：2.5亿银行借款到期。方案一小结：与H债务重组，将股权判给了浙江瞿华。按目前各方达成的“解决公司目前困境的方案”，H集团将在实际并未付出任何价款的情况下，获得重组后AB55%的股份。而AB将归还H集团的2亿元人民币，同时存在5亿不时资产。方案二：法院将55%的股权将股权判给银行。方案三：法院将55%股权判给AB。股权判给AB。。。。。。方案四：破产。股权质押给银行，将资产掏空掏烂。中化国际：主要物权控制，将船抵押给银行，防止船被国家扣下。1、船舶抵押2、股份质押物权和股权一起控制，另外额外保险协议，以租金分析还款，母公司提供贷款担保。下半场：一、投融资要点：1、确定公司发展战略目标；2、制定收购及兼并原则确定投资原则、寻找机会、初步筛选、项目立项、尽职调查。收购团队：外部顾问-上级领导还是专业机构内部独立的团队-价格至上还是稳健为重内部独立的部门-要CEO还是CFO内部收购方法论关键活动：-编制检查清单-总结里程碑事件、活动-关键人员案例分析：明星电力明伦集团、第一大股东遂宁市政府现场考察：少问这个资产是不是你这个公司的？现在我认为最不可靠的就是报表。三表：水表、电表、财务报表。最后看了审计报告。是中XXX审计报告。（上次中石油很愤怒，说事务所的无保留审计报告收了我7000万，算算一个字多少钱，你的审计报告除了公司抬头，其他都差不多。）明伦企业以3.8亿拿钱，将上市公司的股权进行质押。风险转移，控制权保留。1、临时搭建明伦集团：花11万由深圳中喜会计事务所出具虚假的审计报告。。。。。。。。4、出高价赢得股份。案例说明我们需要做尽职调查。审视出售原因：获利能力低下，财务状况不佳需要外部资本促使增涨或维持生存、控制经营风险南华公司举例：增资前注册资本65万，增资完580万。会计三个支柱：1、历史成本2、复式记账3、权责发生制上市公司以来全倒掉了。非诚勿扰电影：四娘子案例。酒吧外的照片就是春夏秋冬，历史成本；后面来的4个老太太就是现实成本。尽职调查一定要自己委托第三方调查。结果导致1800万资产评估非法，不能随便增值，内部结构调整不算增加。卖出商品未提维修费用原因：尽职调查未做股权整合。判明潜在的致命缺陷和它们对收购及逾期投资收益。案例二：买壳上市由于购买时股票位于6000点，大连金牛的股票价格从8元到2元。痛苦啊，就来找李老师了。董事长该你发财的时候来了。2块钱是未购买前的资产，2块钱是大连金牛的价格。关键的事情是江苏的民企，都是红帽子的。08年底，年初一挂牌，28元。个人6亿股，一共120亿。案例三：郑百文案例账面1亿，银行3亿，来了山东好汉，给了1个亿，进行债务重组，借壳要股份，法人股一毛钱一股，流通股也收购。小股民厉害买了100股，送了3股，卖掉100股，剩下三股。然后要笔，要水。之后打毛线。开完会，然后围着董事长。之后董事长吃什么，小股东吃什么。吃完饭，腿不好，太远走不动。董秘只好发交通卡。7个小股东：还我血汗钱，个人财产神圣不可侵犯。中国股民将有限生命投入到无限郁闷。山东人不要了，要闪人了，其他股东都说愿意转让。重大资产重组，ST公司。法律有问题：ST公司复牌，就是盈利。上牌后小股东的股票由1000股缩到500股。小股东要求归还股票。周小川：早知今日，何必当初。郑百文做了啥事：股票卖掉后，卖掉的股票，公司是无责任处理。21世纪人类三大需求：1、吃喝衣服2、住房3、表外融资丰华股份担保反担保诉讼案：丰华向银行贷款11150万母公司冠生园提供担保。汉琪提供反担保。正确的做法：到银行过户即可。汉琪以暂借款名义挪用12077万。债务到期，