民营企业股份在境外上市之条件与程序

民营企业

股份在境外上市

之

條件與程序

讲者:何沐霖

讲者简介何沐霖

MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)

南京财经大学兼职教授FAIA

国际会计师公会资深会员FCCA特许公认会计师公会资深会员FCPA香港会计师公会资深会员、

(Practising)執业资深会计师

ACA英格兰及威尔斯特许会计师公会会员1讲者履歷1970/1983飞利浦香港有限公司

PhilipsHongKongLimited

会计、

内审、货运、中央会计

各部门经理1983/2003伟易达集团

VTechHoldingsLimited

董事兼财政总裁及公司秘书,监察集团之

财务、会计、电子资讯管理、内审及公司秘书处 直接参与股份上市、供股、银行融资、 维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作1977/现在 何沐霖会计师事务所日常业务由合伙人办理2一般民营企业个人独资

-个人独资企业法、个体工商户合伙企业

-合伙企业法有限责任公司

-企业法股份制有限公司

-公司法3企业股份上市的好處

筹措资金

提高企业在业务及 信贷市场知名度

激励雇员士气 (能照顾高层管理人薪酬 与业绩挂钩)

收购融资

股份容易买卖 (主要股东把部份投资套现)

改善组织与财务上的结构

减少主要股东私人投入及担保4民企股份为什么要到境外上市？1.

许多企业在境内上市，

能获指标者有限。2.

境外资本市场规模大，

基本上没有指标问题。3.

境外市场「再融资」条件较容易。5股份上市前之考虑

1.

主要股东对本身及企业的 地位之期望

2.

主要股东日后 能维持公司控制权的意欲 (可能失去控制权)

–主要股东之财务与税务状况

–主要股东及企业之财务轇葛(往来帐项)

4.

业务前景

5.

企业筹集资金所须时间及费用6.

收购

委任独立非执行董事

透明度/路演/与投资者沟通

对股东大众负责遵行上市条例之责任

股息策略

业绩及利润增长的压力

维持上市公司地位的费用6公司股份上市的主要市场香港

新加坡

美国 (美国联交所、纳斯达克

NASDAQ)

伦敦7

1.

H股

(即境内注册公司在香港上市)

部分同时在其它证券市场上市

[N股、L股、S股]

2.

红筹股

(即境内企业和投资者通过其控制的、在境外注册的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式8公司股份在香港上市条件与程序［以香港上市为例］监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会)

证券市场：香港联合交易所(联交所)

市场板块：主板(MainBoard)

创业板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)9股份份上上市市的的一一般般规规则则1.业务务记记录录要要求求2.市值值3.最低低公公众众持持股股量量4.未来来展展望望5.公司司管管治治6.可接接受受的的司法法管管辖辖地地区区7.上市市时时股股东东的的限限制制8.其它它10香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板市场的目的

目的众多，包括为较大型、基础较佳及具有盈利纪录的公司筹集资金

为有主线业务及增长潜力的公司筹集资金，行业类别及公司规模不限

证券类别

接受第三者发行衍生工具、单位信托基金和投资工具

不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具

投资者对象

所有投资者专业及充份了解市场的投资者为主

11香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板可接受的司法地区

就主板第一或第二上市，上市公司必须以下四个司法地区的其中一处成立：

1.香港

2.百慕达

3.开曼群岛

4.中华人民共和国

就创业板第一上市，上市公司必须在以下四个司法地区的其中一处成立：

1.香港

2.百慕达

3.开曼群岛

4.中华人民共和国创业板不容许第二上市12香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板盈利要求/业务记录于过去三个完整财务年度的总额达港币5,000万元(其中最近财务年度的股东应占盈利须超过港币2,000万元,在此以前的两个财年度的股东应占盈利合计达到港币3,000万元)于三年业务记录期内相若的

管理层及所有权须就集团业务和财务分析提供数据不设最低盈利要求新申请人必须能显示公司在

基本上相同的管理层及所有权下俱备不少于24个月的「活跃业务记录」或「活跃业务记录」已达到12个月并能符合以下条件(“特别活跃业务记录”):营业额或总资产值不少于港币5亿元;预计上市时的市值不少于港币5亿元;上市时公众持股市值达港币1.5亿元

及至少由300名股东持有公众股份;及

首次公开招股每股的招股价不少于港币1.00元13香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板主线业务并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合上述最低盈利要求新申请人必须主力经营一项业务不少于12个月,但一般允许涉及主线业务的周边业务招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述,截列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金14香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板最低市值上市时市值须达到港币2亿元上市时最低市值不能低于港币4,600万元最低社会公众持股量港币5,000万元及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元,则可接受占已发行股本15%至25%之间的较低百份比若公司上市时市值不高于港币40亿元,则为已发行股本的25%及筹集金额不少于港币3,000万元;若公司上市时市值高于港币40亿元,则为已发行股本的20%或由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或高于港币10亿元(两者以较高者为准)15香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板股东人数社会公众股东至少应有300名社会公众股东至少应有100名或如新申请人按特别活跃业务记录的方式申请上市,则社会公众股东最少应有300名股东的最低持股量除下述对控股股东的股份禁售期的有关规定外,对控股股东并无最低持股量规定管理层股东(即控制5%或以上的投票权,并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东)包括高级管理层成员、执行及非执行董事及于董事局内有代表的投资者及高持股量股东(即除管理层股东外,控制5%或以上的投票权的股东)在上市时必须合共持有不少于公司已发行股本的35%16香港港主主板板与与创创业业板板的的不不同同和和比比较较主板创业板股份的禁售期控股股东:控股股东不得在公司上市后的6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东管理层股东:

自上市日期起的12个月或如该股东在上市日期持有的股份不多于1%,自上市日期起的6个月高持股量股东:

自上市日期起的6个月上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例

辖下的授权机构。

在股份的禁售期内,上市时的管理层股东及高持股量股东必须披露任何有关其股份的抵押安排,以及承押人将该等抵押股份出售的事宜17香港主板与创创业板的不同同和比较主板

创业板竞争业务

在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料,则可继续经营该等业务只要在上市时并持续地作出全面披露,董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务18香港主板与创创业板的不同同和比较主板

创业板公司管治规定

无委任监察主任之具体规定

设立至少三名独立非执行董事;其中一名具备适当的专业资格;或具备适当的会计或相关的

财务管理专长

聘任一名合资格的全职会计师

监督会计及财务工作,以及内部

监控的设计和运作

聘任一名合资格的公司秘书

设立审核委员会、审阅年度及半年度

的财务报告及内部监控程序

授权代表由两名董事或一名董事及公司秘书担任,作为与联交所的沟通渠道指派一名执行董事作监察主任,确保上市公司及其董事遵守创业板上市规则

与主板相同

与主板相同

与主板相同

设立审核委员会、审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序

授权代表由执行董事及公司秘书中的两名人士担任,作为与联交所的沟通渠道

19香港主板与创创业板的不同同和比较主板

创业板保荐人公司上市后,不须保留保荐人,但建议上市后至少一年内继续留用保荐人(H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人)至少须于上市的该财务年度余下的时间及其后两个完整的财务年度聘任一名保荐人担任顾问,职务主要包括:

就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供辅导

预先审阅有关发行人须刊发的公告通函

作为与联合交易所沟通的主要渠道

报告上市发行人是否达到于招股章程中陈列的业务目标声明及是否遵守公司管治规定20香港主板与创创业板的不同同和比较主板

创业板业绩公布

在各有关财政期间完结后4个月内及3个月内分别刊发年报及半年度报告

在各有关财务年度完结的3个月内公布年度报告,45天内公布半年度/季度报告信息发放

以香港交易所网站及报章

以创业板的网页为主

21香港主板与创创业板的不同同和比较22香港上市的大大致程序如下下所示：上市主要工作作程序上市前期准备工作向香港联交所所递交上市申请请回答香港联交交所的提问并通过上市聆讯讯国际推介股份发行及挂牌交易上市的主要工工作、时间表表及所需文件件清单23上市的主要工工作、时间表表及所需文件件清单步骤一：上市前期准备备工作签署保密协议议保荐人提供尽职调查问卷卷公司回答尽职职调查问卷及及提供有关资资料保荐人研究及及分析资料保荐人与公司司探讨有关问问题保荐人提供上上市可行性方方案保荐人与公司司达成共识保荐人与公司司签署委任函函选择其它中介介机构重组方案可行性研究的的大致过程上市可行性研研究☆可行性研究主主要由财务顾顾问(境外投资银行行和境内财务务顾问)、境内外律师与与公司共同完完成；☆主要目的是初初步确定上市市方案(包括上市地点点、时机、上上市资产业务、可存在在的问题及解解决方案等)公司内部资源源准备，包括括人力准备和和资料整理指定公司高级级领导负责上上市整体工作，并成立立三个主要工工作小组：法律组，财务务组和秘书组组；上市涉及详尽尽资料的提供供，公司需事先整整理自成立以以来的所有重大文件件及财务、业业务资料；24上市的主要工工作、时间表表及所需文件件清单步骤二：回答联交所的的提问，并通通过香港联交交所的上市聆聆讯步骤三：股份推介股份推介是股股份销售环节节中十分重要要的一环，推推介活动将以以国际路演(Roadshow)为重心，即在在发行股票时时由上市公司司到世界主要金金融中心向国国际机构投资资者(一般为为基金经理)推介上市公司司的优势、解解答投资者的的问题，促销销股票并与投资者建建立友好关系系。在通过香港联联交所上市聆聆讯后，主承承销商将会立立即向国际基基金经理送交研究报告告，让国际机机构投资者和和基金经理充充分了解公司司的前景及估估值。在送交研究报报告后约10个工作作日，国际路路演便可正式式开展。在国际路演过过程中，安排排全球著名机机构投资者和和基金经理与公公司的管理层层进行面谈，，加深他们对对公司的了解解，从而踊跃认购购公司的股份份。25上市的主要工工作、时间表表及所需文件件清单步骤四：股份发行与挂挂牌交易股份发行一般般分为国际配配售与公开发发行两部分，，而公开发行部部分通常占股股份发售总数数的10%左左右；国际配售的对对象为全球专专业机构投资资者，而公开发行的的对象为香港港的公众投资资者；主承销商可与与公司商定在在发行中安排排一定的““回拨机制””(若采用香港港公开发行和和国际配售相相结合的方式式)和“超额认认购权”，，以使发行效效果最佳(但必须符合合香港证券及及期货事务监监察委员会的的有关规定)；股份发行完成成后，就可申申请股份在香香港联交所主主板上市流通通。26财务会计的处处理资产值评估(AssetImpairment?)产品开发成本本处理一.资本化

二.计入损益表存货变现值及及成本计算逾期应收帐还还款问题认股权27上市前的推广广活动培训管理层介绍公司文件件新闻发布会及及路演一对一面谈28上市后之常规规工作上市后的责任任讯息披露财务报告维护投资者关关系(如：一对一面面谈)企业管治29新加坡上上市标准主板二板(自动报价股)选择1

选择２

选择３税前盈利过去3个财政年累计税前盈利至少750万元，其中每一年税前盈利至少1百万元

最近1或2年累计税前盈利至少1,000万元

无

无。业务预期有生存能力和盈利能力，有良好增长前景。市值

无

无

按发售价，市值至少8,000万元无营业记录

3年1或2年,视情形而定无

没有营业记录的公司，必须说明它需要资金上一个项目或开发一个产品，而该项目或产品已经过完整的研究和成本核算管理的连续性

3年1或2年,视情形而定无无30新加坡上上市标准–持股的分布与与分配公开发行

持股的分布新交所–主板

市值(S$百万)邀请认购后公众所持有的股本比例

股东数目献议认购总值(S$百万)分配

<30025%1,000<75邀请认购股票数量的至少40%或1,500万元价值，以数目低者为准，必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的0.8%或30万元价值的股票，以数目低者为准

300至40020%1,00075至120邀请认购股票数量至少20%必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的0.4%

31新加坡上市标准–持股分布与分分配(续)公开发行

持股的分布新交所–主板市值(S$百万)邀请认购后公众所持有的股本比例

股东数目献议认购总值(S$百万)分配

400至1,000

15%1,000>120

没有适用的要求

>1,000

12%

1,000

二板

任何规模

15%或500,000股(以数目大者为准)

500

同上32新加坡上上市标准-第一上市市

稳健的财务地位，不存在营运资金短缺问题

董事、大股东及董事和大股东控制的公司欠负集团的债务必须偿清

发行者的董事会必须有至少两名独立的非执行董事，他们同发行者没有任何重大的业务往来或财务关系

发行者应在上市前解决或消除利益冲突情况

上市时持有已发出股本5%或更多权益的控制股东及他们的合伙人和执行董事，

将需要符合上市条例第225条款有关售报股限制期的要求

证劵将以新元报价，除非新加坡交易所同意以外币报价或

新加坡金融管理局的新元国际化政策另有要求

33新加坡上上市标准-第二上市市34美国证券交易易所上市标准35NASDAQ纳斯达克上上市标准36NASDAQ纳斯达克SmallcapMarket上市标准37伦敦敦证证券券交交易易所所上上市市条条件件要求首次上市最低市值最少70万英磅业务记录

不少于三个财政年度的业务记录最低社会公众持股量至少持有25%上市股份

董事及持续管理层董事须具备相关专业及经验以管理业务。于三年业务记录期间内必须具有持续管理层。

38伦敦敦证证券券交交易易所所39谢谢谢409、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。25十十二二月月20221:45:27上上午午01:45:2712月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月221:45上上午午12月月-2201:45December25,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/251:45:2701:45:2725December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。1:45:27上午1:45上上午01:45:2712月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。12月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。01:45:2701:45:2701:45