某教育集团法人治理结构方案

x教育集团法人治理结构方案目录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式2法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系法人治理结构定义实质法人治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理定义实质法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。3法人治理结构主要由股东大会、董事会和管理层三大部分组成构成部分主要职责人员组成董事会管理层代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策发展、评估和激励管理层负责集团及下属单位的日常运作和管理集团选派内、外部招聘内、外部董事股东大会决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东4目录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式5美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会高管层股东大会目标管理和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系6美佛儿教育集团董事会组建方案董事会董事长副董事长董事董事会秘书独立董事战略发展委员会教育指导委员会组成工作机构1人1人1-3人2人3－5人3－5人1人工作组工作组7设置独立董事的动因和意义目前集团董事中缺少行业专家与精通现代企业经营管理的专家，不利于集团的发展和战略实施独立董事在决策过程中不涉及个人利益，可以增加董事会决策的科学性和独立性上市公司中，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善法人治理结构的必要条件实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性健全董事会内部的决策机制提供专业性的意见动因意义8建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会董事会战略发展委员会（3－5人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）教育指导委员会（共3－5人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作背景和知识体系不同，难以对集团运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性9股东及股东亲友团的安排建议1.股东的工作安排：各学校的股东逐步退出学校日常管理系统，主要从集团董事会和专业委员会层次上对学校管理进行监控。2.股东亲友的安排：股东亲友逐渐淡出行政管理系统，制定退出补偿制度，使学校管理系统进入正常轨道。3.后勤服务体系：后勤服务价格不应高于市场价格，妥善处理好学校小卖部存在的问题。4.内控机制的建立：建立学校内控机制（收入管理、资金管理、财务核算体系、全面预算管理、财务信息处理、财务审计、比价采购管理、基建管理制度）。10目录录一、法人治治理结构概概述二、美佛儿儿集团董事事会改造方方案三、股东及及股东大会会的相关制制度四、董事会会及相关制制度五、集团总总裁层及其其运作模式式11股东的权利利和义务1、足额缴缴纳集团章章程中规定定的各自所所认缴的出出资额；2、以其所所认缴的出出资额为限限对集团承承担责任；；3、集团办办理注册登登记后，不不得抽回出出资；4、遵守集集团章程；；5、服从和和执行股东东会和董事事会的有效效决议；6、维护集集团利益，，反对和抵抵制有损集集团利益的的行为。7、股东将将其持有的的出资进行行质押的，，应当自该该事实发生生之日起三三个工作日日内，向集集团做出书书面报告。。1、参加或或推选代表表参加股东东会并根据据其出资份份额享有表决权；2、有权查查阅股东会会会议记录录和集团会计报告；；（知情权）3、了解集团经营状况和和财务状况况；知情权4、股东有有权对集团的经营行为为进行监督督，提出建建议和质询询，董事会会和管理层应做出合理的的说明；（（质询权）5、选举和和被选举为为董事会成成员；（选举权）6、依法获获取股东利利润或转让让出资；（（分红）7、优先购购买其他股股东转让的的出资；8、优先认认购集团新新增的注册册资本；9、集团终止后、依依法分得集团剩余财产。。10、依依法获取与与股东权益益相关的信信息；11、有权权请求法院院宣告由董董事会做出出的侵害股股东权益的的决议无效效。权利义务12股东大会议议事规则的的主要内容容组织经营方方针和投资资计划董事会报告告年度财务预预决算方案案利润分配方方案和亏损损弥补方案案增加或者减减少注册资资本组织合并、、分立、变变更组织形形式、解散散清算等事事项职权规定美佛儿集团股东大会议事规则主要内容会议召集规规则会议规定决议方式规规定会议记录规规定股东会召开开的时间规规定：年度度和临时股股东会会议组织者者的规定会议通知的的时间和内内容临时股东会会召开的规规定和程序序会议主持人人规定参加会议人人员要求及及所持证明明董事会报告告内容表决方式股东质询制制度投票权规定定普通决议和和特别决议议规定投票清点核核对规定会议记录内内容股东会决议议内容会议记录和和决议保存存时限具体内容详详见《美佛佛儿教育集集团股东会会议事规则则》13目录录一、法人治治理结构概概述二、美佛儿儿集团董事事会改造方方案三、股东及及股东大会会的相关制制度四、董事会会及相关制制度五、集团总总裁层及其其运作模式式14为建立合理理高效的法法人治理结结构，更好好地保证董董事会履行行职责，需需要建立健健全董事会会的一系列列工作制度度人数及职位位设置专业委员会会的设置董事长职权权董事的权利利和义务董事会秘书书任务独立董事职职责组织结构规规定美佛儿集团董事会工作制度主要内容董事会职权权议事内容规规定董事会会议议形式董事会议题题的确定会议制度会议通知董事会召开开方式主持人规定定决议形成方方式会议记录规规定议事程序规规定董事会决议议的执行董事会决议议的反馈决议执行与反馈规定定15董事长的职职权主持股东会会和召集、、主持董事事会会议；；督促、检查查董事会决决议的实施施情况；签署董事会会重要文件件和其他应应由集团法法定代表人人签署的文文件；行使法定代代表人的职职权；在发生战争争、特大自自然灾害等等不可抗力力的紧急情情况下，对对集团事务务行使符合合法律规定定和集团利利益的特别别处置权，，并在事后后向董事会会及股东会会报告；董事会授予予的其他职职权。16董事的权利利和义务董事在董事事会会议上上充分发表表意见，对对表决事项项行使表决权；董事有权对对提交会议议的文件、、材料提出出质疑，要要求说明；；（知情权））董事有向董董事长提出出召开临时时会议或特特别会议的的建议权；为了查询或或调查董事事会的专项项工作，董董事有权调调阅集团档档案、文件件或约见集集团管理人人员了解情情况；（知情权））董事应当遵遵守规章制制度，忠实实履行职务务，维护集集团利益，，不得利用用在集团的的职权为自自己谋取私私利。董事事不得利用用职权收取取贿赂或者者其他非法法收入，不不得侵占集集团财产；；董事不得挪挪用集团资资金或者将将集团资金金贷给他人人；不得以以任何方式式限制集团团资金的正正常运转；；不得将集集团资产为为本集团股股东或者其其他个人名名义开设帐帐户存储；；不得以集集团资产为为本集团的的股东或者者其他个人人债务提供供担保；董事不得自自营或者为为他人经营营与本集团团同类的业业务，或者者从事损害害本集团利利益的活动动；董事负有按按规定不泄泄露集团商商业秘密的的义务；董事违反本本条例的非非法所得归归本集团所所有，造成成的损失应应当赔偿；；董事在执行行职权时超超越权限或或没有依照照董事会决决议，致使使集团遭受受损害的，，应当进行行赔偿。17董事会秘书的的任务协助董事处理理董事会的日日常工作，持续向董事事提供、提醒醒并确保其了了解国家有关关集团运作的的法规、政策策及要求，协协助董事及总总裁在行使职职权时切实履履行国家法律律法规、集团团章程及其他他有关规定；；负责董事会内部沟沟通，并处理董事事会与集团总总裁、管理部部门、股东之之间的有关事事宜；按法定程序负负责董事会、、股东会的有有关组织和准备工工作，列席有关会会议并收集有有关信息资料料，做好会议议记录，负责责会议文件的的保管；保证会议决策策符合法定程程序，主动了了解掌握股东东会及董事会会决议执行进展情况况，对实施中的的重要问题，，及时向董事事会和董事长长报告并提出出建议；处理与中介机机构、媒体的的关系；董事会交办的的其他工作。。18董事会的主要要议事内容（（职权）决定集团的经经营计划和投投资方案；制订集团的年年度财务方案案、决算方案案、利润分配配方案、弥补补亏损方案；；制订集团增加加或者减少注注册资本方案案；拟定集团合并并、分立和解解散、破产方方案；在股东会授权权范围内，决决定集团的风风险投资、资资产抵押及其其他担保事项项，以及重大大基建项目、、对外投资、、出售资产等等事项；决定集团内部部管理机构的的设置；根据董事长提提名聘任或者者解聘集团总总裁；根据总总裁的提名，，聘任或者解解聘集团高层层管理人员，，并决定其报报酬和奖惩事事项；决定集团分支支机构的设置置；制订集团的基基本管理制度度和集团章程程的修改方案案；听取集团总裁裁的工作汇报报并检查总裁裁的工作等。。19董事会会议制制度——会议议形式董事会会议定期会议临时会议年度会议年度中期会议议月度会议在集团会计年年度结束后的的4个月内召召开，主要审审议集团的年年度报告及处处理其他有关关事宜在集团会计年年度的半年后后两个月内召召开，主要审审议集团的半半年度报告及及处理其他有有关事宜会议在每月最最末一周内。。主要审议集集团运营报告告及处理其他他有关事宜召开年度会议议和年度中期期会议的月份份可不再召开开月度会议。。集团规范范运行后，月月度会议可改改为季度会议议在下列情况之之一时，董事事长应在5个个工作日内召召开临时董事事会会议：董事长认为必必要时；三分之一以上上董事联名提提议时。20董事会会议制制度——会议议议题的确定定股东会决议的的内容和授权权事项；以前董事会会会议确定的事事项；董事长或三分分之一董事联联名提议的事事项；总裁提议的事事项；集团外部因素素影响必须作作出决定的事事项；董事会年度会会议、半年度度会议规定的的事项。21董事会会议制制度——会议议的确定时限限前10日前7日前5日董事、总裁应应于定期会议议10日前以以书面形式向向董事会秘书书提交议题。。董事会秘书书汇总后，报报董事长。董事会秘书应应在会议召开开前7日向董事提交交议案及有关关材料；召开临时会议议，董事会秘秘书可在会议议召开前2日日提交材料。。定期会议应于于会议5日前前通知全体董董事，及其他他列席人员。。临时会议应应在会议召开开2日前通知知各董事和有有关列席人员员。如因紧急事项项召开临时董董事会，可不不受上述通知知日期的限制制。董事会开会22董事会会议制制度——董事事会议事程序序会议通知具体规定会议议通知的发出出时间、内容容、送达方式式；会议方式董事会可根据据实际情况，，以实地或通通讯方式召开开。以通讯方式召召开的董事会会临时会议可可以用传真方方式进行并做做出决议会务事项具体规定了董董事会秘书在在董事会会议议召开时负责责的会务事项项董事出席要求董事会由董事事长亲自主持持，不能出席席会议应委托托其他董事代代为主持。董董事会会议应应当由董事本本人出席，不不能出席可以以书面委托其其他董事代为为出席，未委委托代表出席席的，视为放放弃投票权。。23董事会会议制制度——决议议的形成有效人数董事会会议应应由三分之二以上董事出席席方可举行，，每一董事享享有一票表决决权，董事长长可以增加一一票的表决权权。董事会做做出决议，必必须经全体董董事的二分之一以上多数通过过。决议方式董事会决议表表决方式为：：举手或书面面表决董事责任出席会议的董董事，应在会会议记录上签签名，并承担担责任。出席席会议的董事事有权要求在在记录上对其其在会议上的的发言作出说说明性记载。。董事会决议议违反法律、、法规或者章章程，致使集集团遭受损失失的，参与决决议的董事对对集团负赔偿偿责任。但经经证明在表决决时曾表明异异议并记载于于会议记录的的，该董事可可以免除责任任。列席人员总裁列席董事事会会议，并并就有关议题题发表意见，，不参加表决决。根据需要要，董事长可可以要求总裁回避特定定议题的讨论论。24董事会会议记记录内容董事会会议应应当由董事会会秘书记录，，会议记录保保存期限为5年。其内容主要有有：会议召开的日日期、地点和和主持人姓名名；出席董事的姓姓名以及委托托其他董事出出席会议的董董事姓名及受受托人情况；；会议议程；董事发言要点点；独立董事的独独立意见；每一决议事项项的表决方式式和结果（表表决结果应载载明赞成、反反对或弃权的的票数）。25董事会决议的的执行和反馈馈决议的执行董事会决议中中属于总裁职职责范围内事事项，由总裁裁组织贯彻具具体的实施工工作，并将执执行情况向董董事会报告，，董事会闭会会期间可直接接向董事长报报告。不属于总裁范范围内的事项项，由董事会会安排有关部部门或人员组组织实施并听听取汇报。决议执行监督董事长有权检查督促会议议决议的执行行情况，出席或委托托其他董事（（或经总裁邀邀请）出席总总裁办公会和和其他专业会会议以了解贯贯彻情况并指指导协调工作作。其他董事可以在不影响响正常工作的的前提下，向向高层管理人人员质询董事会决决议的贯彻和和执行情况。执行情况汇报每次召开董事事会，总裁或或其他部门应应将前次董事事会决议实施施情况向会议议作出书面报报告。董事会会应当对上次次会议决议的的情况作出评评价，并载入入会议记录。。26目录录一、法人治理理结构概述二、美佛儿集集团董事会改改造方案三、股东及股股东大会的相相关制度四、董事会及及相关制度五、集团总裁裁层及其运作作模式27在集团管理方方面，实行董董事会领导下下的总裁负责责制，总裁具具有以下职责责和权限总裁职责制定和实施集集团总体战略略制定和实施集集团年度经营营计划、财务务预算和集团团管理方案建立集团内部部良好的沟通通渠道建立健全集团团统一、高效效的组织体系系和工作体系系主持集团日常常管理工作处理集团重大大事件或突发发事件，并及及时向董事会会汇报总裁权限集团日常经营营管理决策权对经营目标和和重大投资决决策的建议权和部分分审批权对所辖人员的的人事权对集团各项工工作的监控权对下级之间争争议的裁决权预算内财务审批权总裁列席董事事会会议董事会赋予的的其他权力28总裁对所辖人人员的人事权权包括以下内容容：人事权力对高管层人员对非高管层人员考核权总裁拥有一定的考核权，考核结果以及相关处理意见应报请董事会批准可授权相关部门进行考核，并根据考核结果做出处理意见招聘、解聘权总裁拥有提名招聘和解聘权，提名结果应报请董事会批准可授权相关部门根据需要进行招聘，并根据员工个人表现及集团管理制度解聘不称职员工任免权总裁拥有任免建议权，并报请董事会批准可根据考核结果、个人表现以及集团的规章制度进行任免奖惩权总裁负责拟订集团员工日常的福利、奖惩方案。可以根据员工个人表现、考核结果以及集团规章制度进行奖惩。重大奖惩事项应报请董事会批准29为有效激励和和约束高管层层，根据相关关法规规定，，在绩效考核核基础上建立立对高管层的的奖惩制度高管层在任期期内由于工作作上的失职给给集团造成重重大财产损失失或人身伤亡亡的，应视性性质和情节严严重程度给予予经济处罚或或行政处分，，甚至解聘。。构成犯罪的的，依法追究究刑事责任。。高管层可实实行年薪制制考核指标主主要包括：：1.收入目标标2.成本目标标3.内部管理理目标4.内部满意意度目标5.管理创新新目标高管人员在任任期内发生调调离、辞职、、解聘时，应应由集团审计计责任部门或或聘请外部会会计师事务所所进行离任审审计。年薪制和目标标考核经营责任制离任审计制30集团总裁考核核指标示意图图考核指标权重考核标准收入目标完成率30％实际收入/目标收入成本目标完成率30％实际成本/目标成本内部管理20％建立健全并不断完善企业内部的制度及规范，真正实现“事事有人做、人人有事做、事事有制度、制度必规范”的管理目标关键岗位员工流失率10％实际流失率/目标流失率，考核内部满意度实现程度工作报告与合理化建议10％提升管理水平，实现集团战略发展方向、重大经营决策等；考核其建设性和有效性；评分取考核期内所有报告实际平均得分收入、成本、、关键员工流流失率的目标标数值可结合合集团近年情情况制定；并并分解到各下下属学校31为确保董事、、股东的知情情权和监督权权，通过一系系列规定来保保证董事会同同管理层之间间的信息沟通通渠道畅通、、有效月度工作报告告规定配合每月召开开的董事会，，总裁应提交交书面的工作作报告，汇报报本月工作进进展情况、预预算执行情况况、经营中存存在的主要问问题和解决方方法以及下一一阶段的工作作计划。日常报告规定在董事会闭会会期间，总裁裁应经常就集集团生产经营营和资产运作作日常工作向向董事长、副副董事长进行行非正式报告告。财务报告规定每月定期向董董事报送资产产负债表、收收入支出表、、现金流量表表等财务报表表，接受董事事会的监督。。32同时建立突发发事件报告和和质询规定质询规定董事会成员有有权在不影响响工作的前提提下就具体问问题质询总裁裁或集团其他他管理人员和和普通员工。。被质询人员员应积极配合合，提供真实实信息。但有有权拒绝董事事越权发出的的工作指令。。突发事件报告告规定对于集团经营营中发生的突突发性事件或或