企业制度与公司治理课件

企业制度与公司治理EnterpriseSystem&CorporateGovernance企业制度与公司治理EnterpriseSystem&C第二章企业与企业制度2.1什么是企业两种观点企业由生产技术刻画，是生产函数的实现者和载体实质：从企业的主要生产功能出发来刻画企业，关心多少投入能带来多大产出，能带来的最大利润水平是多少等等。新古典经济学的企业理论。第二章企业与企业制度2.1什么是企业作为生产函数的企业企业就是代表了为了实现利润最大化所采用的投入与产出间的技术关系。炼钢企业造纸企业从这种意义上讲，企业反映了投入和产出间的变化关系。一般来说，投入越多，生产也越多。为了能够得到更多利润，企业应该努力寻找能带来更大产出的技术。因此，这种观点强调生产的效率：以尽可能少的投入获得尽可能多的产品。技术与制度的效率：技术效率是要采用先进技术，减少生产成本；制度效率是要采用先进的管理形式，实现高效管理。作为生产函数的企业技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。企业利润最大化从形式上可以分为两个方面：成本最小化；实现最优的投入组合。产产出品

2

投入产品1

生产函数生产可行性边界企业经营者的第一个任务：努力发现更有效的生产和管理形式。餐馆的洗碗问题生产技术与市场价格技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问题企业经营者要解决的第二个问题：员工激励问题产品销售问题如何把冰卖给爱斯基摩人？生产函数的企业观点把人当作生产要素，告诉我们企业如果要组织生产，生产多少才最有利可图。但他没有告诉我们，为什么要采用企业这样的组织形式来生产，以及企业生产究竞是如何实现的。企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问题第二种观点企业是契约关系的联结点（nexusofcontacts），它代表一系列成文与不成文的合同。契约观点认为，如果只把企业视为生产函数的载体，就不能深入考察企业内部，只是把企业看作一个“黑箱”；把企业看作是契约的联结点，即试图打开这个“黑箱”，把注意力从企业与外部市场的关系转向企业内部人与人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。这种关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与下属工人间的权利与义务关系。第二种观点契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的，因此，企业应该是自愿形成的。当市场上存在机会以致企业是有利可图时，当事人才会相互签约；当遵守契约对各方当事人有害时，契约就会被废除。企业必须满足所有参与者的约束从效率观点看，加入企业的必要行为就是这个行为必须具有Pareto改进的意义，否则就是不合理的。契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的，因此，企业应每个参与者都是为了一定的个人目标而加入企业，但企业目标不是个人目标的简单加总。如何把这些不同的目标变为可操作的决策目标，是公司治理结构要解决的重要问题。治理结构不同，企业追求的目标也不同。一个有效的公司治理结构就是在满足所有参与人参与约束条件下使企业的总价值最大。契约观点比生产函数观点更加符合现实，更具体、深入地分析企业中人的积极性，因而更具有解释力。它告诉我们企业是如何形成的，它的生产功能是如何实现的。契约观点还要求我们从企业与市场的比较出发看问题——同是资源配置问题，前者通过供求规律调节资源走向；后者通过各种行政命令实现资源组合。每个参与者都是为了一定的个人目标而加入企业，但企业目标不是个财产所有权与企业所有权契约观点的重要含义之一就是企业参与者必须对自己的付出拥有产权。没有产权，就没有办法签订合约，或者签订也实现不了。财产所有权：又可以称为产权，指财产的占有权、使用权、收益权和转让权。企业所有权：企业的剩余控制权和剩余索取权。企业的所有权安排决定了在每种可能的情况下，究竟由谁说了算，获得的利润究竟如何分配。企业所有权也是各个参与者之间的博弈结果。企业间的竞争迫使企业必须寻求最有效的所有权安排，这也就是企业所有权研究方兴未艾的根本原因。财产所有权与企业所有权2.2市场与企业认清市场与企业的区别从契约的角度来看待企业，要认清企业与市场的区别。市场也是由许许多多的契约关系组成，每一次市场交易都可以看成是买卖契约的一次订立与履行。企业是用要素市场来代替产品市场，因为要素市场比产品市场有效率。——Cheung，1983虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：2.2市场与企业虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：合同时限不一样；市场上大量存在的是短期合同；企业中存在的是长期合同。矿泉水交易借贷合同使违约惩罚可信的做法：先享受权利的一方向先承担义务的另一方提供抵押品；人质办法；引入司法程序。虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态（contingencies）,每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。未来不确定事后解释可能产生分歧执行合同的法律成本相当高合同完备程度不一样；交易成本

总成本

事前成本

事后成本

完备程度

合同的完备程度与交易成本企业制度与公司治理合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态（contingencies）,每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。未来不确定事后解释可能产生分歧执行合同的法律成本相当高剩余控制权——权威（authority）企业内部存在着上级对下级的权威，而市场上则不存在。合同完备程度不一样；诚信责任fiduciaryduty在特定状态下，如果当事人的行为没有达到社会公认的行为准则，那么当事人就要承担责任。企业与家庭的相似性“清官难断家务事”诚信责任fiduciaryduty市场与企业的相对性菜碟的尺寸合同的执行机制——法律、权威和信誉市场与企业的相对性1.3企业存在的原因交易成本理论Coase《企业的性质》，1937企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格进行资源配置，从而大大节约了交易成本：合同数量减少长期合同代替短期合同定价次数减少应付不确定事件的能力上升1.3企业存在的原因长期合同与专用性投资(relationship-specificinvestment)垄断者monopolist敲竹杠行为hold-upproblems企业的边界Make-it-or–buy-it问题企业家能力与企业的存在企业的存在与人口中企业家能力的分布有关（张维迎，1995）企业家的职能：预测未来长期合同与专用性投资(relationship-speci2.4企业家与所有者——产权及有效的产权制度企业面临的两个基本问题经营者的选择——如何保证真正有企业家才能的人管理企业？企业家的重要任务：合理决策想象力、判断力、和果断力职业经理专业知识、处理公文2.4企业家与所有者必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营企业，否则，企业没有存在的价值。必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营企业，否则，企业没激励问题——如何使企业成员（特别是企业家）有积极性努力工作的问题。团队生产的根本特点：每个人的贡献依赖于其他人的努力对企业成员的努力程度进行评价如何测量每个人的努力程度如何测量他对产出所做的贡献观察成本与道德风险激励问题——如何使企业成员（特别是企业家）有积极性努力工作的企业所有权剩余控制权residualcontrolrights合约中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。产生的原因：合同的不完备性剩余索取权residualclaims企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付费用之外，剩下那部分收益的索取权。来源：未来的不确定和无法预测剩余收入与风险企业所有权剩余索取权与剩余控制权的关系现代企业理论认为，剩余索取权与剩余控制权应该是对应关系：享有剩余索取权的人也应该有剩余控制权；拥有剩余控制权的人也应该获得剩余索取权（MilgromandRoberts,1994;张维迎，1999）——理解所有公司制度的关键外部性的内部化问题控制权代理有些方面可以被代理；最终控制权（选择企业代理人的权力）不能转让剩余索取权与剩余控制权的关系企业所有权与财产所有权财产所有权是工切财产权利的基础和核，包括财产的占有、使用、收益和处分四种基本权利。法律对于财产权的保护有两种方式：产权规则；责任规则。拆迁中的责任规则保护效率损失权衡夜间施工企业所有权与财产所有权企业内部的激励机制简言之，激励机制就是如何让人不偷懒的机制。激励机制设计的问题是如何使激励损失最小的问题。所有权安排对于解决激励问题的作用至关重要。三种所有权安排合伙制所有参与人共享权力和剩余的一种所有权安排。主要出现在小型高技术企业及人力资本占重要地位的行业中。古典资本主义企业企业的所有才就是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，这一点是与现代公司制度最重要的区别。工人所有的企业工人对企业的经理有任免权，工厂的剩余归工人所有。企业内部的激励机制

南斯拉夫社会主义联邦共和国（Yugoslavia）（1963年－1992年），历史上的国名，位于巴尔干半岛，1992年解体，其中塞尔维亚和黑山两个前南斯拉夫联邦的加盟共和国联合成立了南斯拉夫联盟共和国（后改名为塞尔维亚和黑山共和国），现解体为塞尔维亚共和国、黑山共和国、克罗地亚共和国、斯洛文尼亚共和国、马其顿共和国、波斯尼亚和黑塞哥维纳共和国以及尚未被国际社会普遍承认但已经实际独立的科索沃地区。【南斯拉夫社会主义联盟】是一个国情极其复杂的联邦，其特点可归结为：一个联邦国家；二种拼音文字；三种语言；四个宗教；五个主体民族；六个共和国；七条边界；八个领导人；九个政府。南斯拉夫社会主义联邦共和国（Yugoslavia）（196经营者成为所有者对企业激励问题的研究：挑选监督者（monitor）(Alchian&Demsetz,1972)最后的监督者——给予剩余索取权过失责任与严格责任监督者的企业所有权讨论：什么人来做监督者？最难被监督的和最重要的的成员应当成为企业所有者，这样的安排是社会最优的所有权安排。在企业中谁应享有企业所有权？企业家与职业经理人工人当家作主企业家偷懒；高额的组织成本企业的每个人都难以监督时的最优所有权安排经营者成为所有者经营者的选择机制选择合格的企业家对企业来讲至关重要。只有当自身的企业家能力大于某个临界值时，个人才会主动选择企业家的角色。企业家的临界能力随着个人财富的增加而上升。个人财富临界能力01000.80.2经营者的选择机制个人财富临界能力0选择企业家的次优结果通过个人财富推断

竞争的均衡个人财富临界能力企业家01000.80.2选择企业家的次优结果竞争的均衡个人财富临界能力企业家0企业家、所有者和资本家的三位一体效率原因

市场竞争的结果

私人财产制度对于社会效率的重要意义其他方面资本家和企业家的合二为一有助于强化企业家的激励问题；有利于保护企业的物质资产；为利益相关者（stake-holder）提供担保。企业家、所有者和资本家的三位一体作业：了解现代公司的起源。作业：2.5现代公司的起源与公司治理的出现现代公司的起源两类人的合作技术进步对专业化管理人才需求的增加——所有权和经营权的分离企业家能力与财富的合作2.5现代公司的起源与公司治理的出现企业家能力与财富的合作

职业的分化和公司制度的产生个人财富临界能力企业家0.80.2职业经理人外部投资者职业的分化和公司制度的产生个人财富临界能力企业家0.8职业经企业与现代企业制度的基本形式原有社会主义国家对企业基本形式的界定全民企业(国有企业)、集体企业、个体企业、私营企业和“三资企业”——中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业西方发达的市场经济国家的企业形式按照资产的组织方式或所有权与经营权是否分离及分离程度划分：业主制企业合伙制企业公司制企业：无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司其中，业主制企业与合伙制企业被认为是古典企业制度，有限责任公司与股份有限公司是现代企业制度，无限责任公司与两合公司介于两者之间。雇佣工人的人数是否在8人以下企业与现代企业制度的基本形式雇佣工人的人数是否在8人以下现代公司的代理问题：如何使企业家努力工作?如何使经营者对自己的行为负责?如何保证企业家是真正具有企业家素质的人?如果现任经营者不能胜任，如何保证能够被及时更换?如何保护经营者的利益不受投资者对人的错误判断?如何保证经营者有足够的权威行使经营权?现代公司的代理问题：公司治理结构问题参与约束（个人理性约束）激励相容约束公司治理中的制度安排企业所有权安排公司的股权结构法律制度市场竞争和信誉制度经理人薪酬制度公司治理结构问题企业制度与公司治理EnterpriseSystem&CorporateGovernance企业制度与公司治理EnterpriseSystem&C第二章企业与企业制度2.1什么是企业两种观点企业由生产技术刻画，是生产函数的实现者和载体实质：从企业的主要生产功能出发来刻画企业，关心多少投入能带来多大产出，能带来的最大利润水平是多少等等。新古典经济学的企业理论。第二章企业与企业制度2.1什么是企业作为生产函数的企业企业就是代表了为了实现利润最大化所采用的投入与产出间的技术关系。炼钢企业造纸企业从这种意义上讲，企业反映了投入和产出间的变化关系。一般来说，投入越多，生产也越多。为了能够得到更多利润，企业应该努力寻找能带来更大产出的技术。因此，这种观点强调生产的效率：以尽可能少的投入获得尽可能多的产品。技术与制度的效率：技术效率是要采用先进技术，减少生产成本；制度效率是要采用先进的管理形式，实现高效管理。作为生产函数的企业技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。企业利润最大化从形式上可以分为两个方面：成本最小化；实现最优的投入组合。产产出品

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投入产品1

生产函数生产可行性边界企业经营者的第一个任务：努力发现更有效的生产和管理形式。餐馆的洗碗问题生产技术与市场价格技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问题企业经营者要解决的第二个问题：员工激励问题产品销售问题如何把冰卖给爱斯基摩人？生产函数的企业观点把人当作生产要素，告诉我们企业如果要组织生产，生产多少才最有利可图。但他没有告诉我们，为什么要采用企业这样的组织形式来生产，以及企业生产究竞是如何实现的。企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问题第二种观点企业是契约关系的联结点（nexusofcontacts），它代表一系列成文与不成文的合同。契约观点认为，如果只把企业视为生产函数的载体，就不能深入考察企业内部，只是把企业看作一个“黑箱”；把企业看作是契约的联结点，即试图打开这个“黑箱”，把注意力从企业与外部市场的关系转向企业内部人与人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。这种关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与下属工人间的权利与义务关系。第二种观点契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的，因此，企业应该是自愿形成的。当市场上存在机会以致企业是有利可图时，当事人才会相互签约；当遵守契约对各方当事人有害时，契约就会被废除。企业必须满足所有参与者的约束从效率观点看，加入企业的必要行为就是这个行为必须具有Pareto改进的意义，否则就是不合理的。契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的，因此，企业应每个参与者都是为了一定的个人目标而加入企业，但企业目标不是个人目标的简单加总。如何把这些不同的目标变为可操作的决策目标，是公司治理结构要解决的重要问题。治理结构不同，企业追求的目标也不同。一个有效的公司治理结构就是在满足所有参与人参与约束条件下使企业的总价值最大。契约观点比生产函数观点更加符合现实，更具体、深入地分析企业中人的积极性，因而更具有解释力。它告诉我们企业是如何形成的，它的生产功能是如何实现的。契约观点还要求我们从企业与市场的比较出发看问题——同是资源配置问题，前者通过供求规律调节资源走向；后者通过各种行政命令实现资源组合。每个参与者都是为了一定的个人目标而加入企业，但企业目标不是个财产所有权与企业所有权契约观点的重要含义之一就是企业参与者必须对自己的付出拥有产权。没有产权，就没有办法签订合约，或者签订也实现不了。财产所有权：又可以称为产权，指财产的占有权、使用权、收益权和转让权。企业所有权：企业的剩余控制权和剩余索取权。企业的所有权安排决定了在每种可能的情况下，究竟由谁说了算，获得的利润究竟如何分配。企业所有权也是各个参与者之间的博弈结果。企业间的竞争迫使企业必须寻求最有效的所有权安排，这也就是企业所有权研究方兴未艾的根本原因。财产所有权与企业所有权2.2市场与企业认清市场与企业的区别从契约的角度来看待企业，要认清企业与市场的区别。市场也是由许许多多的契约关系组成，每一次市场交易都可以看成是买卖契约的一次订立与履行。企业是用要素市场来代替产品市场，因为要素市场比产品市场有效率。——Cheung，1983虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：2.2市场与企业虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：合同时限不一样；市场上大量存在的是短期合同；企业中存在的是长期合同。矿泉水交易借贷合同使违约惩罚可信的做法：先享受权利的一方向先承担义务的另一方提供抵押品；人质办法；引入司法程序。虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态（contingencies）,每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。未来不确定事后解释可能产生分歧执行合同的法律成本相当高合同完备程度不一样；交易成本

总成本

事前成本

事后成本

完备程度

合同的完备程度与交易成本企业制度与公司治理合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态（contingencies）,每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。未来不确定事后解释可能产生分歧执行合同的法律成本相当高剩余控制权——权威（authority）企业内部存在着上级对下级的权威，而市场上则不存在。合同完备程度不一样；诚信责任fiduciaryduty在特定状态下，如果当事人的行为没有达到社会公认的行为准则，那么当事人就要承担责任。企业与家庭的相似性“清官难断家务事”诚信责任fiduciaryduty市场与企业的相对性菜碟的尺寸合同的执行机制——法律、权威和信誉市场与企业的相对性1.3企业存在的原因交易成本理论Coase《企业的性质》，1937企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格进行资源配置，从而大大节约了交易成本：合同数量减少长期合同代替短期合同定价次数减少应付不确定事件的能力上升1.3企业存在的原因长期合同与专用性投资(relationship-specificinvestment)垄断者monopolist敲竹杠行为hold-upproblems企业的边界Make-it-or–buy-it问题企业家能力与企业的存在企业的存在与人口中企业家能力的分布有关（张维迎，1995）企业家的职能：预测未来长期合同与专用性投资(relationship-speci2.4企业家与所有者——产权及有效的产权制度企业面临的两个基本问题经营者的选择——如何保证真正有企业家才能的人管理企业？企业家的重要任务：合理决策想象力、判断力、和果断力职业经理专业知识、处理公文2.4企业家与所有者必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营企业，否则，企业没有存在的价值。必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营企业，否则，企业没激励问题——如何使企业成员（特别是企业家）有积极性努力工作的问题。团队生产的根本特点：每个人的贡献依赖于其他人的努力对企业成员的努力程度进行评价如何测量每个人的努力程度如何测量他对产出所做的贡献观察成本与道德风险激励问题——如何使企业成员（特别是企业家）有积极性努力工作的企业所有权剩余控制权residualcontrolrights合约中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。产生的原因：合同的不完备性剩余索取权residualclaims企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付费用之外，剩下那部分收益的索取权。来源：未来的不确定和无法预测剩余收入与风险企业所有权剩余索取权与剩余控制权的关系现代企业理论认为，剩余索取权与剩余控制权应该是对应关系：享有剩余索取权的人也应该有剩余控制权；拥有剩余控制权的人也应该获得剩余索取权（MilgromandRoberts,1994;张维迎，1999）——理解所有公司制度的关键外部性的内部化问题控制权代理有些方面可以被代理；最终控制权（选择企业代理人的权力）不能转让剩余索取权与剩余控制权的关系企业所有权与财产所有权财产所有权是工切财产权利的基础和核，包括财产的占有、使用、收益和处分四种基本权利。法律对于财产权的保护有两种方式：产权规则；责任规则。拆迁中的责任规则保护效率损失权衡夜间施工企业所有权与财产所有权企业内部的激励机制简言之，激励机制就是如何让人不偷懒的机制。激励机制设计的问题是如何使激励损失最小的问题。所有权安排对于解决激励问题的作用至关重要。三种所有权安排合伙制所有参与人共享权力和剩余的一种所有权安排。主要出现在小型高技术企业及人力资本占重要地位的行业中。古典资本主义企业企业的所有才就是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，这一点是与现代公司制度最重要的区别。工人所有的企业工人对企业的经理有任免权，工厂的剩余归工人所有。企业内部的激励机制

南斯拉夫社会主义联邦共和国（Yugoslavia）（1963年－1992年），历史上的国名，位于巴尔干半岛，1992年解体，其中塞尔维亚和黑山两个前南斯拉夫联邦的加盟共和国联合成立了南斯拉夫联盟共和国（后改名为塞尔维亚和黑山共和国），现解体为塞尔维亚共和国、黑山共和国、克罗地亚共和国、斯洛文尼亚共和国、马其顿共和国、波斯尼亚和黑塞哥维纳共和国以及尚未被国际社会普遍承认但已经实际独立的科索沃地区。【南斯拉夫社会主义联盟】是一个国情极其复杂的联邦，其特点可归结为：一个联邦国家；二种拼音文字；三种语言；四个宗教；五个主体民族；六个共和国；七条边界；八个领导人；九个政府。南斯拉夫社会主义联邦共和国（Yugoslavia）（196经营者成为所有者对企业激励问题的研究：挑选监督者（monitor）(Alchian&Demsetz,1972)最后的监督者——给予剩余索取权过失责任与严格责任监督者的企业所有权讨论：什么人来做监督者？最难被监督