众筹委托投资入股协议书

编号：委托投资协议本协议由以下双方签署甲方（委托方）：居民身份证号码：住所：邮编：电话：乙方（受托方）：居民身份证号码：住所：邮编：电话：鉴于：1、甲乙双方均为具有完全民事行为能力的自然人，且均为北京城市集团（包括其改制后设立的企业）的骨干员工；2、北京城市集团根据中国保监会的批复，正在进行股份制改革；北京市委等有关部门鼓励北京城市集团在改制中尝试由管理人员等骨干员工适当持股，为此设立北京华联投资有限责任公司（以下称“公司”），公司主要业务为投资保险企业和其他相关的业务；3、根据公司制定的《持股管理办法》，乙方为公司在工商行政管理部门登记注册之股东，具有履行本协议所需的相关主体资格，可以代甲方认购公司之部分股权；4、甲方欲出资并委托乙方以乙方自己的名义认购公司部分股权；乙方同意接受该等委托。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商，就有关委托投资并代持公司股权事宜，订立本协议。第1条委托投资事项本协议生效后，甲方根据公司筹备机构规定的缴纳出资时间，将现金元人民币交付给乙方。乙方在收到甲方交付的现金元人民币时，向甲方出具收据并应在公司筹备机构规定的时间内，将甲方的上述现金作为甲方认购公司股权的出资款，交至公司筹备机构指定的验资帐户。甲方交付的现金出资额占公司注册资本元人民币的％，即甲方取得公司元（计％）的股权。甲方的该等股权由甲方委托乙方并以乙方自己的名义持有且以乙方名义进行工商登记，乙方为甲方的利益管理、处分该等股权（以下称“代持股权”）。公司设立后，乙方负责将公司向甲方签发的持股凭证交与甲方。第2条委托期限和报酬除本协议第8.2款规定需要终止的情形外，本协议自生效之日起有效存续。乙方代持甲方股权期间，不向甲方收取任何报酬。第3条甲方的权利、义务和保证甲方保证：本协议项下的全部委托出资资金来源合法。甲方以其出资额为限对公司债务承担有限责任。甲方根据拥有的公司股权比例，享有公司分配的利润及由代持股权产生的其他任何利益，但除财产利益以外的其他股东权利，由乙方代表甲方享有。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。甲方有权向乙方了解代持股权的管理、处分、收益情况。乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。甲方有权要求乙方提供公司的股东会会议记录、年度会计报表及公司注册资本总额、其股权变化等相关信息。由于本合同终止或者其他特殊原因，甲方根据公司制定的《持股管理办法》欲将代持股权、代持股权的受益权转让给其他第三方的情况下，乙方应配合甲方办理股权转让事宜。本协议及法律、法规规定的其他权利、义务。第4条乙方的权利、义务乙方有权在本协议第1条所述甲方授权范围内，以乙方自己的名义代甲方认购公司的股权，并享有部分股东权利。乙方因处理委托事务所支出的合理费用、对第三人所负债务，由甲方承担。乙方应根据《持股管理办法》的规定和本协议的约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为甲方的最大利益管理持股事务。乙方在管理持股事务时不得损害甲方的利益。代持股权不属于乙方的自有财产，乙方应将代持股权和其自有财产分开管理。乙方亦不得以代持股权对外承担债务清偿责任或担保责任。乙方应亲自完成本协议第1条所述之委托事项，未经甲方书面同意不得将受托事项转托第三人。乙方代持股权所产生之部分股东权利义务归属乙方，包括以股东身份出席公司股东会、选举公司董事和监事、对公司重大事项进行表决等非财产性权利义务。乙方应依照公司章程及本协议的约定行使该等股东权利，并向甲方定期告知权利行使状况。作为受托人，乙方有权以名义股东身份按照甲方的真实意思或指令参与对目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。本协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息、个人隐私均有保密义务，对本协议的内容也负有保密义务，除非：有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权；相关政府主管部门依据现行有效的法律法规要求公开或披露的；或征得本协议其他各方一致同意的。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。乙方任何处置代表股份的行为(包括但不限于：全部/部分抛售、质押及任何设置第三方权利的行为)，均应获得甲方同意。在甲方拟将自己的股份与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利。第5条委托投资的收益与风险乙方代持股权所产生之财产性权利全部归甲方所有：乙方应在公司分红后及时将代持股权所获得的现金收益按甲方要求的合理方式交付给甲方并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户.公司以公积金转增股本时，甲方根据拥有的公司股权比例获得相应比例的该转增的股本，并由乙方根据本协议规定的条件代持甲方所获得的公司转增的相应股本，即转增的股本作为代持股权的组成部分；公司增资时(不包括公积金转增股本)，甲乙双方应签订补充协议，确认由甲方享有按代持股权比例所产生之优先增资权和增资后取得的股权；甲方增资后取得的股权亦作为代持股权的组成部分，由乙方按本协议规定的条件代持；公司解散清算时如有剩余资产，甲方对按照乙方代持股权的比例获得的相应部分剩余资产享有所有权；(5)乙方以目标公司名义从事的商业行为所产生的利润，按照甲方：49%，乙方：51%的比例进行分配。乙方因持有代持股权所产生之财产性风险(包括但不限于公司亏损、破产)全部归甲方承担。但乙方不能证明其已履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务时，应承担相应的赔偿责任。第6条违约责任本协议生效后，甲乙双方必须遵守。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。乙方违反委托目的处分代持股权或者违背管理职责、处理委托事务不当致使甲方利益受到损失的，由乙方承担赔偿损失的责任。第7条不可抗力本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。若发生了上述不可抗力事件导致任何一方不能履行其本协议项下之义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。遭遇上述不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的10日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。发生上述不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第8条本协议的变更与终止本协议生效后，甲乙双方均不得擅自变更。如需要变更本协议，须经双方协商一致并达成书面协议。本协议可因下列原因之一终止：甲乙双方协商一致终止本协议的履行；本协议任何一方死亡或丧失民事行为能力，无法继续履行本协议；受托方因严重违反中国法律被刑事制裁而丧失继续履行本协议的能力；本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力；乙方丧失北京城市集团(包括改制后设立的企业)的员工资格而失去受托人的资格；甲方根据《持股管理办法》将其出资全部转让给第三人；(7)《持股管理办法》规定的其他需要本协议终止的情形。本协议终止后，乙方的职责即终止。根据《持股管理办法》的规定，若甲方仍拥有公司股权的，则公司董事会有权指定一名受托人(以下称“新受托人”)，该新受托人自动承继本协议项下乙方的权利和义务；在此情形下，乙方或其继承人须配合新受托人办理有关股权转让的工商登记手续，甲方接受公司董事会关于指定新受托人的决定，本协议恢复履行而无需由甲方和新受托人重新签订委托投资协议。第9条适用法律和争议解决本协议受中国法律的管辖，并应按其解释。凡因本协议而产生或与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，双方将争议提交公司董事会裁定，任何一方对公司董事会的裁定不服的，可向北京市仲裁委员会提起仲裁裁决。第10条附则未征得另一方同意，一方不得擅自转让本协议项下的权利义务。一方通讯地址或联系方式等基本情况发生变化的，应在15日内以有效形式通知另一方，未按时通知的，应对由此导致的后果承担责任。本协议未尽事宜，由双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，补充协议的内容与本协议不一致的，以补充协议为准，本协议未修改部分仍然有效。补充