企业购并与战略联盟课件

序

形势：

全世界企业兼并案达22700件，1.14万亿美圆特点：范围广、数量大、力度大、巨额化、跨国化美国独领风骚：波音与麦道合并欧洲大刀阔斧：推行企业战略联盟法国对军队企业的彻底改组亚太新战场：日本东京银行与三菱银行总资产7200亿美圆中国势在必行：经济改革迈向飞跃的启动力是：防权让利、承包经营之后“第三次浪潮”

企业购并与战略联盟序形势：企业购并与战略联盟1原因：

1、经济全球化、政治多级化趋势相互作用凝聚综合国力、集中财政实力、占领国际市场2、经济发展的客观规律迎接经济全球化、区域集团化和信息化挑战优胜略汰、积聚资本、资源配置、规模经济一、企业购并

1、企业购并的概念（兼并与合并）兼并：一个企业以现金购买或以股票调换另一企业，取得资产控制权（存续性、吸收性）合并：企业通过所有权、经营权同时有偿转移、实现资产、要素、经营的合并

原因：22、企业购并战略的类型纵向购并：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向）横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业复合购并：产品与市场均无任何联系的企业

[从是否通过中介机构划分]直接收购：收购公司直接向目标公司提出购并要求（相对成本低、成功率高）间接收购：收购公司在证券市场上收购目标公司的股票（易提高收购成本、增加收购难度）

[从购并动机划分]善意购并：双方愿意购并，达成购并时2、企业购并战略的类型3恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）

[从支付方式划分]现金收购：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权（注意所得税！）股票收购：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权（影响公司的股权结构）

综合证券收购：兼有现金收购和股票收购的特点收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合3、企业实施购并战略的原因（1）宏观原因：资本增值机制的驱动（竞争机制、兼并机制）经济发展周期性波动、科技革命恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购4

第一次购并热潮（19~20世纪初）铁路、通信业——横向购并第二次购并高潮（20世纪20年代末）能源、电力——纵向购并第三次购并高潮（20世纪50年代）企业资金剩余——复合购并第四次购并高潮（20世纪80年代）高新技术发展——横向购并（2）微观原因扩大生产规模，提高规模经济性（横向），提高经济效益（纵向）实施多角化经营，减少风险（复合）增加市场控制力、提高垄断性4、企业购并中的资产让渡方式出资购买方式：出资收购承受债务方式：资产与债务相等时，以承担债务方式收购吸收股份制：股东入股方式控股式：购买股权，达到控股第一次购并热潮（19~20世纪初）铁路、55、企业购并的实施战略

[目标公司分析]：产业、法律、经营、债务

（1）产业分析：产业所处生命周期阶段产业总体状况产业在国民经济中的地位国家对该产业的政策产业结构状况：波特的产业中的五种基本力量决定行业中的竞争程度和行业内公司的盈利能力。

（2）法律分析审查公司组织、章程（董事会会议记录）

审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、租赁、代理、技术授权审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件5、企业购并的实施战略6（3）经营分析

运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出问题和差距、今后运营状况预测

管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与母公司管理的相融性

重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产（4）财务分析：确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所）

内容：资产、负债、税款。资产评估的合理性（含无形资产）[目标公司的价值估算]：收购价格的基础确定相应的融资方法（1）净值法：利用公司净资产的价值作为目标公司的价值

适于：目标公司不适合继续经营收购公司的目的是获取目标公司资产时（3）经营分析7

关键：正确评估资产、保证资产负债表的准确性资产的估算：应注意以下问题有价证券应以市值为基础（不以帐面价值）；外币应计算汇总损益；应收帐的可回收性，提取足额的坏帐准备；合理估算存贷的市价；固定资产按净值计算；无形资产评估方法的合理性。

负债的估算：核实负债、查漏列负债

净值=资产-负债

——目标公司的价值（2）市场比较法：以公司的股价或目前市场上成交公司的价值作为标准、估算目标公司的价值。关键：正确评估资产、保证8具体标准有两个：

标准1：公开交易公司的股价（类比同类型公司的市价）

标准2：相似公司过去的收购价格，以最近市场上同类公司成交案例作为成交价格的参考。（3）净现值法：预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率折现为现值作为目标公司的价值

适于：收购的目的在于对旧目标公司的继续经营上，着眼于目标公司未来的获利能力。（收购后公司利润资本化为目标公司价值）

关键：未来现金流量和折现率的确定A、现金流入量计算

现金流入量=税后净利+非现金费用+税后利息费-固定资产与营运资金投入公司估算价值=现金流入量-负债额B、残值计算=最后一年现金流入/折现率（不以会计折旧概念来计算）具体标准有两个：9C、年限确定：经营状况稳定者，现金流入年限可长些D、折旧率的确定：按目标企业的资金成本确定[资金筹措]（1）筹资渠道的选择---企业自有资金

A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源---企业应付税利和利息（保密性好，无借贷成本和风险）---企业未使用或未分配专项基金、专业银行信贷

B、外部筹资：从外部开辟资金来源---其他企业资金（保密差、高风险、高借贷成本）---民间资金---外资（2）筹资方式的选择

A、借款：向银行、非银行金融机构

B、发行债券：按法定程序发行并承担在指定时间内支付利息和偿还本金的有价证券。（来源广）C、年限确定：经营状况稳定者，现金流入年限可长些10

C、普通股融资：不还本、不需定期定额支付利息、风险低，引起原有股东控制权的分散

D、优先股融资：综合债券和普通股的优点。（发行效果不理想）

E、可转换证券融资：指持有人可转换为普通股的债券或优先股（3）筹资成本分析

资金成本：公司为取得并使用资金而付出的代价（股息、利息）

全部融资的综合成本：

k：加权平均资金成本率

Wi

：第i种资金占全部资金总额比例

Ri：第i种资金的资金成本率6、购并后整合（1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。（2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优势。整合物流、信息流。C、普通股融资：不还本、不需定期定额支付利息、风险低，引11（3）制度整合：管理制度上的取长补短。（4）组合人事整合：在组织、人事方面进行调配（5）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合

!!!购并后必须对目标企业进行迅速而有效的整合！7、购并中的问题

购并主体错位：政府行为

购并动机的偏差：“包装”“炒企业”“买壳上市”

购并行为的混乱：非股票交易市场的场外交易

购并方式的落后：现有收购、承担债务、资产无偿划拨

购并规模偏小：多为亏损的中小企业

购并管理落后：购并法律不完善二、战略联盟1、战略联盟的概念和特点（1）概念：两个或两个以上的企业，为一定目标，通过一定方式组成的网络式联合体80年代初，美DEC公司简.霍普罗德管理学家罗杰.内格尔（3）制度整合：管理制度上的取长补短。12（2）特点：

边界模糊：无传统企业明确的层级和边界，以契约或资产联结、优化配置

关系松散：兼具市场机制与行政管理的特点，通过协商解决问题

机动灵活：组建快、持续时间短

运动高效：核心资源的投入2、为什么组建战略联盟（1）增强自身实力（2）扩大市场份额（3）迅速获取新技术（4）进入国外市场（5）降低风险3、战略联盟的形式（1）合资：共同出资、共担风险、共享收益（2）研究与开发协议（3）定牌生产：知名产品（4）特许经营：无形资产（5）相互持股（2）特点：134、组建战略联盟应注意的问题（1）慎选合作伙伴：优势互补、真诚合作（2）建立合理的组织关系（3）加强沟通本章结束了!!!4、组建战略联盟应注意的问题本章结束了!!!14序

形势：

全世界企业兼并案达22700件，1.14万亿美圆特点：范围广、数量大、力度大、巨额化、跨国化美国独领风骚：波音与麦道合并欧洲大刀阔斧：推行企业战略联盟法国对军队企业的彻底改组亚太新战场：日本东京银行与三菱银行总资产7200亿美圆中国势在必行：经济改革迈向飞跃的启动力是：防权让利、承包经营之后“第三次浪潮”

企业购并与战略联盟序形势：企业购并与战略联盟15原因：

1、经济全球化、政治多级化趋势相互作用凝聚综合国力、集中财政实力、占领国际市场2、经济发展的客观规律迎接经济全球化、区域集团化和信息化挑战优胜略汰、积聚资本、资源配置、规模经济一、企业购并

1、企业购并的概念（兼并与合并）兼并：一个企业以现金购买或以股票调换另一企业，取得资产控制权（存续性、吸收性）合并：企业通过所有权、经营权同时有偿转移、实现资产、要素、经营的合并

原因：162、企业购并战略的类型纵向购并：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向）横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业复合购并：产品与市场均无任何联系的企业

[从是否通过中介机构划分]直接收购：收购公司直接向目标公司提出购并要求（相对成本低、成功率高）间接收购：收购公司在证券市场上收购目标公司的股票（易提高收购成本、增加收购难度）

[从购并动机划分]善意购并：双方愿意购并，达成购并时2、企业购并战略的类型17恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）

[从支付方式划分]现金收购：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权（注意所得税！）股票收购：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权（影响公司的股权结构）

综合证券收购：兼有现金收购和股票收购的特点收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合3、企业实施购并战略的原因（1）宏观原因：资本增值机制的驱动（竞争机制、兼并机制）经济发展周期性波动、科技革命恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购18

第一次购并热潮（19~20世纪初）铁路、通信业——横向购并第二次购并高潮（20世纪20年代末）能源、电力——纵向购并第三次购并高潮（20世纪50年代）企业资金剩余——复合购并第四次购并高潮（20世纪80年代）高新技术发展——横向购并（2）微观原因扩大生产规模，提高规模经济性（横向），提高经济效益（纵向）实施多角化经营，减少风险（复合）增加市场控制力、提高垄断性4、企业购并中的资产让渡方式出资购买方式：出资收购承受债务方式：资产与债务相等时，以承担债务方式收购吸收股份制：股东入股方式控股式：购买股权，达到控股第一次购并热潮（19~20世纪初）铁路、195、企业购并的实施战略

[目标公司分析]：产业、法律、经营、债务

（1）产业分析：产业所处生命周期阶段产业总体状况产业在国民经济中的地位国家对该产业的政策产业结构状况：波特的产业中的五种基本力量决定行业中的竞争程度和行业内公司的盈利能力。

（2）法律分析审查公司组织、章程（董事会会议记录）

审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、租赁、代理、技术授权审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件5、企业购并的实施战略20（3）经营分析

运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出问题和差距、今后运营状况预测

管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与母公司管理的相融性

重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产（4）财务分析：确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所）

内容：资产、负债、税款。资产评估的合理性（含无形资产）[目标公司的价值估算]：收购价格的基础确定相应的融资方法（1）净值法：利用公司净资产的价值作为目标公司的价值

适于：目标公司不适合继续经营收购公司的目的是获取目标公司资产时（3）经营分析21

关键：正确评估资产、保证资产负债表的准确性资产的估算：应注意以下问题有价证券应以市值为基础（不以帐面价值）；外币应计算汇总损益；应收帐的可回收性，提取足额的坏帐准备；合理估算存贷的市价；固定资产按净值计算；无形资产评估方法的合理性。

负债的估算：核实负债、查漏列负债

净值=资产-负债

——目标公司的价值（2）市场比较法：以公司的股价或目前市场上成交公司的价值作为标准、估算目标公司的价值。关键：正确评估资产、保证22具体标准有两个：

标准1：公开交易公司的股价（类比同类型公司的市价）

标准2：相似公司过去的收购价格，以最近市场上同类公司成交案例作为成交价格的参考。（3）净现值法：预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率折现为现值作为目标公司的价值

适于：收购的目的在于对旧目标公司的继续经营上，着眼于目标公司未来的获利能力。（收购后公司利润资本化为目标公司价值）

关键：未来现金流量和折现率的确定A、现金流入量计算

现金流入量=税后净利+非现金费用+税后利息费-固定资产与营运资金投入公司估算价值=现金流入量-负债额B、残值计算=最后一年现金流入/折现率（不以会计折旧概念来计算）具体标准有两个：23C、年限确定：经营状况稳定者，现金流入年限可长些D、折旧率的确定：按目标企业的资金成本确定[资金筹措]（1）筹资渠道的选择---企业自有资金

A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源---企业应付税利和利息（保密性好，无借贷成本和风险）---企业未使用或未分配专项基金、专业银行信贷

B、外部筹资：从外部开辟资金来源---其他企业资金（保密差、高风险、高借贷成本）---民间资金---外资（2）筹资方式的选择

A、借款：向银行、非银行金融机构

B、发行债券：按法定程序发行并承担在指定时间内支付利息和偿还本金的有价证券。（来源广）C、年限确定：经营状况稳定者，现金流入年限可长些24

C、普通股融资：不还本、不需定期定额支付利息、风险低，引起原有股东控制权的分散

D、优先股融资：综合债券和普通股的优点。（发行效果不理想）

E、可转换证券融资：指持有人可转换为普通股的债券或优先股（3）筹资成本分析

资金成本：公司为取得并使用资金而付出的代价（股息、利息）

全部融资的综合成本：

k：加权平均资金成本率

Wi

：第i种资金占全部资金总额比例