资本运营与企业创新培训课件

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资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四2目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）导入案例：明星企业及其背后的推手1．近几年崛起的部分明星企业新兴行业：阿里巴巴、分众传媒、尚德电力、携程、百度…传统行业：如家、蒙牛、新东方…2．上述企业成功的共性3（一）导入案例：明星企业及其背后的推手1．近几年崛起的部分明（二）资本如何看问题？——以五粮液为例产品市场的角度（或生产运营的角度）资本市场的角度（或资本运营的角度）三只酒类股票累积超额回报率（月度；2001.9—2010.7）4（二）资本如何看问题？——以五粮液为例产品市场的角度（或生产资本的投资对象：成长每股价格=每股收益×β5资本的投资对象：成长每股价格=每股收益×β5姚明：潜伏28个月，增值164.7倍6姚明：潜伏28个月，增值164.7倍6（三）资本支持下企业的成长利润时间7（三）资本支持下企业的成长利润时间7快鱼吃慢鱼先做大还是先做强取决于企业的成长方式1-2-3-41-100-1000行业属性、产品生命周期、商业模式……等决定了企业不同的成长方式眼球经济（注意力经济）快速成长的行业天然离不开资本案例分析TCL如何打败长虹分众传媒8快鱼吃慢鱼先做大还是先做强取决于企业的成长方式8分众传媒成长中资本的支持分众传媒聚众传媒第一轮融资2003年5月，软银注资$4,000万2003年12月，上海信息投资注资￥6,000万第二轮融资2004年4月，鼎晖、DFJ等注资$1,250万2004年9月，凯雷注资$1,500万第三轮融资2004年11月，高盛、3i等注资$3,000万—上市准备时间2004年年底比分众稍晚上市时间2005年7月13日计划2006年初上市，后放弃，2006年1月出售全部股权给分众传媒分众与聚众在速度上的比较9分众传媒成长中资本的支持分众传媒聚众传媒第一轮融资2003年资本支持下的分众系列并购媒体报道：“分众传媒看透了资本的本性：创业投资讲究的是快速获利，套现退出；资本市场也不欢迎一个细分市场有两个势均力敌的企业。因此，在资本市场的领先有可能会出现先一步，步步先，只有第一，没有第二的局面。”时间收购价格（亿美元）目标公司备注05年10月1.83框架传媒最大的电梯平面广告代理商06年1月3.25聚众传媒分众最大竞争对手06年3月0.3Dotad公司进入手机广告市场07年3月2.25Allyes最大的互联网广告代理商07年8月0.2创世奇迹网络游戏最大广告代理商07年12月1.684玺诚传媒最大卖场数字广告代理商08年1月0.05炎黄传媒大药房全国联播网10资本支持下的分众系列并购媒体报道：“分众传媒看透了资本的本性小结：私募股权投资对企业成长的作用私募股权投资基金股权结构优化公司治理优化战略明晰后续融资服务管理提升流程再造产业整合市场开拓社会关系拓展财务改善公司上市品牌提升11小结：私募股权投资对企业成长的作用私募股权投资基金股权结构优木桶原理在资本市场中的一个应用木桶的底与高上市市值由利润规模与市盈率决定木桶“短板”决定市盈率木桶“底面”决定利润规模私募股权基金的作用增高阔底12木桶原理在资本市场中的一个应用木桶的底与高120销售/利润种子期创建期获利期成熟期衰退期成长期扩张期孕育期婴儿期学步期青春期盛年期贵族期稳定期（四）企业的成长过程是一个不断创新的过程销售曲线利润曲线估值曲线销售曲线利润曲线死亡官僚期官僚早期130销售/利润种子期创建期获利期成熟期衰退期成长期扩张期孕育期美国西北大学凯洛格商学院教授劳埃德·谢洛德谈创业14美国西北大学凯洛格商学院教授劳埃德·谢洛德谈创业14VC/PE在金融市场中的坐标：资金募集的角度股权融资私募融资公募融资债权融资15VC/PE在金融市场中的坐标：资金募集的角度股权融资私募融资目录

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四16目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）熟悉私募股权基金（PE）的投资流程企业财务模型PE融资意向融资/法律顾问律师放弃初步筛选初步调查尽职调查法律审计财务审计尽职调查报告投资委员会资金到位法律手续商业计划书审计师投资管理投资退出17（一）熟悉私募股权基金（PE）的投资流程企业财务模型投资人对团队和项目进行初步调查的有关方法会见企业的创业者和团队其他成员（需要1个月左右时间）采集、分析企业的有关资料（档案、会议记录、报道、行业分析……）参观企业2～3次拜访以下机构或人员：A、公司的3家竞争者B、公司或者其竞争者的5个客户C、2个供应商D、管理层的其他成员、公司的部分员工E、公司债权人、律师、CPA、有关专家或顾问F、金融机构和有关政府部门（税务机关、海关……）如果需要，邀请另外两家投资伙伴进行独立的分析18投资人对团队和项目进行初步调查的有关方法会见企业的创业者和团（二）融资前的自我评估第一步，客户及市场需求分析（定位；蓝海）目标消费者是谁？定位他们有什么难题？这些消费者目前是如何应对这些难题的？公司的产品/服务的价值定位如何解决客户的难题的？阐明价值主张市场规模与潜力有多大？案例：如家快捷酒店远大中央空调19（二）融资前的自我评估第一步，客户及市场需求分析（定位；蓝海资本运营与企业创新培训课件20远大的能源合同管理（EMC）模式远大产品：溴化锂空调有数据表明，溴化锂空调相比电空调可以节约1/3能耗，但在价格上却比电空调的设备高出近一倍。对客户需求的重新理解EMC要点：远大提供所有铺装和改造工程，并派专人进行日常管理。双方针对每平方米的耗电量进行估价，假如一幢大楼改造前的用电费是200元/平方米，远大测算自己的空调设备、日常管理、设备折旧费，如果可以将费用控制在130元/平方米，双方即达成价格协议，比如签约150元/平方米，超支或节支都与客户没有关系。回收期后（设备投入可在5年后实现回收；寿命20年左右），远大再次让利，只保持赚取10%～15%利润。客户也可以选择购买并自行运营。21远大的能源合同管理（EMC）模式远大产品：溴化锂空调21小结：马斯洛的需求层次理论生理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现22小结：马斯洛的需求层次理论生理需要安全需要社交需要尊重需要自（续）第二步，竞争环境分析（SWOT分析）行业的主导者是谁？它采取什么策略？软肋？案例：如家快捷酒店；巨人网络直接竞争对手是谁？它采取什么策略？软肋？定位相似；价格相似；竞争手段相似案例：博客网“半年超过新浪，一年上市”第三步，未来企业的使命、愿景目标和核心价值本田的使命导向及其在美国的成功。“三喜欢”阿里巴巴的使命：“让天下没有难做的生意”如家：为宾客营造干净温馨的“家”23（续）第二步，竞争环境分析（SWOT分析）23（续）第四步，3~5年业务发展的目标（里程碑，milestones）经济目标：利润；效率；增长率；市场份额非经济目标：声誉；对员工的贡献（培训、员工福利、工资待遇等）；技术领先（创新、创造性）第五步，关键成功要素（KSF）分析案例分析：如家快捷连锁的KSFKSF：销售、客户满意度、员工满意度、成本、客源结构成本控制：物业租赁、专注客房服务、不参与评星……用KSF去引导管理层的行为具体化：KPI指标管理关注满意度调查：店长每天必须查两间房，找两个顾客填意见表每周或者每10天要开一次员工会，调查员工满意度24（续）第四步，3~5年业务发展的目标（里程碑，milest员工满意度研究表明，员工满意度每提高5%，会使得顾客满意度提高1.3%，使企业效益提高0.5%。25员工满意度研究表明，员工满意度每提高5%，会使小结：从战略到执行资料来源：《哈佛商业评论》（中文版），有改动。（KSF）现状改进招聘……26小结：从战略到执行资料来源：《哈佛商业评论》（中文版），有改第六步，市场推广计划27第六步，市场推广计划27以道御术曹操：“吾任天下之智力，以道御之，无所不可。”马云：“我们提出让天下没有难做的生意以后，我们就把这个作为阿里巴巴推出任何服务和产品的唯一标准。我们以前曾经说最少推出一个免费的产品，我们工程师和产品设计师、销售师马上想到免费搞得复杂一点，将来收费搞得简单一点就可以了。所以我们产品就越做越复杂，后来问我们的使命是什么，我们全体员工就说天下没有难做的生意，那为什么把产品搞得那么复杂？一下就醒了，我们就把产品做得非常简单。让客户越来越简单，把麻烦留给我们自己，这就是当时使命感的驱动。”28以道御术曹操：“吾任天下之智力，以道御之，无所不可。”28第七步，财务分析及资本投资规划将以什么代价得到“多少”杜邦模型净资产收益率资产净利率权益乘数销售净利率总资产周转净利销售收入销售收入资产总额销售收入全部成本其他利润所得税长期资产制造成本销售费用管理费用财务费用现金有价证券应收账款存货其他流动资产××÷÷－－＋＋流动资产29第七步，财务分析及资本投资规划将以什么代价得到“多少”净资产第八步，合作伙伴表：对企业之间关系的分析序号关系公司名称可能出现的问题需要何种处理应急预案时间限制负责人1首旅2国美3招行4AVIS5…30第八步，合作伙伴表：对企业之间关系的分析序号关系公司名称可能第九步，潜在的外部问题及应急计划表：对可能发生问题的分析序号问题描述危险性（A=1~10）危险的可能性（B=0.1~1.0）重要性（C=A*B）解决方案负责人1连锁失控100.55设置平台2叛将100.11竞业限制3竞争对手80.43.2跑马圈地4……5…31第九步，潜在的外部问题及应急计划表：对可能发生问题的分析序号第十步，第一年的计划由远到近，由宏观到微观由抽象到具体抽象：理念具体：盈利目标；行动步骤32第十步，第一年的计划由远到近，由宏观到微观32对融资前自我评估的一个总结关键成功因素(KSF)·1·2·33~5年的战略目标·1·2市场推广计划·1·2财务分析及融资计划·1·2·3·4合作伙伴·1·2·3潜在的外部问题及应急计划·1·2·3第一年的计划·1·2·31834567910使命、愿景目标与核心价值·1·2·客户及市场需求分析·竞争环境分析233对融资前自我评估的一个总结关键成功因素(KSF)3~5年的战如家投资方的持股情况持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持股PolyVictory投资公司13364140股24.45%无无13364140股20.73%AsiastarIT基金12286828股22.46%36860486.74%8600780股13.34%IDG7372217股13.48%22116654.04%5160552股8.0%季琦4411294股8.06%无无4411294股6.84%ChungLau4033342股7.37%无无4033342股6.26%红杉中国投资2873940股5.25%无无2873940股4.46%Kangaroo投资130633股小于1%130633股小于1%无无34如家投资方的持股情况持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持如家上市时的新闻报道35如家上市时的新闻报道35（三）对公司进行估值估值既是一门科学，又是一门艺术《庄子·逍遥游》（节选）宋人有善为不龟手之药者，世世以洴澼纩为事。客闻之，请买其方百金。聚族而谋曰：‘我世世为洴澼纩，不过数金；今一朝而鬻技百金，请与之。’客得之，以说吴王。越有难，吴王使之将，冬与越人水战，大败越人，裂地而封之。能不龟手一也，或以封，或不免于洴澼纩，则所用之异也。36（三）对公司进行估值估值既是一门科学，又是一门艺术36估值争议的解决办法设置一个解决争议的机制电影《非常勿扰》中的解决分歧终端机案例：棒球套利原则投资方与创业者报价分别为A和B如果A与B的差价在10%之类，则公司估值为(A+B)/2如果A与B的差价大于10%，则聘请双方认可的第三方估价，如果股价距离A比较近，则公司估值为A，反之为B聘请双方认可的中介设置估值调整的方法对赌协议37估值争议的解决办法设置一个解决争议的机制37（四）撰写商业计划书序号组成部分备注1计划摘要电梯推销2企业目标3企业情况描述4公司股权结构实际控制人；复杂性；治理5产品/服务介绍定位；蓝海战略6市场分析SWOT方法7营销战略4C分析8运行、研究和发展规划9管理、组织和人员10经营目标和里程碑11财务计划12明细文件；公司章程38（四）撰写商业计划书序号组成部分备注1计划摘要电梯推销2企业商业计划书的组成执行摘要（Word格式）执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT格式）内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（Word格式）3年的财务预测（Excel格式）历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。39商业计划书的组成执行摘要（Word格式）39（五）聘请融资顾问与律师融资顾问的作用帮助企业进行包装、寻找融资的卖点帮助企业撰写商业计划书帮助企业进行价值的评估帮助企业寻找最适合的投资人设计有关合同参与谈判律师的作用起草、审阅各种法律文件，包括但不限于条款清单、投资方要求的修改的公司章程条款、出售股权合同帮助企业完善公司治理结构参与商业计划书的制定帮助企业设计投资工具、确定出售股权的比例40（五）聘请融资顾问与律师融资顾问的作用40（六）做好融资失败的心理准备：艰难的第一次在1996年，77％获得创业资本的企业都有3年以上的历史，而且都具有相当的规模。1975年，盖茨创办微软时大学还没毕业，没有任何管理经验，个人计算机市场还不存在，写不出商业计划书，谁会向他投资？思科是在接触到第77位风险资本家时才获得创业投资，这时它已颇具规模。41（六）做好融资失败的心理准备：艰难的第一次在1996年，77私募股权基金对项目的选择三角形收到商业计划书数量见面公司数详细了解/调查数投资数42私募股权基金对项目的选择三角形收到商业计划书数量见面公司数详目录

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四43目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）境外造壳上市直接上市造壳上市。小红筹上市买壳上市44（一）境外造壳上市直接上市44关键步骤一：造壳（SPV）与返程收购45关键步骤一：造壳（SPV）与返程收购454646案例分析：蒙牛的上市结构ChinaDairy(Mauritius)Ltd.

5,102股（A类）48,980股（B类）Cayman大摩鼎晖英联100%$2,597.37万$2,597.37万金牛银牛ChinaDairyHoldings

蒙牛股份32,685股10,372股5,923股1,634股3,468股66.7%BVI呼和浩特市

股权90.6%投票权49%股权9.4%投票权51%ChinaMengniuDairyHoldings

$2,597.37万Cayman换股Mauritius定向增发2,000万股47案例分析：蒙牛的上市结构ChinaDairy(Mau小红筹模式面临的挑战：法律环境的变化美国2002年《萨班斯法案》增加了犯错误成本。对CEO、CFO的惩罚力度要求上市企业建立自检财务系统将上市成本提高了约120万美元自2006年始，国内法律环境发生了巨大变化新的《公司法》新的《证券法》六部委：《关于外国投资者并购境内企业的规定》10号文；9月8日生效提高了门槛：增加了商务部和证监会前置审批增加了成本：国内审批需四类机构出具报告；估计￥500万元海外中介出具有关并购报告限制职工股48小红筹模式面临的挑战：法律环境的变化美国2002年《萨班斯法关键步骤二：提交申请表及上市聆听上市制度：注册制无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准，只需向美国证监会（SEC）注册比较我国的上市制度：审批制；核准制实行注册制的其他主要国家：新加坡、英国、澳大利亚、加拿大、德国、法国、意大利特点：是市场决定企业能否上市，而不是政府政府的作用：监管；惩罚一家企业要成功上市往往要请知名的CPA、投行来审计公司业务和承销公司股票49关键步骤二：提交申请表及上市聆听上市制度：注册制49NASDAQ全国市场的上市条件项目IPO上市持续上市选择1选择2选择3选择1和2选择3有形净资产600万1800万未提要求400万未提要求市值总资产总收入未提要求未提要求75万或75万75万未提要求50万或50万50万税前收入（最新财政年度或前三个财政年度中的两个财政年）100万未提要求未提要求未提要求未提要求公众持股量（股数）110万股110万股110万股75万股110万股经营年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求发行市价800万1800万2000万500万1500万每股最低递盘价55515持股不低于100万股的股东人数400名400名400名400名400名做市商数目3名3名4名2名4名公司治理符合标准要求符合标准要求符合标准要求符合标准要求符合标准要求50NASDAQ全国市场的上市条件项目IPO上市关键步骤三：发行（以分众传媒的发行为例）NASDAQ51关键步骤三：发行（以分众传媒的发行为例）NASDAQ51存托机构获准办理存托凭证的银行门槛较高目前，全球仅有4家银行可以办理存托业务：摩根大通、花旗银行、纽约银行和德意志银行。1927年，摩根大通(J.P.Morgan)推出世界第一个存托凭证项目。52存托机构获准办理存托凭证的银行门槛较高52小结：境外小红筹上市的流程安排私募股权基金战略投资者商务部及证监会前置审批/备案强化管理层/其他内部筹备

(包括集团重组)

向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯招股说明书企业上市前的准备工作:清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题

法律意见保荐书工作小组:企业上市小组财务顾问会计师投资银行保荐人保荐人律师企业律师

路演挂牌交易发行公众认购决定上市审计报告股东大会53小结：境外小红筹上市的流程安排私募股权基金战略投资者商务部及（二）国内核准制下的上市流程示意图证券公司拟上市公司法律预审员财务预审员路演；询价投资者认购发行失败发行成功上市交易证券交易所申请通过通过不通过初审申请辅导、保荐安排上会54（二）国内核准制下的上市流程示意图证券公司拟上市公司法律预审关键步骤：发审委审核发审委组成：25人，任期1年（最多3年），证监会考核监督7人审核，5票通过，不设弃权票1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。审核前5天在网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。

加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见表决结果签名聆听（发行人及保荐人代表共四人）充分讨论，形成审核意见委员对记录，审核意见进行确认签名委员表决55关键步骤：发审委审核发审委组成：25人，任期1年（最多3年）审核的重点1、主体资格2、独立性3、规范运作4、财务与会计5、业务与技术6、募集资金使用7、信息披露8、其他关注事项税收环保公有财产量化个人时的合理性与合法性56审核的重点1、主体资格56发行上市条件项目创业板主板及中小板标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流—最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股稳定性主营业务、董事、高管及实际控制人最近两年内没有发生重大变化主营业务、董事、高管及实际控制人最近三年内没有发生重大变化57发行上市条件项目创业板主板及中小板标准一标准二净利润最近目录

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四58目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资一个分析资本二级市场运作的工具：S曲线查尔斯·汉迪的S曲线《觉醒的年代》59一个分析资本二级市场运作的工具：S曲线查尔斯·汉迪的S曲线5微软公司的股价走势$14.87$37.4960微软公司的股价走势$14.87$37.4960Google的股价走势$747$24761Google的股价走势$747$24761人民网：西安曾有2名和尚炒股被逐出佛门62人民网：西安曾有2名和尚炒股被逐出佛门62几个例子汉克·卡费罗是美国证券史上最有名的资深分析师，曾创下连续22月盈利不亏损的纪录；贝托·斯坦曾是华尔街创下一单赚取10亿美金的人；而迈克·豪斯则7年雄居华尔街富豪榜第一。他们的结局又如何呢？汉克·卡费罗死时身上只有5美元，贝托·斯坦被几百名愤怒的客户控告诈骗而入狱10年，出来时一文不名。而迈克·豪斯更惨，他在45岁就破产自杀了。原因很简单，他们都有一个共同的特点，就是操作成功的概率总是远远高于众人。但奇怪的是他们99次成功积累的金钱却没能经受住一次失败打击造成的损失。63几个例子汉克·卡费罗是美国证券史上最有名的资深分析师，曾创下TheEndTheEnd

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资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四66目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）导入案例：明星企业及其背后的推手1．近几年崛起的部分明星企业新兴行业：阿里巴巴、分众传媒、尚德电力、携程、百度…传统行业：如家、蒙牛、新东方…2．上述企业成功的共性67（一）导入案例：明星企业及其背后的推手1．近几年崛起的部分明（二）资本如何看问题？——以五粮液为例产品市场的角度（或生产运营的角度）资本市场的角度（或资本运营的角度）三只酒类股票累积超额回报率（月度；2001.9—2010.7）68（二）资本如何看问题？——以五粮液为例产品市场的角度（或生产资本的投资对象：成长每股价格=每股收益×β69资本的投资对象：成长每股价格=每股收益×β5姚明：潜伏28个月，增值164.7倍70姚明：潜伏28个月，增值164.7倍6（三）资本支持下企业的成长利润时间71（三）资本支持下企业的成长利润时间7快鱼吃慢鱼先做大还是先做强取决于企业的成长方式1-2-3-41-100-1000行业属性、产品生命周期、商业模式……等决定了企业不同的成长方式眼球经济（注意力经济）快速成长的行业天然离不开资本案例分析TCL如何打败长虹分众传媒72快鱼吃慢鱼先做大还是先做强取决于企业的成长方式8分众传媒成长中资本的支持分众传媒聚众传媒第一轮融资2003年5月，软银注资$4,000万2003年12月，上海信息投资注资￥6,000万第二轮融资2004年4月，鼎晖、DFJ等注资$1,250万2004年9月，凯雷注资$1,500万第三轮融资2004年11月，高盛、3i等注资$3,000万—上市准备时间2004年年底比分众稍晚上市时间2005年7月13日计划2006年初上市，后放弃，2006年1月出售全部股权给分众传媒分众与聚众在速度上的比较73分众传媒成长中资本的支持分众传媒聚众传媒第一轮融资2003年资本支持下的分众系列并购媒体报道：“分众传媒看透了资本的本性：创业投资讲究的是快速获利，套现退出；资本市场也不欢迎一个细分市场有两个势均力敌的企业。因此，在资本市场的领先有可能会出现先一步，步步先，只有第一，没有第二的局面。”时间收购价格（亿美元）目标公司备注05年10月1.83框架传媒最大的电梯平面广告代理商06年1月3.25聚众传媒分众最大竞争对手06年3月0.3Dotad公司进入手机广告市场07年3月2.25Allyes最大的互联网广告代理商07年8月0.2创世奇迹网络游戏最大广告代理商07年12月1.684玺诚传媒最大卖场数字广告代理商08年1月0.05炎黄传媒大药房全国联播网74资本支持下的分众系列并购媒体报道：“分众传媒看透了资本的本性小结：私募股权投资对企业成长的作用私募股权投资基金股权结构优化公司治理优化战略明晰后续融资服务管理提升流程再造产业整合市场开拓社会关系拓展财务改善公司上市品牌提升75小结：私募股权投资对企业成长的作用私募股权投资基金股权结构优木桶原理在资本市场中的一个应用木桶的底与高上市市值由利润规模与市盈率决定木桶“短板”决定市盈率木桶“底面”决定利润规模私募股权基金的作用增高阔底76木桶原理在资本市场中的一个应用木桶的底与高120销售/利润种子期创建期获利期成熟期衰退期成长期扩张期孕育期婴儿期学步期青春期盛年期贵族期稳定期（四）企业的成长过程是一个不断创新的过程销售曲线利润曲线估值曲线销售曲线利润曲线死亡官僚期官僚早期770销售/利润种子期创建期获利期成熟期衰退期成长期扩张期孕育期美国西北大学凯洛格商学院教授劳埃德·谢洛德谈创业78美国西北大学凯洛格商学院教授劳埃德·谢洛德谈创业14VC/PE在金融市场中的坐标：资金募集的角度股权融资私募融资公募融资债权融资79VC/PE在金融市场中的坐标：资金募集的角度股权融资私募融资目录

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四80目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）熟悉私募股权基金（PE）的投资流程企业财务模型PE融资意向融资/法律顾问律师放弃初步筛选初步调查尽职调查法律审计财务审计尽职调查报告投资委员会资金到位法律手续商业计划书审计师投资管理投资退出81（一）熟悉私募股权基金（PE）的投资流程企业财务模型投资人对团队和项目进行初步调查的有关方法会见企业的创业者和团队其他成员（需要1个月左右时间）采集、分析企业的有关资料（档案、会议记录、报道、行业分析……）参观企业2～3次拜访以下机构或人员：A、公司的3家竞争者B、公司或者其竞争者的5个客户C、2个供应商D、管理层的其他成员、公司的部分员工E、公司债权人、律师、CPA、有关专家或顾问F、金融机构和有关政府部门（税务机关、海关……）如果需要，邀请另外两家投资伙伴进行独立的分析82投资人对团队和项目进行初步调查的有关方法会见企业的创业者和团（二）融资前的自我评估第一步，客户及市场需求分析（定位；蓝海）目标消费者是谁？定位他们有什么难题？这些消费者目前是如何应对这些难题的？公司的产品/服务的价值定位如何解决客户的难题的？阐明价值主张市场规模与潜力有多大？案例：如家快捷酒店远大中央空调83（二）融资前的自我评估第一步，客户及市场需求分析（定位；蓝海资本运营与企业创新培训课件84远大的能源合同管理（EMC）模式远大产品：溴化锂空调有数据表明，溴化锂空调相比电空调可以节约1/3能耗，但在价格上却比电空调的设备高出近一倍。对客户需求的重新理解EMC要点：远大提供所有铺装和改造工程，并派专人进行日常管理。双方针对每平方米的耗电量进行估价，假如一幢大楼改造前的用电费是200元/平方米，远大测算自己的空调设备、日常管理、设备折旧费，如果可以将费用控制在130元/平方米，双方即达成价格协议，比如签约150元/平方米，超支或节支都与客户没有关系。回收期后（设备投入可在5年后实现回收；寿命20年左右），远大再次让利，只保持赚取10%～15%利润。客户也可以选择购买并自行运营。85远大的能源合同管理（EMC）模式远大产品：溴化锂空调21小结：马斯洛的需求层次理论生理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现86小结：马斯洛的需求层次理论生理需要安全需要社交需要尊重需要自（续）第二步，竞争环境分析（SWOT分析）行业的主导者是谁？它采取什么策略？软肋？案例：如家快捷酒店；巨人网络直接竞争对手是谁？它采取什么策略？软肋？定位相似；价格相似；竞争手段相似案例：博客网“半年超过新浪，一年上市”第三步，未来企业的使命、愿景目标和核心价值本田的使命导向及其在美国的成功。“三喜欢”阿里巴巴的使命：“让天下没有难做的生意”如家：为宾客营造干净温馨的“家”87（续）第二步，竞争环境分析（SWOT分析）23（续）第四步，3~5年业务发展的目标（里程碑，milestones）经济目标：利润；效率；增长率；市场份额非经济目标：声誉；对员工的贡献（培训、员工福利、工资待遇等）；技术领先（创新、创造性）第五步，关键成功要素（KSF）分析案例分析：如家快捷连锁的KSFKSF：销售、客户满意度、员工满意度、成本、客源结构成本控制：物业租赁、专注客房服务、不参与评星……用KSF去引导管理层的行为具体化：KPI指标管理关注满意度调查：店长每天必须查两间房，找两个顾客填意见表每周或者每10天要开一次员工会，调查员工满意度88（续）第四步，3~5年业务发展的目标（里程碑，milest员工满意度研究表明，员工满意度每提高5%，会使得顾客满意度提高1.3%，使企业效益提高0.5%。89员工满意度研究表明，员工满意度每提高5%，会使小结：从战略到执行资料来源：《哈佛商业评论》（中文版），有改动。（KSF）现状改进招聘……90小结：从战略到执行资料来源：《哈佛商业评论》（中文版），有改第六步，市场推广计划91第六步，市场推广计划27以道御术曹操：“吾任天下之智力，以道御之，无所不可。”马云：“我们提出让天下没有难做的生意以后，我们就把这个作为阿里巴巴推出任何服务和产品的唯一标准。我们以前曾经说最少推出一个免费的产品，我们工程师和产品设计师、销售师马上想到免费搞得复杂一点，将来收费搞得简单一点就可以了。所以我们产品就越做越复杂，后来问我们的使命是什么，我们全体员工就说天下没有难做的生意，那为什么把产品搞得那么复杂？一下就醒了，我们就把产品做得非常简单。让客户越来越简单，把麻烦留给我们自己，这就是当时使命感的驱动。”92以道御术曹操：“吾任天下之智力，以道御之，无所不可。”28第七步，财务分析及资本投资规划将以什么代价得到“多少”杜邦模型净资产收益率资产净利率权益乘数销售净利率总资产周转净利销售收入销售收入资产总额销售收入全部成本其他利润所得税长期资产制造成本销售费用管理费用财务费用现金有价证券应收账款存货其他流动资产××÷÷－－＋＋流动资产93第七步，财务分析及资本投资规划将以什么代价得到“多少”净资产第八步，合作伙伴表：对企业之间关系的分析序号关系公司名称可能出现的问题需要何种处理应急预案时间限制负责人1首旅2国美3招行4AVIS5…94第八步，合作伙伴表：对企业之间关系的分析序号关系公司名称可能第九步，潜在的外部问题及应急计划表：对可能发生问题的分析序号问题描述危险性（A=1~10）危险的可能性（B=0.1~1.0）重要性（C=A*B）解决方案负责人1连锁失控100.55设置平台2叛将100.11竞业限制3竞争对手80.43.2跑马圈地4……5…95第九步，潜在的外部问题及应急计划表：对可能发生问题的分析序号第十步，第一年的计划由远到近，由宏观到微观由抽象到具体抽象：理念具体：盈利目标；行动步骤96第十步，第一年的计划由远到近，由宏观到微观32对融资前自我评估的一个总结关键成功因素(KSF)·1·2·33~5年的战略目标·1·2市场推广计划·1·2财务分析及融资计划·1·2·3·4合作伙伴·1·2·3潜在的外部问题及应急计划·1·2·3第一年的计划·1·2·31834567910使命、愿景目标与核心价值·1·2·客户及市场需求分析·竞争环境分析297对融资前自我评估的一个总结关键成功因素(KSF)3~5年的战如家投资方的持股情况持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持股PolyVictory投资公司13364140股24.45%无无13364140股20.73%AsiastarIT基金12286828股22.46%36860486.74%8600780股13.34%IDG7372217股13.48%22116654.04%5160552股8.0%季琦4411294股8.06%无无4411294股6.84%ChungLau4033342股7.37%无无4033342股6.26%红杉中国投资2873940股5.25%无无2873940股4.46%Kangaroo投资130633股小于1%130633股小于1%无无98如家投资方的持股情况持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持如家上市时的新闻报道99如家上市时的新闻报道35（三）对公司进行估值估值既是一门科学，又是一门艺术《庄子·逍遥游》（节选）宋人有善为不龟手之药者，世世以洴澼纩为事。客闻之，请买其方百金。聚族而谋曰：‘我世世为洴澼纩，不过数金；今一朝而鬻技百金，请与之。’客得之，以说吴王。越有难，吴王使之将，冬与越人水战，大败越人，裂地而封之。能不龟手一也，或以封，或不免于洴澼纩，则所用之异也。100（三）对公司进行估值估值既是一门科学，又是一门艺术36估值争议的解决办法设置一个解决争议的机制电影《非常勿扰》中的解决分歧终端机案例：棒球套利原则投资方与创业者报价分别为A和B如果A与B的差价在10%之类，则公司估值为(A+B)/2如果A与B的差价大于10%，则聘请双方认可的第三方估价，如果股价距离A比较近，则公司估值为A，反之为B聘请双方认可的中介设置估值调整的方法对赌协议101估值争议的解决办法设置一个解决争议的机制37（四）撰写商业计划书序号组成部分备注1计划摘要电梯推销2企业目标3企业情况描述4公司股权结构实际控制人；复杂性；治理5产品/服务介绍定位；蓝海战略6市场分析SWOT方法7营销战略4C分析8运行、研究和发展规划9管理、组织和人员10经营目标和里程碑11财务计划12明细文件；公司章程102（四）撰写商业计划书序号组成部分备注1计划摘要电梯推销2企业商业计划书的组成执行摘要（Word格式）执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT格式）内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（Word格式）3年的财务预测（Excel格式）历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。103商业计划书的组成执行摘要（Word格式）39（五）聘请融资顾问与律师融资顾问的作用帮助企业进行包装、寻找融资的卖点帮助企业撰写商业计划书帮助企业进行价值的评估帮助企业寻找最适合的投资人设计有关合同参与谈判律师的作用起草、审阅各种法律文件，包括但不限于条款清单、投资方要求的修改的公司章程条款、出售股权合同帮助企业完善公司治理结构参与商业计划书的制定帮助企业设计投资工具、确定出售股权的比例104（五）聘请融资顾问与律师融资顾问的作用40（六）做好融资失败的心理准备：艰难的第一次在1996年，77％获得创业资本的企业都有3年以上的历史，而且都具有相当的规模。1975年，盖茨创办微软时大学还没毕业，没有任何管理经验，个人计算机市场还不存在，写不出商业计划书，谁会向他投资？思科是在接触到第77位风险资本家时才获得创业投资，这时它已颇具规模。105（六）做好融资失败的心理准备：艰难的第一次在1996年，77私募股权基金对项目的选择三角形收到商业计划书数量见面公司数详细了解/调查数投资数106私募股权基金对项目的选择三角形收到商业计划书数量见面公司数详目录

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四

资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资？二创新企业的公开融资途径三资本的二级市场运营四107目录资本对企业创新的支持一如何获得私募股权投资（一）境外造壳上市直接上市造壳上市。小红筹上市买壳上市108（一）境外造壳上市直接上市44关键步骤一：造壳（SPV）与返程收购109关键步骤一：造壳（SPV）与返程收购4511046案例分析：蒙牛的上市结构ChinaDairy(Mauritius)Ltd.

5,102股（A类）48,980股（B类）Cayman大摩鼎晖英联100%$2,597.37万$2,597.37万金牛银牛ChinaDairyHoldings

蒙牛股份32,685股10,372股5,923股1,634股3,468股66.7%BVI呼和浩特市

股权90.6%投票权49%股权9.4%投票权51%ChinaMengniuDairyHoldings

$2,597.37万Cayman换股Mauritius定向增发2,000万股111案例分析：蒙牛的上市结构ChinaDairy(Mau小红筹模式面临的挑战：法律环境的变化美国2002年《萨班斯法案》增加了犯错误成本。对CEO、CFO的惩罚力度要求上市企业建立自检财务系统将上市成本提高了约120万美元自2006年始，国内法律环境发生了巨大变化新的《公司法》新的《证券法》六部委：《关于外国投资者并购境内企业的规定》10号文；9月8日生效提高了门槛：增加了商务部和证监会前置审批增加了成本：国内审批需四类机构出具报告；估计￥500万元海外中介出具有关并购报告限制职工股112小红筹模式面临的挑战：法律环境的变化美国2002年《萨班斯法关键步骤二：提交申请表及上市聆听上市制度：注册制无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准，只需向美国证监会（SEC）注册比较我国的上市制度：审批制；核准制实行注册制的其他主要国家：新加坡、英国、澳大利亚、加拿大、德国、法国、意大利特点：是市场决定企业能否上市，而不是政府政府的作用：监管；惩罚一家企业要成功上市往往要请知名的CPA、投行来审计公司业务和承销公司股票113关键步骤二：提交申请表及上市聆听上市制度：注册制49NASDAQ全国市场的上市条件项目IPO上市持续上市选择1选择2选择3选择1和2选择3有形净资产600万1800万未提要求400万未提要求市值总资产总收入未提要求未提要求75万或75万75万未提要求50万或50万50万税前收入（最新财政年度或前三个财政年度中的两个财政年）100万未提要求未提要求未提要求未提要求公众持股量（股数）110万股110万股110万股75万股110万股经营年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求发行市价800万1800万2000万500万1500万每股最低递盘价55515持股不低于100万股的股东人数400名400名400名400名400名做市商数目3名3名4名2名4名公司治理符合标准要求符合标准要求符合标准要求