资本的风险分析和战略管理课件

汪康懋

教授、博导、金融与会计学博士中国企业海外上市创始人中国十大财经英才国际金融学会学术委员前新加坡国立大学商学院院士、新加坡交易所总裁顾问清华、厦大等国内外八所著名大学金融学教授、博导国务院新闻办《金融报告》唯一作者（颁发给全球财富500强CEO）1986年至1991年曾任最大投行MerrillLynch定息债券部门高级专家、第五大投行PaineWebber航天国防工业高级顾问、投资银行家

前华晨集团董事、常务副总裁、上市创始人

前马来西亚最大基建集团YTL杨忠礼集团（中国）执行董事

永续经营：盈利提升、价值管理、上市秘诀汪康懋教授、博导、金融与会计学博士永续经营：盈利提升、价值1房地产企业资金困境海外避险热钱又来，国企参与并推高地王，凶兆销售滞涨，20家大开发商陷入困境恒大地产（国际路演失败）、星河湾地产搁置上市地产公司上市H股排队40家，A股排队100家过去10年，地产上市公司整体持续负现金流30%地产上市公司只有土地存量下降40%才能财务平衡财富向四大优势企业（金地、招商、万科、保利）集中四大房企偿债风险大，速动比率0.7以下，招商0.37经营现金流万科-1.52、保利-7.65、金地-7.52、招商-4.74今年全年总体资金缺口5000亿，占25%94-96局部房地产泡沫中，开发商和建筑商死亡率高于50%房地产企业资金困境海外避险热钱又来，国企参与并推高地王，凶兆2房地产企业两极分化大地产商囤积地皮（恒大4580万平方米、首创977万、金地1136万、复地950万）2008.1.7国务院发文《节约集约用地》，闲置一年交土地款的20%作为闲置费在港上市40家大型内地房企股市值缩水30-40%新政：二套房不准用公积金贷款、银行首付限制：压房价北京、深圳、广州、南京销竣比低于0.7，必降价，7、8月价掉头上海上半年交易量下跌50%，深圳断供630亿，占银行信贷30%马太效应：两极分化：中海、万科降价、销售增78-55%；万保金招增首创、中粮等销售降60-100%27，小公司降房地产企业两极分化大地产商囤积地皮（恒大4580万平方米、首3房产企业融资新方向：股权融资河南中部大观地产登陆新加坡股市（2008.2）上海华程房产登陆欧交所创业板Alternext（2008.4）河南鑫苑置业登陆NYSE（2007.12）中华汇、广东地产（瑞安子公司）登陆伦敦AIM（2007）在AIM上市的中国公司已达67家，市值50亿英镑国外股市更看重企业的盈利前景而非企业规模更多国际投资人把资金方向看准了金砖四国全球房产定价原则:1.Q比率--项目的市场价值与重置成本之比，约为3-5倍，等于400%暴利，80%的价格泡沫2.双职工的25%的月收入还贷款合理，相当于总价30万3.房价与年收入比：10倍房产企业融资新方向：股权融资河南中部大观地产登陆新加坡股市（4民营企业短命启示：价值管理理念今年9月底浙江省工商局统计全国民企平均寿命2.7年1994-2004十年间有770万家小企业倒闭中关村企业寿命5年以下占76.1%，10年以上仅9.6%，浙江民企平均寿命7年1989注册私企1035家,目前只剩351家拥有18年历史的浙江民企仅占0.355%对比:欧日高新企业平均寿命12.5年，500强均寿40年民营企业短命启示：价值管理理念今年9月底浙江省工商局统计5中国企业短命原因-几大致命伤:老板的独裁企业家Ego（自我中心）盲目多元化、投资失误资金断链财务管理混乱市场饱和、低价竞争保摊子，无二次创业切入点有名气无现金、首富纷纷落马28中国企业短命原因-几大致命伤:老板的独裁61盈利提升：对高管的专业要求获得专业资格：国际测量师、商业投资师获得专业学历：MBA、EMBA参加国际专业年会从粗放管理到精细管理从关系管理到数字管理控股公司的管控国际化的要求：个人的外语水平、谈吐、形象（戒烟）291盈利提升：对高管的专业要求获得专业资格：国际测量师、商业投7对民企若干认识误区家族制、集体制、混合股份制可并存美国专家研究结果：家族企业ROA超过非家族企业6.65%；摩根斯坦利报告：家族企业股价高于非家族企业全球80%、财富500强1/3、中国70%是家族企业30中国家族企业20%传至第二代，13%传至第三代案例：全球华裔企业TOP-10：YTL集团当前要害不是管理流派而是策略方向；多数流派6个月内消亡资金要投对方向；资本方向：多点实业、少点炒作第二主业选择是关键资本五要素：社会、名誉、金融、实物、人力资本陷阱：OTC买壳、多元化、第三产业、国际并购对民企若干认识误区家族制、集体制、混合股份制可并存8行为管理学企业家个人生活方式对企业管理的影响是关键管理学中的X理论和Z理论X理论（精细或狼性管理）、Z理论（人性管理），两者之业绩结果比较无高下X理论对应于A血型老板，Z理论对应于O血型老板31/32组建准家族企业经理级的管理培训只能解决小问题（如成本控制等）而企业的生存发展要依赖我的行为管理学行为管理学对可持续增长的贡献：关键在老板基因进步商学院课程设置有误、领导力、国学等虚的课程太多培训无门槛：台湾帮、退休官员帮、经济学家帮、白领帮、海归帮，目前多数培训理论无用33行为管理学企业家个人生活方式对企业管理的影响是关键9汪氏企业基因理论每个企业有先天基因和后天基因企业的发展很大程度取决于它的先天基因创始人（老板）的人格特征、企业的早期创业经历是先天基因，它会决定该民营企业的命运，对企业后期发展留下深厚影响后天基因主要有环境改变等本课开始讲的40案例及全国普遍情况都证明这个理论成功企业家桌上有两样：奖牌和可行性报告，如何做？案例：浙商先天基因是胆大、肯干、会推销，但看重名利，缺乏科技知识案例：地产企业懂通过关系搞土地，境外金融缺经验案例：联想=知识分子+销售型汪氏企业基因理论每个企业有先天基因和后天基因102战略管理与计划发展的地域：基于策略（五大中心）34地产品种选择：经济适用房、高价住宅、商业地产、文化地产（主题公园）与其他产业合作多年规划：预测的原则和方法资金来源：如何度过当前低潮期定价原则、收购原则2战略管理与计划11战略管理关键是选择第二产业现金与成长性：上市公司要求年增长30%地产企业的战略选择：一线还是二线城市与外资战略合作境外投资出资帮助成立“民营银行”、村镇银行、小额贷款公司、典当行公司整体的发展战略和财务目标：市场开发与营销网络建设计划人力资本、土地储备扩充计划境外再融资计划深化经营体制改革和组织机构调整计划收购兼并及对外扩充计划战略管理关键是选择第二产业12授权管理、合同管理(法务管理)产权证标准格式合同外部律师、内部律师合同存档、查漏、更新内部审计师授权签字、保管（密码）：按财务数字分级授权签约权限防止下属舞弊领域：采购、土地、材料、公关高层的角色和榜样恰当的典范和沟通（信息传达）雇佣合适的人：尤其是财务总监、采购总监清晰的公司组织结构有效的内部审计授权管理、合同管理(法务管理)产权证133盈利提升：上市企业内部控制第一维度：目标运营有效性与效率（包括资产保护）财务报告可靠性符合法律法规第二维度：层次部门单位层行动层第三维度：内控五大构件控制环境风险评估控制活动信息与沟通监控3盈利提升：上市企业内部控制第一维度：目标14BIS对操作风险的七个分类巴塞尔银行监管委员会将操作风险分成7类：内部诈骗：诈骗、挪用、规避法律政策（风险头寸报告造假、雇员偷窃、利用自身账号作内部人交易）外部诈骗：第三者诈骗、财产挪用、抢劫、证件伪造、支票连续跳票、计算机黑客雇员行为及工作场所安全性：违反雇佣协议、人员伤亡赔偿、歧视索赔、客户索赔客户、产品、业务活动：某些特定客户的马虎造成职业错误，产品设计不当触发的错误，如违反诚信、银行帐户不合法交易、洗钱、出售无著作权的产品。对实有资产的破坏：自然灾害、恐怖袭击造成资产破坏。业务中止及系统故障：硬件软件失效、通讯故障、停电停水。交易执行、交付、过程管理：输入数据错误、抵押金管理错误、法律文件不完整、未经批准进入客户账号、非客户交易对手的不当行为、与供应商争端。BIS对操作风险的七个分类巴塞尔银行监管委员会将操作风险分成15内部控制-对付职务犯罪全球企业内部各种职务犯罪所受损失是GDP的6%职务犯罪日趋严重（从抢邮车到按一个键）个人（针对组织）、公司（代表组织）、社会欺诈雇员侵吞、管理层欺诈、投资欺诈、卖方欺诈、客户欺诈、其他欺诈（电话、短信）欺诈三角：诱惑力/压力（失业、社交圈、婚外情、境外赌、59岁现象）、机会（财务、采购）、心理自辩欺诈预防：诚信企业文化（高管行为典范、雇佣高素质员工、定期听取职工要求、营造积极工作环境、有效罚典）损害积极工作环境：高管行为不当、消极回应员工、不公正现象、领导独裁、不当预算、低工资、少提升、跳槽多、缺乏交流欺诈侦查：行为方式观察、线报、监视、询问、数据挖掘内控对付欺诈：内控环境、会计制度、控制程序、雇用35/36内部控制-对付职务犯罪全球企业内部各种职务犯罪所受损失是GD16盈利提升：会计制度确保交易记录：有根据有效交易合法授权完整性分类合理明确合理计时正确估值统计正确盈利提升：会计制度确保交易记录：17盈利提升：内部控制程序责任分离双重监管合理授权程序（密码）独立检查（定期轮岗）对财产的安全保护措施（防盗）充足的文件和记录盈利提升：内部控制程序责任分离18内部控制评估：会计认定存在——资产负债和所有权在某个时点确实存在。发生——所记录的交易是在一定期限内确实已经发生的经济活动。完整性——即完整记录和考虑了在某一特定期间内应该作出的所有交易及其他事件和情况，不存在未记录的资产、负债和交易，不存在需披露而未披露的内容。权责——资产负债表上记录的资产和负债都是企业在那个时间点上实际存在的资产和负债。估值或分配——根据相关会计准则恰当地记录资产、负债、销售额和费用。表达及披露——财务报表各项目都予以适当描述和分类，并公允地表达了。内部控制评估：会计认定存在——资产负债和所有权在某个时点确实19盈利提升：法会计ForensicAccounting全球企业内部各种职务犯罪所受损失是GDP的6%法会计的有效技术手段法会计师起薪为普通会计师的两倍我招收法会计专业的博士、博士后请推荐好人才，硕士资格的学科不限盈利提升：法会计ForensicAccounting20风险管理策略：外部措施借贷合约：全面仔细的合约文本、合同管理、执法，全面契约经济借贷模式：现金流抵押、新合同抵押信贷员模式：一人追踪负责到底转移策略：保险：跟独立、财务上有能力的实体签订合理的保险合同。再保险：通过与其他保险者的再保险合同降低资产组合的风险。合资：通过合作或者合资的方式来分享风险回报。外包：外包非核心流程来有效转移风险。与独立的、财务上有能力的实体签订风险共担合同，以免除部分风险。游税：通过游税，积极参与政治活动，发展公共关系等影响监管者、公共舆论及标准投定人。躲避策略：剥离：退出一个市场/区域，或出售、剥离一个产品/业务。停止：重新设定目标，重新集中策略，重新调动资源，停止特定的活动。瞄准：对准商业发展及市场扩展，用新机会避险。筛选：筛选替代性资金项目及投资，避免低回报。定价：通过对产品定价来影响客户的选择并符合公司的风险状态。风险管理策略：外部措施借贷合约：全面仔细的合约文本、合同管理21风险管理策略：内部措施分行成立风险管理委员会，重大贷款投票表决双审制，人员专业雇用、专业培训、个人财产申报制根除：在根源上设计并实施内部防止流程。稳定策略：稳住：在现有水平接受风险，不采取进一步行动。重新定价：在市场情况允许的情况下重新定价产品以补偿承担的风险。费用列支：通过损益表上费用列支、外部融资、预提准备金来防范风险。冲销：在一个良好定义的风险组合中加以冲销风险。应急计划：通过设计一个应急计划，授权有关人员定期审核风险事件。权限：设立权限制度，禁止高风险的经营活动和衍生品交易。创新策略扩展：通过投资新行业，新的市场及新的客户群扩展商业组合。创新：创造新的产品、拓展新的服务及渠道。重新设计：用独特的资产及技术组合来重新设计公司的商业模式，创造新的价值。重组：通过重组、兼并，重新构架及重新安置新的地点来整合企业。重新协商：重新协商现有的合同协定，重新定义企业风险状态。风险管理策略：内部措施分行成立风险管理委员会，重大贷款投票表22风险管理策略：分散对冲分散；在地理区域、行业选择上分散财务、有形或信息资产以降低过高的灾难性损失的风险。分配：在公司内部适当分配资金，为所承担的风险融资并取得预期回报分散（减法）：分散客户、雇员、供应商及企业所有的财务和有形资产。控制：通过内部流程或行动，降低负面事件出现的可能性到一个可以接受的水平。对冲：通过进入资本市场，或者借入新的款项来对冲风险。证券化：通过有效定价机制进入资本市场来证券化风险。衍生品套利：通过在不同市场购买销售证券/资产获套利空间，用期权。风险新定义与计算：从σ到VaR，强调控制最坏情况。风险有关概念:风险程度、波动、概率、严重性、时间长度、相关性、资本金企业风险：业务环境风险、活动风险、市场风险、金融风险、运营风险、系统风险经营风险防范、交易风险防范风险管理策略：分散对冲分散；在地理区域、行业选择上分散财务、23盈利提升:董事会治理公司治理的概念：管理学的新台阶、WTO的国际对接总裁独裁治理的弊病、贪污的根源董事会决策对企业存亡、上台阶的重要性各国公司治理模式的对比董事会功能在上市公司中的突出作用公司治理在企业产权兼并中的功能公司治理在危机管理中的功能独立董事对中国企业的关键作用国有企业治理模式及案例(管控部分论述)盈利提升:董事会治理公司治理的概念：管理学的新台阶、WTO24公司治理：代理问题的解决全球普遍的代理问题补救措施：董事会激励合同所有权集中加重债务跨国上市法律和公司治理所有权和控制形式公司治理：代理问题的解决全球普遍的代理问题254股权管理：企业家产权界定企业家拥有股权：有益于“集中所有权”及公司治理中国目前存在的6种产权不清的状况企业家承包的连年亏损的国营小厂（例：华立集团）国家出了一点小股本（例：联想集团）集体所有制小厂，启动资金职工凑或街道借，已还清（例：娃哈哈）集体或个人企业挂靠了政府单位（例：华晨集团）38启动资本银行借，但上级做了担保（例：华东医药）企业联合体作股东，乡镇企业半公半私（例：横店集团、华西村）民营企业：在国营与私营之间4股权管理：企业家产权界定企业家拥有股权：有益于“集中所有权2616大：管理同资本、劳动、技术一样均可参与分配解决民营企业的企业家之产权问题的合理EBO方案：--联想模式--李嘉诚模式28--马航模式本人建议的EBO方案的优点：无债与未来业绩挂钩先给后付国资委开始试点：用增量解决高管激励国际实践：最高与最低差十倍，高官激励不超过总股本5%企业高管的产权方案16大：管理同资本、劳动、技术一样均可参与分配企业高管的产权27批驳郎咸平错误国企观国企改制：16大结论、WTO结论人本观：买断工龄的巨额费用效益观：我的大样本实证研究证明：第二股东提高效益应成立国家控股公司定价方法造“狼”神运动（去年造“五常”神）39/40郎负面效果：郎的宣传配合陈良宇之流的强势政府理论平衡三要素：股权分置、人员安置、企业家激励批驳郎咸平错误国企观国企改制：16大结论、WTO结论28认购权证：巨大财富效应根据新的国际会计准则，高官的认购权证的安排需要列示成本，并在当年的公司盈利中扣除在上市年份来做此事已为时已晚，因扣除盈利太大，影响上市募资额认购权证财富效应巨大，因投行工作疏忽而丧失实为可惜最近在港上市的一家台资公司的案例：资金池的补救措施但不能享受股价冲高的利益正确的做法是提前一至三年就提前安排如未做，在香港股市现可补救认购权证大部分是给股东和高管认购权证：巨大财富效应根据新的国际会计准则，高官的认购权证的295盈利提升：MIS数据挖掘ERPERP对财务、采购、施工、质量控制、销售等统一管理的好处DataMining数据挖掘,可用于银行、零售、制造排期、电讯、邮政数据挖掘利用了ERP端口浪费了的数据数据挖掘对研发、客户分析极有用：房型偏好、面积偏好、居民收入及购买力分类纽约400万手机晚上流动分布分析出消费规律超市分析出尿布和啤酒的购物关系华联经验5盈利提升：MIS数据挖掘ERP306投资与项目管理资本预算、项目投资NPV（净现值）法、IRR（内部回报率）法、先进的MIRR（修正内部回报率）法投资决策：科学+艺术商业实践（BOT等）与国际银行的衔接：进出口银行融资、银团融资投资委员会：独董投票项目管理的计算方法：从NPV法到IRR法（最新的MIRR法）房地产项目：创造新生活方式出售还是出租：现金流考虑新项目用体外循环合理时间差（用过头的案例：顺驰）6投资与项目管理资本预算、项目投资317盈利提升：品牌三阶段洋务运动以来的百年品牌：招商、中银、交银、京广铁路、江南造船厂、交通大学、北京大学、协和医院、武钢新中国以来的半个世纪品牌：一汽、宝钢、四大国有银行、中石油、仪征石化、茅台、中远改革开放以来的20年品牌：海尔、联想、国美、阿里巴巴百年品牌：集中于铁路、电报、银行、轮船、教卫半个世纪品牌：集中于重装备、化工20年品牌：集中于家电、IT业明显时代特征、明显人物特征（李鸿章、张之洞、盛宣怀）百年品牌的比20年品牌更长命百年品牌的国际知名度优于20年品牌上海数百个百年品牌均已消亡品牌的存亡取决于产业的先进性7盈利提升：品牌三阶段洋务运动以来的百年品牌：招商、中银、交32盈利提升：品牌与商标品牌：主体；商标：符号取好名字品牌：相当于人；商标：相当于姓名品牌：建设在前（内在健康）；商标：维护在后（美化）品牌成功取决与产品的质量与服务，公司可持续发展品牌在客户中的认可度造就了商标的价值靠产品的质量造就的驰名品牌是长命的靠广告造就的驰名品牌是短命的41商标注册盈利提升：品牌与商标品牌：主体；商标：符号338组织管理与管控扁平化事业部项目公司多层次的管控R&D企业文化管理：行为管理学8组织管理与管控扁平化34国企管控范例：新加坡淡马锡控股Temasek直接控股22家（7家上市）、间接控股2000家投资范围：基建、交通（港口、航空、船运）、物流、金融、电信、传媒、电力、公用事业三个子公司（新港口、新航、机场）全球第一42投融资管控经验：授权专业人士经营（150位硕士以上的海归）董事会以商界精英为主有选择的重点控股财务控制国企管控范例：新加坡淡马锡控股Temasek直接控股22家（35管控到位的企业案例马来西亚YTL杨忠礼集团(华裔家族企业)香港李嘉诚（家族上市企业）43/44民生银行(民营股份制)中国华晨集团(合资企业)万科集团（国有上市企业）管控到位的企业案例马来西亚YTL杨忠礼集团(华裔家族企业)36盈利提升重点基建地产公司重点：合规、文件、现金流、广告上市公司重点：公司合法性：持续经营的标准要求企业提供合法、合规的历史沿革公司的经营符合中国相关法律、法规的要求公司治理结构：企业组织结构、管理制度的完善业务流程与内部控制体系、关联交易等资产、人员独立性等财务、税务控制

盈利提升重点基建地产公司重点：合规、文件、现金流、广告379投资关系管理（外部价值管理）投资关系IR功能演变影响投资者关系发展的主要因素投资关系的战略地位投资关系在危机管理的应用投资关系在再融资中的功能聘用外部投资关系公司还是设立内部投资关系部门IR与提升价值37/479投资关系管理（外部价值管理）投资关系IR功能演变38投资关系管理的六种工具投资者名单大规模分发网页电话会议路演新闻发布投资关系管理的六种工具投资者名单39上市后流动性管理股票拆细网上交易股票吸引小投资者披露更多信息定期路演现金分红新规则投资关系管理增加外部证券分析师的报告在境外股市的退市风险：交易量小上市后流动性管理股票拆细40风险管理：财务预警风险管理新理论：VaR、破产预警指数价值管理之汪氏模型用于风险预警核心指标：成长性、金融健康指标价值无成长、趋平，即预示该部门应剥离破产预警指数破产预警指数小于1.1，红色警示风险管理：财务预警风险管理新理论：VaR、破产预警指数4110上市后价值管理要点第二上市母公司或子公司分割海外上市发股息（不要发股票、会摊薄每股盈利）回购股票定期路演、投资关系国际投融资之买壳陷阱:美国OTC-BB买壳的陷阱（买壳陷阱的案例：光大）OTC-BB的实质：不是纳斯达克的预科班注入资产及后期融资的问题国际收购的陷阱：出价、工会、多文化整合、品牌使用、对主权基金的限制国际收购的误区：看以前与看以后国际收购的负面案例：TCL、五矿、联想、中铝、四川腾中10上市后价值管理要点第二上市42中小企业企业为何要强调价值管理部分业务易在同业竞争中下滑需要随时出售下滑的业务融资过程中需要确定股权价值股票价值需以价值管理私募需要将来再融资需要用价值管理统御其他的一系列管理股东财产关系变动47中小企业企业为何要强调价值管理部分业务易在同业竞争中下滑43价值管理：价值测量

企业的一切围绕“价值”比较变量影响价值的因素：宏观、行业价值测量方法价值测量的内涵、相关信息技术价值概念价值（来源于设计）高附加值如何管理与创造价值（企业投融资的核心概念）价值管理：价值测量企业的一切围绕“价值”44企业价值评估：基本框架评估企业价值需要的长期观点：行业/市场变化投资周期企业业务组合经营价值驱动因素：净利润增长前景多年期现金流折现企业价值最大化企业价值评估：基本框架评估企业价值需要的长期观点：45价值管理：驱动要素经营毛利（revenue–COGS-SG&A)对应：营销体系、制造流程、机关效率投资资本（workingcapital+fixcapital)对应：营销/生产流程、技术水平ROIC=经营毛利/投资资本WACC取决于资本结构权重企业价值=ROIC–WACC价值管理：驱动要素经营毛利（revenue–COGS-46以价值为基础的管理流程拉动式：自上而下董事会—CEO领导层—业务单元—职能部门—个人对应：战略决策目标—业绩目标体系—损益表资产负债表各项指标—具体运作目标—个人年度业绩指标推动式：自下而上个人—职能部门—业务单元—CEO领导层—董事会对应：劳动生产率—基准比较效率—损益表资产负债表各项指标—业绩目标体系—企业价值最大化以价值为基础的管理流程拉动式：自上而下47价值管理-计算价值自由现金流价值、市场价值增长、经济价值增长、净资产值1.FreeCF(FCF)= OperatingCF–Grossinvestmentinoperatingcapital=NetOperatProfitafterTax+Dep-(Netinvestment+Dep)=NOPAT–Netinvestmentinoperatingcapital2.MVA=Marketvalueofstock–totalcommonequity3.EVA=EBIT(1–Tax)–(Operatingcapital)(Aftertaxpercentagecostofcapital)4.BV=总资产–总负债净资产决定论：折旧由模型决定、不反映重置成本或净可套现价值、分析师不重视5.市盈率法比市净率重要最常用：现金流法、市盈率法价值管理-计算价值自由现金流价值、市场价值增长、经济价值增长48金融资产定价金融资产定价：三代金融资产定价模型CAPM模型（第一代）单指数模型行业的β值多因素模型（IP、EI、UI、CG、GB）Fama

模型（SMB、HML）（第二代）汪氏模型（第三代）全球普遍使用的P/E模型贴现现金流方法（贴现率的计算方法，反映风险因素）销售额预测（分门类、分部门、分地区）成本预估（涨价因素）PM预测盈利预测（审计师与公司合作确定官方预测数）现金流预测、贴现率取定、计算公司价值金融资产定价金融资产定价：三代金融资产定价模型49价值管理：汪氏模型定义好坏公司用汪氏模型计算企业价值汪氏模型将1400家上市公司划分为五等级：第一类值得投资（142家）第二类可以投资（419家，第三类中性观望（383家）第四类谨慎投资（196家）第五类不可投资的垃圾股（144家）好公司指第一类、部分第二类，股价稳定在12元，最好的公司价值上升15倍坏公司指第五类、部分第四类，股价从12.8元跌到4元主流资本趋向理性，在汪氏模型区间（1700-3600）波动价值管理：汪氏模型定义好坏公司用汪氏模型计算企业价值50价值管理-汪氏模型学术背景：从CAPM模型、法玛模型到汪氏模型汪氏模型核心指标：成长性、金融健康指标现金流、市盈率国内市场检验结果：效果正面实证研究验证结果获国际认同投资企业的价值确定鉴别公司好坏：证券评等改善企业财务与经营应用于策略调整对政策的功能：减持、增发按汪氏等级，绩劣股归入三板具体应用：投资、兼并、买股票、评级、分析企业、行业价值管理-汪氏模型学术背景：从CAPM模型、法玛模型到汪氏模51破产系数（Z指数）模型我NYU导师EdwardAltman教授发明，线性分类模型，推导出：Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+0.999X5X1=营运资本/总资产X2=累积盈余/总资产X3=EBIT/总资产X4=股权市值（MV）/总债务净值（BV）X5=销售额/总资产Z>3.0，健康，2.7<Z<3.0，戒备onalert,1.8<Z<2.7,违约可能，Z<1.8，破产可能，违约大可能。成为美国银行判断信用标准工具汪氏模型：Z和G，Z下限宽到1，分成3x3矩阵，9个组别，合成5类：值得投资、可以投资、中性、谨慎投资、严禁投资破产系数（Z指数）模型我NYU导师EdwardAltman52价值管理-经营手段驱动价值管理核心汪氏三字经：精、新、净好的项目投资(特别是有产业增长点的项目投资)兼并的增值效应(但防止盲目多元化)创新、技术进步技术价值概念价值（来源于设计）48提高科技含量和附加值、加强工业设计资源整合（如物流、电子商务）产品策略、生产策略、开发策略、结盟策略战略定位（以国际同类公司为样本）竞争策略（地域、行业、兼并）价值管理-经营手段驱动价值管理核心汪氏三字经：精、新、净53价值管理核心：精、新、净集中主营业务加强工业设计，提高科技含量和附加值，利用国际资本市场，以国际规则经营（会计、环保标准、碳关税）出口、向周边国家拓展市场价格差别化资源整合：如物流、电子商务加强核心竞争力：产品品质、售后服务做大企业的分包商，针对特定地域拓展政府搭建信息平台、科研中心（包括网络）分享国家发展策略的好处如东盟-中国共同市场、CEPA价值管理核心：精、新、净集中主营业务54价值管理-财务手段驱动项目融资、租赁融资、民间互助融资、供应商融资但负债小于40%上市或第二上市发股息（不要发股票、会摊薄每股盈利）回购股票投资关系现金流管理金融资本与产业增长点的有机结合CFO的贡献：现金流、贴现率、FinancialTransaction的水平和质量价值管理-财务手段驱动项目融资、租赁融资、民间互助融资、供应55融资与投资结合：创造企业价值生产经营：研发、制造、市场营销、销售资本经营：投资者（股东、债权人）经营能力管理水平+企业金融价值管理水平=价值利润/投资成本（投资资本回报率）=ROIC加权平均资本成本=WACCROIC–WACC=企业价值率融资与投资结合：创造企业价值生产经营：研发、制造、市场营销、56中小企业成长之路与阶段融资第一阶段：天使基金第二阶段：创投（VC）基金：六轮第三阶段：私募基金第四阶段：上市结果：天天向上中国传统做法：第一到第四阶段，全向银行贷款结果：天天向下中小企业成长之路与阶段融资第一阶段：天使基金57中小企业融资的可为与不可为不可为的“灰色金融”： 委托理财、关联担保、国债回购 合组“财团”、民间非法融资、各种渠道费可为： 民营银行、项目融资、租赁融资 供应商融资、民间融资、应收帐款等抵押融资结构融资

地产信托基金未来趋势：从资产抵押转向现金流抵押中小企业融资的可为与不可为不可为的“灰色金融”：58金融创新：企业融资新出路银团融资：优势、成功要点项目融资（无追索贷款）：方法、案例（电厂、高速公路）租赁融资：与一般贷款的优劣比较设备卖方安排之融资、信托计划并购贷款、RMB跨境结算、多国货币互换、金融审判庭、离岸金融短期融资：供应商融资、应收账款抵押、仓储、股权抵押民间资金向企业借贷（广发、民生新业务）银行融资向中小企业倾斜、财政贴息、信贷员制度民营银行（浙商银行、渤海银行、淮海银行、东北振兴银行、山西能源银行、中原银行、中南银行、西部银行）：信用社改制入股小额贷款公司、村镇银行亚太债券评级中心、中央存款保险基金资本市场、创业板私募：出售股权、海外资本运作金融租赁公司、财务公司、租赁中介、投资公司44/45金融创新：企业融资新出路银团融资：优势、成功要点5911企业为何应赴海外上市中国资本三步曲：日本政府贷款、FDI（合资）、IPO（上市）国家决策层认同：企业未来现金流变现，成为第二货币，扩大金融规模制造真实富豪：中国一线富豪均为海外上市结果（碧桂园杨国强、玖龙张茵、分众江南春、网易丁磊、无锡尚德施正荣、盛大的陈天桥、复星郭广昌）顶级富豪没有上市做不到、培养国际型企业家原来财务报表赚一块钱变成赚二十块钱5000万盈利即刻变为10个亿市值企业，否则需20年对股东私人财富的安排认购权证的安排，资产上升无极限信用、知名度的效果远超过广告投入、驰名商标申报11企业为何应赴海外上市中国资本三步曲：日本政府贷款、FDI60股权融资：私募PE与上市比较难易程度：私募较易，无需审计报告快慢程度：私募较快，费用低市盈率：私募较低，一般5倍；上市高，10-20倍产业选择：私募较挑剔，要新产业；上市可接受传统产业（夕阳产业不可）企业成熟程度：要求一样高；有潜力的，私募放宽点，补税问题私募放宽点成功率：上市的成功率相对高；因私募眼界高，大基金不易遇到，小基金扯皮浪费时间精力有专业人士帮助，成功率提高取决于企业要利还是要名最新消息：海外上市放行、创业板7月1日可出IPO，私募与上市各有利弊股权融资：私募PE与上市比较难易程度：私募较易，无需审计报告61创业板条件第一套：适用于成熟一点企业最近两年连续盈利，两年盈利累计不少于1000万元，要持续增长第二套是补充标准：适用于不同行业最近一年盈利不少于500万元，销售额不少于5000万元，最近两年销售额增长率不低于30%等待上创业板的好公司很多发审委35人，辅导期3年要财务报表、要有盈利（表面要求500万，实际要求4000万）创业板企业的市场欢迎度五看:1.天花板高度：主营业务所在细分行业的市场规模、竞争情况2。人的因素：创始人的管理能力、企业家精神；创业团队的稳定3。技术能力：研发能力、生产能力、市场推广能力4。发展历史：成熟业务模式、盈利模式5。生命周期：是否处于更新换代快的行业创业板条件第一套：适用于成熟一点企业62企业上市五问Whether是否可以上市硬指标：财务指标、盈利、环保（一票否决）软条件：行业、规范运作、治理内控、职业素质、处罚、创新、主业、形象、股权科学、独立、沿革清晰、资金投向Whether

是否有决心上市坚定的领头人、需纳税、付出人力、物力、财力、时间Who谁是股东大股东股权要集中、引进战略股东、核心管理层持股Who谁来帮你上市有经验的财务顾问先打扫房子、投资银行选择是关键Where

到哪里上市56国内、国外、主板、创业板企业上市五问Whether是否可以上市63海外上市为何只有四座桥说NO：欧洲股市：法兰德福、爱尔兰、巴黎澳大利亚股市：悉尼加拿大股市东京股市说YES：美国NYSE、NASDAQ共42家，每年3.2家伦敦主板20家，AIM二板67家新加坡共48家，去年15家香港主板（272家）二板（79家）共351家，每年35家（但二板民企已暂停，主板只接纳大型国企）NYSE：大型国企、银行NASDAQ：IT（民企龙头）新加坡：制造业、实业（民企前三名、盈利3000万）海外上市为何只有四座桥说NO：64国内外上市成功要点国际上市主要通道：香港、新加坡、美国、伦敦扩大股票投资群、提高资本市场知名度、提高在客户中信用度上市看重：数字与故事数字：审计说话、不过度包装故事：亮点先数字后故事条件：3000万年盈利、年增长30%、独立性基本面：主业突出投行观点：企业要好，老板要好49/50可持续增长、新增长点上市后规范管理国内外上市成功要点国际上市主要通道：香港、新加坡、美国、伦敦65上市给管理层的压力及解决办法股权稀释、降低控制权但可设“创始人股”（投票权10倍）公司法保护创业者存在股价风险，可用回购解决需要支付一定费用（7%），但只是垫付保持成长的压力上市公司监管：透明度增加个人隐私缩小股利分享信息公开上市给管理层的压力及解决办法股权稀释、降低控制权66上市面临的难题、解决办法1。逃税：大多数民企特别是零售企业都逃税上市出国际财务报表前要补税（约千万）这成为民企境外上市主要障碍解决方案：1.当年补税、减少补税量；2.请地方政府减免税2。主业太分散：一般以往投资时没想好要上市上市时找不到一块主营较大的，可符合上市条件，以便装入其他小业务“脚踩西瓜皮”模式，好像很大，但太杂，无明确主业3。私募：上市前私募易丧失话事权除非投行要求，必须著名战略投资者，外资心狠，狼和羊与基金打交道：外交对等，老板轻易不出面让专业人士出面谈判市盈率（一般10倍以下）案例：蒙牛对赌、永乐4。老板短视小气，斤斤计较费用老板不懂资本市场又固执，易失败、做文件嫌麻烦405。合规性：零售企业门店无租赁合约，因房东无产权证；发行的饼票、水票有税务问题上市面临的难题、解决办法1。逃税：大多数民企特别是零售企业都67投行尽职调查：重点是盈利模式由公司的17个方面来判定（招股书、商业计划书内容）：背景行业、监管政策、股权结构、董事会成员与管理层、雇员、财务报表、现金流管理、产品与商业模式、市场与销售、竞争分析、生产经营、客户与供应商、长期策略、区域定位、盈利模式、策略伙伴、融资用途光有概念一定被投行否定投行尽职调查：重点是盈利模式由公司的17个方面来判定（招股书68会计尽职调查：财务指标发行人财务指标显著低于（重大风险）或超过同业水平（虚假嫌疑）资产负债率偏低(20%以下)或偏高(70%以上)流动比例和速动比例低，被视为财务风险高资产减值准备的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润销售收入/利润波动幅度大本身主营业务收入和利润显著下降或波动大，盈利呈下降趋势库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化公司营业收入是否主要来自关联方财务会计数据及经营业绩真实性，财务会计资料是否疑点多会计政策是否稳健，会计处理方法是否妥当资产评估问题：价值评估增值是否过高会计尽职调查：财务指标发行人财务指标显著低于（重大风险）或超69

会计尽职调查：其他财务问题

—重要会计项目出现重大异常；—收入、成本、费用缺乏合理配比关系；—关联交易的金额、比例以及定价的公允性等；—资产减值准备计提不规范；—费用摊销不合理、投资收益确认不规范；—非经常性损益、补贴收入占利润比重过大；—营业收入构成以债权形式或非货币性交易形式为主；—资产负债率过高，资产、负债结构不合理；—主要会计科目之间的关系等。

会计尽职调查：其他财务问题

—重要会计项目出现重大异常；70法律尽职调查资产、人员独立性等：单一客户、借用他人品牌连锁经营中的自营与加盟、品牌授予经营，加盟店要收回自有专利、商标的注册（高科技公司要申报）关联交易太复杂、过分依赖母公司要处理关联交易和持续的母子业务重组为上市公司提升业绩兼职问题：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪其他合规性：产证、租赁合约、水票、饼票、书票发审委审查重点：法人治理结构健全，独立性，内部控制制度有否缺陷是否存在运作不规范，存在重大违规行为，例如，违规担保、借贷和漏税、欠税等股权结构：特别是一股独大、自然人控股的需要关注发审委面试法律尽职调查资产、人员独立性等：单一客户、借用他人品牌71新股定价方法审计去年、预测今年、明年利润（现金流贴现）取平均盈利E定价：谈判市盈率P/E（基准：当地市场当时市盈率）算公司总市值V确定发行比例%计算发行总额单股定价一元（新、港）；十元至二十元美元（美国）计算发行总股数，就定出发行总额新股定价方法审计去年、预测今年、明年利润（现金流贴现）72盈利预测、盈利提升销售额预测（分门类、分部门、分地区）成本预估（涨价因素）PM预测盈利预测（审计师与公司合作确定官方预测数）现金流预测贴现率取定计算公司价值2008、2009两年盈利预测用三年盈利（一年审计、两年预测）确定E审计师要压低、高管要拉高，尽量提出依据上市前盈利提升：让高管分担盈利（绩效考核）上市前盈利提升：改变盈利方式（变收费方式、提价格、参考国外模式、蓝海策略）上市前盈利提升：海外策略者入股、拓展海外市场，退出与国企竞争盈利预测、盈利提升销售额预测（分门类、分部门、分地区）73新加坡上市费用估算（垫付）海外费用：主理银行管理费用（人民币) 2,750,000(25万新元)其它专业人士费用主理银行的法律顾问（人民币) 235,000(5万新元)公司法律顾问（人民币）705,000(15万新元)申报会计师（人民币）（外加审计费）705,000(15万新元)其它费用上市费（人民币) 141,000(3万新元)股票登记费（人民币） 47,000(1万新元)招股书印刷费（人民币） 141,000(3万新元)公关公司（人民币） 235,000(5万新元)广告(人民币) 94.000(2万新元)其它杂费（人民币） 235,000(5万新元)固定费用总计 人民币4.6百万（国内约1百万）变动费用：承销佣金 发行金额的2.0-2.5% 经纪佣金 发行金额的1.0%

新加坡上市费用估算（垫付）海外费用：主理银行管理费用（人民币74融资额测算（万元）上市筹集资金额 CNY20,750固定费用:财务顾问费 CNY830（1百万美元）浮动费用率: 承销费 2.5% 分销费 1.0%总费用 CNY1,556总费用率 7.5%所需净利润额净利润额 (P/E10倍;流通股比例25%) CNY8,300 (P/E10倍;流通股比例35%) CNY5,929 (P/E10倍;流通股比例40%) CNY5,188 (P/E12倍;流通股比例25%) CNY6,917 (P/E12倍;流通股比例35%) CNY4,940

融资额测算（万元）上市筹集资金额 CNY20,75075华晨经验：上市前华晨92年海外上市前夕:净资产:仅1亿元老旧国企，破产边缘以日元为基础制定的合同，日元升值，资金断链销售:组装的丰田面包车仅2000辆现金:进货资金断链(每季1亿元)国际资本拯救了企业华晨经验：上市前华晨92年海外上市前夕:76华晨经验：上市故事仰融：身份，以前失败经历选团队：雷德、西蒙第一方案否决：单一客户时间差：先签约投行，再借钱投资审计：无资产负债表答复美国SEC：164个问题，24小时回答路演：个人人格重于公司业绩分级股票：为保控制权股票：苦心设计，股票成为美国金融博物馆永久陈列品51学雷锋：股份送中层P/E：35，全中国海外上市最高荣誉：全球十优融资项目，汪康懋博士：中国海外上市之父华尔街牛61华晨经验：上市故事仰融：身份，以前失败经历77华晨经验:上市后拥有三家上市公司,总市值约300亿元，增值300倍再融资方便，2006年刚为中华牌新车型融资20亿销售:组装丰田面包车80000辆、中华牌、骏捷牌轿车8000辆、新品牌进军埃及合资生产宝马轿车2000辆发动机100000台跻身中国三大汽车集团中国企业海外上市:美国42家,香港180家,新加坡50家, 总市值约5000亿美元超过A股结论:金融资本促进产业发展,效果明显，金融资本应先走出国门，带动产业升级华晨经验:上市后拥有三家上市公司,总市值约300亿元，增值378我作为上市财务顾问的功能项目总策划运作和协调：老产业新亮点、或换新产业、或成立新公司全程护航确保上市按期成功选择可靠投行、会计师、律师团队重组包装、财务规范、法律规范、商业计划、上市前融资、代表企业谈判、资料和披露、协助路演帐户调整MASSAGE、会计政策沟通盈利预测、谈判市盈率安排认购权证海外法律、财务、银行事宜安排为股东创造财富（如卖老股的比例）上市后投资者关系管理战略规划，选择好项目，解决产业升级担任独立董事，增加定价砝码59我作为上市财务顾问的功能项目总策划运作和协调：老产业新亮点、79价值管理融资手段：租赁融资表外融资租赁代替借贷两种租赁：经营租赁和资本租赁租赁与借贷的比较：NPV分析租赁优于借贷（对中小企业尤其适用）融资租赁、经营租赁、租借52使用权、收益权、占有权、处置权四要素组合直接租赁、售后回租、综合租赁、转租赁、杠杆租赁、联合租赁、跨境租赁、委托租赁设备使用折旧后会降值，所以租赁划算（如升值买断划算）价值管理融资手段：租赁融资表外融资80价值管理融资手段：新型结构融资结构融资：综合型看重业务链现金流关注企业履约能力传统借贷：抵押型看重资产关注借贷人还贷能力案例：仓储融资、进出口贸易预付融资、国内贸易预付融资银行的服务：贸易项目推荐、资金统筹安排、交易对手征信、项目评估、商业环境调查价值管理融资手段：新型结构融资结构融资：81伊斯兰金融：理性回归伊斯兰金融特点：不支付或收取利息58禁止交易涉及高利贷、高风险或不明确因素是社会责任投资行为，金融危机后的理性回归全球有300家伊斯兰金融机构，处理7000亿美元资产，年增长15%利益及风险共享机制：类似共同基金，符合教义渐进式所有权转移：房地产租赁持有制：租赁费即利息股权投资、固定收益基金、伊斯兰债券伊斯兰金融：理性回归伊斯兰金融特点：不支付或收取利息5882在中国使用衍生产品的原则严禁“无限风险”的衍生产品（中航油、中信泰富、碧桂园、中国远洋、平安保险、国航、东航、深南电教训）期权优于期货对冲方多为国际大户，外资行成富豪杀手基本面分析的重要性优于期权组合的挑选尽量使用“有限风险、无限收益”衍生产品在资源短缺背景下中国企业应该用保值工具对冲会带来新风险暂缓推出杠杆型的期指（盯市操作），先让新交所试验分级管理金融机构风险中国不具备衍生产品的定价权掌握资源权的国家握有期货价格的主导权安全操作四大技术：同类、同期、同数量、同方向在中国使用衍生产品的原则严禁“无限风险”的衍生产品（中航油、83企业是否对冲的学术争论：正面大多数企业不具备预测利率、汇率及原材料价格走向的能力，当有风险暴露的迹象时，企业自然而然会寻求对策来对冲风险。对冲以后，企业可集中精力发挥自己特长。通过风险对冲，企业可避免由于汇率变化而带来令人不快的意外事件，避免因原材料上涨而带来的损失。正面研究认为套期保值对公司是有利的，赞成公司应当套期保值。K.Froot,、D.Sharfstein、J.Stein(1994)指出套期保值为将来的投资项目保证足够的现金流融资，而引起现金流低于期望值却可能会减少有利可图的投资机会。R.Stulz(1995)把公司套期保值的目的阐述为税收和现金流两个方面，当适用的累进税率在上下浮动的范围内变化时，公司可以采取套期保值的策略来适用对公司更有利的税率；当公司面临债务风险或者需要资金时，套期保值可以带来足够的现金流。M.Ross(1996)的研究也指出套期保值可以使公司获取更优的资本结构。Carter、Rogers与Simkins(2006)也指出因套期保值而降低的风险有重要的经济效果。企业是否对冲的学术争论：正面大多数企业不具备预测利率、汇率及84企业是否对冲的学术争论：反面另外一种理论认为企业不需要对冲自身面临的风险，因企业股票持有者可以自己制定对冲政策，决定何种风险可以保留，何种风险必须消除，这种理论的前提是股票持有人同企业管理层具备同样的信息。同时反面研究提出了完全相反的意见，认为公司不该套期保值。按照经典的M&M理论的假设，不同的融资方式不会影响公司的总价值，公司套期保值与否将不会影响公司价值。资本市场上的投资者会在公共信息的基础上自行分散风险，公司管理风险不但不会增加公司的价值，反而会以支付费用的方式减少公司价值。M.Miller和C.Culp(1995)关于公司的论文中也指出公司没有必要降低风险而实施套期保值，因为公司本身就没有理由假设在需要资金时没有资金。互相矛盾的研究结论针锋相对，加剧了公司套期保值与否的争论。企业是否对冲的学术争论：反面另外一种理论认为企业不需要对冲自85企业是否对冲：满足适当条件另外有些结论证明在满足某种前提或是某些适当条件下套期保值将会有积极的效果。Guay和Kothari(2003)认为非金融公司衍生工具使用的潜在收益和现金流、股权融资相比要小得多，甚至是微不足道的。而Adam和Fernando(2006)进一步指出所选套期保值的预期收益比较小时有利于公司的发展。Rochet和Villeneuve(2004)揭示了套期保值收益和利润的相关关系的误区，指出两者间没有显著的相关关系，甚至可以说是线性不相关；也即，出于获取收益的套期保值在实际实行的效果来说要远低于预期中的收益，有时可能是得不偿失、多此一举。Footetal(1993)提出当外在财务成本升高，可以套期保值的现金流降低时，套期保值将会变得更有价值，同时也提出货币套期保值和Torbin’sQ值的正相关关系。Chang、Hong和Kuan(2005)关于加拿大能源公司的实证研究中也验证了类似的相关关系－－套期保值会造成较高的Torbin’sQ值。Carter、Rogers和Simkins(2006)在论及高燃料价格和航空业低现金流的巧合时，提到了行业投资和燃料成本的正相关关系使得公司可以从套期保值中获得低成本的优势，套期保值通常更多地被视作抵御危机时保护投资能力的有效方式。M.Ross(1996)提出有待进一步验证的假设，寡头垄断的公司比完全竞争的公司更愿意对原材料进行一定的套期保值的处理。Bartram、Brown和Fehle(2006)在对50个国家的公司套期保值状况的研究中提到公司套期保值也受资产负债率、债务期限、持有的流动资产和股利分配政策等因素的影响。企业是否对冲：满足适当条件另外有些结论证明在满足某种前提或是86重大金融损失和借鉴意义爱尔兰联合银行、巴林银行、安然、长期资本基金、中信泰富风险额度：超过额度的困境、不要认为你能猜透市场、不要忽略多元化、进行情形分析和压力测试对交易平台的管理：确保前台、中台、后台职责分离、不要盲目相信模型、以保守方式记录起始盈利、不要向客户出售不适宜产品、流通风险：当所有人都在做同样的交易时应倍加小心重大金融损失和借鉴意义爱尔兰联合银行、巴林银行、安然、长期资87服务业的价值管理（银行、网站）信息平台客户资源整合服务-以客户为中心46产品设计治理结构业务重组业务重点人才政策服务价值链：互动性、工具性、体验性售前、售中、售后服务业的价值管理（银行、网站）信息平台88服务业价值管理重点重点产品重点服务重点地区重点客户重点市场重点人才国际风险管理新技术、新标准防止服务业走向虚无服务业价值管理重点重点产品89资本市场：法律篇民众总结股市：四无-投资者无知、管理层无能、上市公司无德、中介机构与学者无良监管体系：从条文监管向市场监管、自我监管过渡金融机构自己成立风险控制委员会道德建设：严格执行内线交易法、订立“充公法”法会计、金融侦查从业人员的素质与心理建设资本市场：法律篇民众总结股市：四无-投资者无知、管理层无9012新经济对企业影响新经济的准确定义三个成功例子开发十三亿个人脑（主体资源）的创新潜力新能源信息产业中的新经济解读IT与传统产业的结合新经济对金融业的重大影响新经济的人本特点与国情的结合53创意产业新经济为地产企业带来的商机12新经济对企业影响新经济的准确定义91中国企业未来十大领域WTO开放后企业出口的重点领域（有4项去年增30-150%）

1。高科技（电脑硬件、软件、光电元件、芯片、周边件）

2。保健中药产品

3。劳力密集型产品（日用品、体育用品、电子、玩具、鞋、服装、小商品）

4。农产品（绿色食品）

5。机械通讯（数控机床、船舶、电信设备、汽车部件）

6。自然资源类、新能源

7。旅游业（体验经济）

8。外汇商品房、公寓式酒店

9。劳工出口10。文化产品（软件，游戏，动漫、影视）57四项优先：软件、船舶、电信设备、汽车部件中国企业未来十大领域WTO开放后企业出口的重点领域（有4项去92地产与创意产业结合是合理出路精神性：创意与知识相结合的领域数字化：数码技术与媒体相结合的扩大再生产环保型：与环境具有亲和力的未来型产业、增长模式高增长、广辐射、渗透融合、吸资本、城市化与国情、地方省情的适应性体验经济、高附加值大文化产业：延伸到旅游、文化地产英国布莱尔首相提出创意产业载体有13个类别： 广告、建筑、文物交易、工艺品、设计、时装、电影、 互动休闲软件、音乐、演出、出版、软件、电视广播最好的上市主体：制造+终端地产与创意产业结合是合理出路精神性：创意与知识相结合的领域93文化地产：地产企业切入点电影城、派拉蒙电影主题公园电影、电视剧制作、出口创意园：电子游戏、动漫、多媒体、频道、节目制作电子商务、软件艺术品拍卖、海外旅游文化项目向非公经济开放的领域：新媒体、网络文化、网络视频、影视制作、演出公司上海文化休闲娱乐服务2007实现增加值125.83亿元增23.1%、上海会展业计划吸引2.1亿人、打造世界级观光经济，长三角旅游资源共享文化地产：地产企业切入点电影城、派拉蒙电影主题公园94与传统行业结合衣：到周边国家设厂，E-设计食：学蒙牛、川菜，绿色食品，E-超市住：经济适用房、文化地产（电影城、电影主题公园）E-销售行：节能汽车、国际品牌合作，E-出行地图药：中西药结合，E-医院水：到东南亚卖凉茶（5亿人口的市场）54用：电表、低压电器，E-游戏劳动密集型：体育用品等，E-电子商务

与传统行业结合衣：到周边国家设厂，E-设计95第二主业：向服务业延伸（小投资）金融服务业：投资关系、金融信息、财商法教育、会计、法律、后勤（数据处理、信息安全）服务、信用卡产业、支付中心商贸服务业：连锁大卖场、报关业、广告、会展、商业地产为跨国公司的服务业：人才中介、国际会议、同声翻译、英语教育、后勤外包、高挡消费（会所、健身、社交）、服务式公寓制造服务业：会展广告、职业介绍、就业辅导、转型培训、人力资源、人力出口、蓝领学校、工业设计物流服务业：航运、港口、电子商务、电脑软件、网络、速递业、陆海江联运信息服务业：传媒、商业数据、情报检索、数据库（法律数据库）、网络安全。金融信息业：信用卡、信用库、人力资源信息旅游服务业：民航、历史建筑保护、新景点建设、连锁酒店业、工业旅游、体育产业、世博带动产业教育服务业：国际联合办学、私立大学、非学历教育、终生教育第二主业：向服务业延伸（小投资）金融服务业：投资关系、金融信96兼并收购国际六次兼并潮及其教训：不要盲目多元化兼并的增值效应:协同效应的计算兼并的其他动机：管理层的动机兼并的定价计算兼并的支付手段及注意事项两点结论：主业（同业）兼并55好管理层收购坏管理层案例：复星、红塔山、国美兼并收购重组企业的核心竞争力分析兼并收购国际六次兼并潮及其教训：不要盲目多元化97收购标杆：印度米塔尔收购征程卧薪尝胆阶段1989国家钢铁公司/特立尼达和多巴哥（亏损）约1亿美元1992Sibalsa钢铁/墨西哥（停工）2．2亿美元1994Sidbec-Dosco/加拿大进入北美市场约5-8亿美元1995爱尔兰钢/爱尔兰（破产）1爱尔兰镑1995汉堡钢铁/德国德国第四大线材生产商约不超过10亿美元1995Karmet/哈萨克斯坦（破产/私有化）5亿美元1997Rwhrort公司和WalgdrahtHochfeld公司/德国（Mittal在阿姆斯特丹和纽约上市）扩大德国市场的规模约5亿美元1998内陆钢铁/美国美国第六大钢铁企业14．3亿美元1999尤尼克金属/法国扩展欧洲市场约10亿美元2001Sidex/罗马尼亚（私有化）3．6亿美元2002伊斯科/南非（亏损）大于1亿美元收购标杆：印度米塔尔收购征程卧薪尝胆阶段98米塔尔收购征程加冕称王阶段2003诺瓦冶金/捷克（破产/私有化）约1亿美元2004PHS/波兰（破产/私有化）10．5亿美元2004国际钢铁/美国为了使产钢量超过当时的Arcelor45亿美元2005华菱管线/中国（股份制改造）26亿人民币2005Kryvorizhstal/乌克兰（亏损/私有化）45亿美元全球征服阶段2005Stelco/加拿大（垄断北美市场）11亿加元2006Arcelor/欧盟（完成向钢铁业第一转变）343亿美元2006Sicartsa/墨西哥（铁矿石储备丰厚）14．39亿米塔尔收购征程加冕称王阶段99国资重组给民企机会国企重组：开放性、市场化重组路径：国有资产资本化、资本证券化对各路资本敞开大门配套政策：加快非主业资产整合、中小企业改制重组国企整体上市、核心资产上市法人治理结构：分类管理加大重组、加快主业、主业核心竞争力利用本地壳资源吸引外地高科技、资源能源、金融总部落户上海优化国资布局上海公布现代服务业24家43项（60%）：商贸流通、物流、地产、酒店、旅游、航空；上海公布先进制造业8家13项（30%）：汽车、装备制造、平板显示器、清洁能源、新材料、精细化工国资重组给民企机会国企重组：开放性、市场化100重新定位企业核心实力三个为王：定单为王、内容为王、现金为王两个重点:品质、售后服务一个核心:提高科技含量和附加值国际标准（环保意识、新标准:ISO14000、SA8000）经营：以现金流为核心的： 财务管理、 物流、 市场分割、 规模效益市场：多元至周边国家重新定位企业核心实力三个为王：定单为王、内容为王、现金为王101从权贵经济到知识经济：三部曲崛起十字路口:从权贵经济到知识经济三步曲：1。沿海开放，2。西部开发，3。中部崛起；62从传统的农耕文化到海洋文化从农村改革到长珠渤三角的信息革命我向中央建议:中国五大中心城市圈新浙商：缺龙头大企业、缺高端企业、缺长命企业浙商再崛起的思路：打进上海中心城市圈；金融、高科技突破；旅游文化产业和服务业领先全国新徽、晋、鲁商：缺港口、缺大资本运作企业、缺人气鲁商崛起的思路：打进京津中心城市圈；东北亚联动（淮海银行）；旅游文化产业（孔子学院）；服务业；两河、两山竞争力优势：三条腿（精细农业、金融、旅游文化：孔子学院）的产业方向，一小时经济区从权贵经济到知识经济：三部曲崛起十字路口:从权贵经济到知识102沿国家区域战略方向投资成渝新区天津滨海新区海峡西岸经济区海南旅游区东北五点一线（大连、营口、锦州湾、丹东、花园口，沿海带）黄河三角洲、山东烟台威海北部湾经济区沿国家区域战略方向投资成渝新区103区位优势：案例长三角长三角国家定位：综合实力最强经济中心亚太地区重要国际门户全球最重要先进制造业基地我国领先跻身于世界级城市群的地区一核六带：沪宁、沪杭沿线发展带（城镇体系发展整体思路，避免同城效应）沿杭州湾发展带（高新技术、高附加值制造业、重化工业）宁湖（州）杭发展带（高新技术、旅游休闲、现代物流、生态农业、资源加工业）沿海发展带；5。沿江发展带；6。沿太湖生态服务带区位优势：案例长三角长三角国家定位：104WTO后重新定位企业核心竞争力发挥母语联系及同消费者天然联系的竞争优势发挥行业上本土比较优势面向适合中国企业的国际市场：东南亚、南非、中东、BRIC（俄罗斯、巴西、印度）利用金融、技术、创业资本家三结合对本土企业升级换代利用跨国企业向本土企业转移技术对跨国公司加强管理，外松内紧WTO后重新定位企业核心竞争力发挥母语联系及同消费者天然联系105盈利提升：企业的蓝海战略十招产品差异化、创新向中东、东南亚、拉美出口开发新材料和替代材料用ERP和数据挖掘节约成本、整合资源进入产业上游、科工贸一体化、并购配套厂提高产业集中度中游做大、下游做深成立采购联盟结构调整提高工艺水平联合涨价转移原材料高成本、或降价刺激消费盈利提升：企业的蓝海战略十招产品差异化、创新106本土企业与跨国、垄断企业竞争要点适度兼并，强调规模占领跨国企业尚不重视的领域（本土优势领域）和跨国企业策略联盟或产权交易市场门类的分割价格区分增强董事会决策水平和国际化能力（新加坡例）向适合国情的新经济过渡更好地利用国际资本市场国际兼并、收购、产业升级地域经济：如泛亚铁路、样山港的好处金融手段：套期保值本土企业与跨国、垄断企业竞争要点适度兼并，强调规模107后危机时代各行业盈利提升要点提高产品档次（家电、服装业）管理的国际接轨（旅游业）抢占市场网点、建跨地区航母（商贸）中西药并举（医药）向内陆省投资（基建）向集约化、专业化、科技化、规模化转变（农业）加大科技含量、渗透发达国家（劳动密集型）企业与高校结合（高科技行业）国企如何进入文化产业后危机时代各行业盈利提升要点提高产品档次（家电、服装业）108跨国企业新战略对中国企业的启发集中与核心业务全球规模与战略兼并高资本化高附加值（价格因市场定位不同）本地化争新兴市场新型组织与结构以人为本制造业公司服务化优化资本结构、电子商务战略跨国企业新战略对中国企业的启发集中与核心业务109中国企业如何跨国经营作为大企业的分包商利用各种信息资源（包括网络）利用社会关系，扩展国际客户针对特定有潜力的地域拓展分享国家发展策略的好处，如东盟-中国共同市场、CEPA香港内地紧密经贸联系协议以国际规则经营（如会计准则、环保标准等）找本行业国际三强战略合作中国企业如何跨国经营作为大企业的分包商11013财经基础：解读财务报表资产负债表解读重点：A/R小于1/4销售额，零存货，负债率小于40%损益表解读重点：PM股权变化表现金流表解读重点如何在价值评估中使用财务信息四类“比率”（ROE，PM，D/E，流动比率）分析对中国企业特别有用判断财务报表真实性的两大要点：现金流，主业清晰财务预测、借贷的最佳比例老板最好财务出身13财经基础：解读财务报表资产负债表解读重点：111B/S分析资产效率关键要素流动性：现金（支付能力）—现金管理资金占用：应收款—法务管理资金占用：库存—生产流程资金占用：资产—技术规模、创新水平关注资金效率企业三无：无抵押、无担保、无财务报表，很难与资本方对接会计是第二语言刘玉廷：中国会计与国际会计要全面内容趋同（G-20结论