董事会管理办法

一、总则第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》

、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。责任。表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。二、董事任职资格、要求及职务的任免可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。满时为止。第八条：董事应具备如下资格：规；上经历；（四）身体健康。第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会治权利，执行期满未逾五年；经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）在职国家公务员或保留其关系；（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；（八）在职公司监事；（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；本公司利益的活动；的财产；（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；公司的商业机会；有关的佣金；户储存；保；间所获得涉及本公司的机密信息。第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操不得将处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。第十二条：董事候选举的组织第十三条：董事选举人的产生程序（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。后应签收。（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》的股份数多少从多到少进行排序。（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；

1:2

的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人的情况，则按排序增补。第十四条：懂选举的程序、（一）候选人向工作小组提交个人简历；（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。第十八条：当选董事不得兼任公司监事。董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。司关系在何种情况和条件下结束而定。损失，应当承担赔偿责任。三、董事会的只能、权限与组织第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。第二十四条：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定公司的经营理念和使命；（五）决定公司的经营计划和投资方案；及上市方案；（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；项和奖惩事项；(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；（十五）审议批准非经常业务的重要交易；（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。率和科学决策。第二十六条：董事会对运用公司资产总额的

40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。对运用公司资产总额

40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供渠道如何等。第二十八条：董事会中可包括独立董事。大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。产生或罢免。第三十二条：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四）制定董事会运作程序和步奏；(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(事会通过后，决定对总经理的奖惩；(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；(十一）签署出资证明书或股权证明书；(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(十三）行使法定代表人职权；(社区、中央和地方政府等）交往；(事会和股东大会报告；(十六）董事会授予的其他职权；的其他董事临时代行其职务。第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的过半数通过。席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事投票权。第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。第四十一条：董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事实；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；（五）负责组织协调顾问委员会；（六）公司章程和董事会规定的其他职责。四、董事会及董事的业绩（绩效）评估第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组第四十五条：董事评估的程序：关记录；（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评对董事评估得分情况进行统计；董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和评估人员数成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；（六）评估不合格者（评估得分

60

分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。五、董事薪酬第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000

元。总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%确定。即：董事年终奖实际发放额

=年终奖励基金董事会应得部分

*董事个人年终绩效评估百分比得分董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60

分的董事，无权参与年终奖金分配。第四十九条：公司连续两