香港上市全程指引课件

1中国民营企业香港上市操作实务让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业1中国民营企业香港上市让最好的企业成为我们的客户，让我们的客2中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验2中国企业香港上市操作实务为什么要上市？3为什么要上市？上市并非企业的必然选择上市的利弊利：融资、机制、资本运作、品牌弊：费用、透明、税收、运作成本、监管国内民营企业之历史问题和经营现状注册资本不实资本积累过程中的税务问题业务结构和股权结构同业竞争、关联交易历史问题的解决：时间和方法案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营3为什么要上市？上市并非企业的必然选择4中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？

能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验4中国企业香港上市操作实务为什么要上市？5香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）营业纪录：须具备三年业务纪录主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）5香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元6香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。股票最低市值：上市时市值须达1亿港元最低公众持股量：五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合6香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间7香港联交所主板上市条件

管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有包销安排：公开发售以供认购必须全面包销对H股的额外要求：净资产:4亿元利润：6000万元融资规模：5000万美元7香港联交所主板上市条件管理层股东及高持股量股东的最低持股8香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求保荐人及其续聘任期可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月公司管治:聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;聘任至少两名独立非执行董事;及成立审核委员会。8香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求9中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验9中国企业香港上市操作实务为什么要上市？10上市途径选择10上市途径选择11上市途径选择新的政策变化：国内创业板1-2年内不会开设深圳证券交易所的再定位：中小规模企业市场：5000万左右股本取消无异议函之要求：国有属性：国有资产管理部门仍然审核国有股减持仍然要求民营企业注意重组过程11上市途径选择新的政策变化：12中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验12中国企业香港上市操作实务为什么要上市？13上市中介团队13上市中介团队14费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：保荐人财务顾问费：200-300万元企业财务顾问费：具体协议会计师:中国境内会计师25-100万 境外会计师约90-180万元左右发行人律师:中国境内律师50—100万元,

境外律师100万—180万元左右承销商律师100万—150万元评估师费用:10-20万左右公关公司费:约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整）承销费发行融资的3%—5%上市费用14费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：上市费151.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 552.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市 9

合计 64没有进展之上市申请个案 1.处理申请期限已过 a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28b.其他 412.申请被拒绝 12

合计 83

申请个案总数 147新上市公司数目(由2003年1月1日起计算) 5香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）151.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 16香港创业板169家上市证券市盈率情况16香港创业板169家上市证券市盈率情况17以H股上香港创业板申报程序1准备阶段公司确立境外上市聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等)各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案实施业务和资产重组确定股份制改造方案，股东会通过相关决议经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司制作上市所需法律文件及申报文件准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证

17以H股上香港创业板申报程序1准备阶段18

第十部分研发

第十一部分同业竞争第十二部分关联交易第十三部分公司治理结构第十四部分风险提示尽职调查工作内容（概要）第一部分法律资料第二部分

财务会计第三部分土地/不动产和建筑物第四部分经营情况第五部分营销和销售第六部分人力资源第七部分信息系统第八部分环境保护第九部分保险以H股上香港创业板申报程序218尽职调查工作内容（概要）以H股上香港创业板申报程序219二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市第一次申报：保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文件),一式五份证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20个工作日）证监会给予受理函第二次申报向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件）境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。取得中国证监会批复(约10个工作日)以H股上香港创业板申报程序319二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市以H股上香港创业20申报阶段：向香港联交所申请上市取得中国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格香港联交所聆讯(最少25-35个工作日)取得香港联交所上市批准，准备发行上市（约15个工作日）发行阶段（配售与公开发售）保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市计划作出不同类型的报导；招股说明书印刷发行及接受投资者认购保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者，公开认购部分完成，投资者会按抽签结果获得股票正式上市并于香港联交所主板挂牌以H股上香港创业板申报程序420申报阶段：向香港联交所申请上市以H股上香港创业板申报程序21中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验21中国企业香港上市操作实务为什么要上市？22国泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质业务涵盖：企业融资业务(CorporateFinance)经纪业务、投资咨询及研究代理人业务资金管理、委托资产业务期货经纪业务证券投资业务贷款等财务业务22国泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质23背景基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和14个在研发中药品原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券周期2001年9月着手进行香港创业板上市工作2002年3月报入联交所2002年7月底通过聆讯2002年8月13日上市特点业务模式独特———通过专业的描述（详见我司的研究报告）国有股减持———个案处理市场形势———发行前后(长江生命科技影响市况）市盈率———达到48.03倍（按2001年净利润摊薄）发行效果:融资———1.584亿港币 国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药23背景国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药24国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药

背景2000年8月香港主板，红筹模式上市，代码0399首次融资8000万港币数据市盈率长期徘徊在4—6倍持续融资连续5次可转债、定向配售（股东）、增发累计融资达到2.8亿港币公司的经营通过收购兼并快速成长:基因药物前列腺药物中药等

GMP厂房成功建设基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行市值：提升至接近10亿港币24国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药背景25国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药远东生物制药（0399）历次配售一览表

时间属性融资金额1二零零一年三月七日配售15,000,000港币2二零零一年三月八日配售5,000,000港币3二零零一年八月十四日可转换债券（分三次行权）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港币5二零零二年五月九日配售147,000,000港币

总计287,800,000港币25国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药远东生物制药（026国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药26国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药27国泰君安融资之保荐项目(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002浙江永隆H股保荐人250.0065.002002蜂蜂天然生命港股保荐人112.0061.602002华翔微电子港股副保荐人介绍方式介绍方式2002华瀚生物制药港股副保荐人牵头经办人99.4086.482002复旦张江H股保荐人联席牵头经办人198.0015,8402002楼兰控股港股牵头经办人100.005,0002002伟仕控股港股保荐人牵头经办人217.004,3402002德发国际港股保荐人320.009,85627国泰君安融资之保荐项目(2002)公司名称性质担任角色发28国泰君安融资之保荐项目(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002卫科创业港股包销商160.0080.212002易贸通集团港股包销商100.0050.002002新医药控股港股包销商60.0036.002002华宝（大中华）港股包销商100.00100.002002维持奥生物港股包销商300.00150.002002科瑞控股港股联席经办人100.0090.002002敦沛金融控股港股经办人50.0050.002002天鹰电脑港股经办人200.00100.002002英普达资讯港股副经办人64.2050.722002辉煌科技港股承销84.0044.002001亨泰消费品港股联系经办人125.0050.002001艾克国际控股港股副经办人145.7040.802001毅兴科技国际港股包销商55.0023.1028国泰君安融资之保荐项目(2002)上市日期公司名称性质担29Q&A多谢大家！29Q&A303031中国民营企业香港上市操作实务让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业1中国民营企业香港上市让最好的企业成为我们的客户，让我们的客32中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验2中国企业香港上市操作实务为什么要上市？33为什么要上市？上市并非企业的必然选择上市的利弊利：融资、机制、资本运作、品牌弊：费用、透明、税收、运作成本、监管国内民营企业之历史问题和经营现状注册资本不实资本积累过程中的税务问题业务结构和股权结构同业竞争、关联交易历史问题的解决：时间和方法案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营3为什么要上市？上市并非企业的必然选择34中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？

能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验4中国企业香港上市操作实务为什么要上市？35香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）营业纪录：须具备三年业务纪录主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）5香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元36香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。股票最低市值：上市时市值须达1亿港元最低公众持股量：五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合6香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间37香港联交所主板上市条件

管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有包销安排：公开发售以供认购必须全面包销对H股的额外要求：净资产:4亿元利润：6000万元融资规模：5000万美元7香港联交所主板上市条件管理层股东及高持股量股东的最低持股38香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求保荐人及其续聘任期可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月公司管治:聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;聘任至少两名独立非执行董事;及成立审核委员会。8香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求39中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验9中国企业香港上市操作实务为什么要上市？40上市途径选择10上市途径选择41上市途径选择新的政策变化：国内创业板1-2年内不会开设深圳证券交易所的再定位：中小规模企业市场：5000万左右股本取消无异议函之要求：国有属性：国有资产管理部门仍然审核国有股减持仍然要求民营企业注意重组过程11上市途径选择新的政策变化：42中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验12中国企业香港上市操作实务为什么要上市？43上市中介团队13上市中介团队44费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：保荐人财务顾问费：200-300万元企业财务顾问费：具体协议会计师:中国境内会计师25-100万 境外会计师约90-180万元左右发行人律师:中国境内律师50—100万元,

境外律师100万—180万元左右承销商律师100万—150万元评估师费用:10-20万左右公关公司费:约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整）承销费发行融资的3%—5%上市费用14费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：上市费451.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 552.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市 9

合计 64没有进展之上市申请个案 1.处理申请期限已过 a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28b.其他 412.申请被拒绝 12

合计 83

申请个案总数 147新上市公司数目(由2003年1月1日起计算) 5香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）151.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 46香港创业板169家上市证券市盈率情况16香港创业板169家上市证券市盈率情况47以H股上香港创业板申报程序1准备阶段公司确立境外上市聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等)各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案实施业务和资产重组确定股份制改造方案，股东会通过相关决议经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司制作上市所需法律文件及申报文件准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证

17以H股上香港创业板申报程序1准备阶段48

第十部分研发

第十一部分同业竞争第十二部分关联交易第十三部分公司治理结构第十四部分风险提示尽职调查工作内容（概要）第一部分法律资料第二部分

财务会计第三部分土地/不动产和建筑物第四部分经营情况第五部分营销和销售第六部分人力资源第七部分信息系统第八部分环境保护第九部分保险以H股上香港创业板申报程序218尽职调查工作内容（概要）以H股上香港创业板申报程序249二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市第一次申报：保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文件),一式五份证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20个工作日）证监会给予受理函第二次申报向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件）境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。取得中国证监会批复(约10个工作日)以H股上香港创业板申报程序319二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市以H股上香港创业50申报阶段：向香港联交所申请上市取得中国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格香港联交所聆讯(最少25-35个工作日)取得香港联交所上市批准，准备发行上市（约15个工作日）发行阶段（配售与公开发售）保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市计划作出不同类型的报导；招股说明书印刷发行及接受投资者认购保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者，公开认购部分完成，投资者会按抽签结果获得股票正式上市并于香港联交所主板挂牌以H股上香港创业板申报程序420申报阶段：向香港联交所申请上市以H股上香港创业板申报程序51中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验21中国企业香港上市操作实务为什么要上市？52国泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质业务涵盖：企业融资业务(CorporateFinance)经纪业务、投资咨询及研究代理人业务资金管理、委托资产业务期货经纪业务证券投资业务贷款等财务业务22国泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质53背景基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和14个在研发中药品原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券周期2001年9月着手进行香港创业板上市工作2002年3月报入联交所2002年7月底通过聆讯2002年8月13日上市特点业务模式独特———通过专业的描述（详见我司的研究报告）国有股减持———个案处理市场形势———发行前后(长江生命科技影响市况）市盈率———达到48.03倍（按2001年净利润摊薄）发行效果:融资———1.584亿港币 国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药23背景国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药54国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药

背景2000年8月香港主板，红筹模式上市，代码0399首次融资8000万港币数据市盈率长期徘徊在4—6倍持续融资连续5次可转债、定向配售（股东）、增发累计融资达到2.8亿港币公司的经营通过收购兼并快速成长:基因药物前列腺药物中药等

GMP厂房成功建设基金的认