董秘培训上市规则解读课件

《创业板股票上市规则》讲解

深圳证券交易所2012年2月

《创业板股票上市规则》讲解

深圳证券交易所2012年2月

主要内容信息披露制度简介含义起源特征内容法规体系

上市规则内容简介主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题主要内容信息披露制度简介上市规则内容简介第一部分信息披露制度简介起源、含义、特征、内容及法规体系第一部分信息披露制度简介信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年，因南海事件而制定和颁布的《泡沫法案》，确定了信息披露制度的雏形。1844年，《公司法》中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年，得克萨斯州的《蓝天法》，明确了信息披露的要求。1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的起源信息披露制度源于英国和美国。信息披露制度的起源信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。信息披露制度的含义信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。《证券法》第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充

强制性信息披露内容披露内容：

强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告强制性信息披露内容披露内容：

上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次

国家法律-人大常委《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规-国务院部门规章-证监会等

自律性规则-交易所等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、

《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》《收购管理方法》、《重大重组管理方法》等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》信息披露业务备忘录等上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披

交易所信息披露监管规则体系

○业务规则上市规则、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》

○

业务指引、办法、细则规范运作指引保荐工作指引(拟定中）信息披露格式指引1-39号信息披露工作考核办法创业板公开谴责标准上市委员会工作细则纪律处分程序细则等○

业务备忘录针对具体事项细化操作○

办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等交易所信息披露监管规则体系○业务规则○第二部分上市规则内容简介重要概念、应关注事项、规则执行常见问题第二部分上市规则内容简介股票上市规则

《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。《股票上市规则》是自律性规则《上市协议》《声明与承诺书》股票上市规则《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之一创业板股票上市规则（09年7月1日施行）架构：共19章、4个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）保荐机构（第4章)股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高/控股股东、实际控制人《声明及承诺书》创业板股票上市规则架构创业板股票上市规则（09年7月1日施行）创业板股票上市规则架一、监管范畴和监管依据上市规则第1.3条

申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。《上市协议》是深交所实施监管的重要依据。上市规则第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。上市规则第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据上市规则第1.3条一、监管范畴和监管依据（续）监管对象上市公司及其董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人）保荐机构及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员破产管理人和管理人员监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）一、监管范畴和监管依据（续）监管对象二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则真实、准确、完整、及时、公平

（2.1、2.2条）及时

2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。----在规定期限内报交易所6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。-----是指法定期限内7.5条：临时报告实行实时披露。--可以在午间或收盘后实时披露18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则及时性——如何把握？1.首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）

董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。

出现以下情形该如何处理？

筹划中的事项？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？未达到前述3个时点是否有披露义务？？？及时性——如何把握？未达到前述3个时点如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（7.4条）难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动

即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性筹划中的事项是否需要披露？筹划中的事项是否需要披露？5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。7月18日：公司公告终止合作。5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。5月30日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。

案例——及时性5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。7月18日：

2.15条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2条：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。媒体报道是否产生披露义务？媒体报道是否产生披

11.5.4条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。筹划中的事项？

——除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？

——分阶段披露公司认为需保密的事项？

——可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？——须披露媒体报道？

——澄清说明11.5.4条：后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？

7.7条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。后续进展披露的及时：

案例——后续进展披露2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪市上市公司）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。本所意见：《股票上市规则》7.7条：须及时披露重大事项进展公告；

《股票上市规则》9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。应同时通报本所。案例——后续进展披露2009年3月16定期报告披露的及时（6.2条）：年度报告：会计年度结束之日起四个月内。中期报告：上半年结束之日起两个月内。季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。临时报告实行实时披露（7.5条）：可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。股票交易异常波动，需要进行说明。发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。定期报告披露的及时（6.2条）：（一）基本原则真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则（一）基本原则完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告（7.6条）报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条）

（一）基本原则

案例——真实SPYY（沪市上市公司）2007年3月1日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。2007年4月13日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发。案例——真实S2007年2月14日HXGG股票异常波动公告

2007年2月12日－2月14日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20％,出现异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下：

公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元,该意向项目分阶段实施,建设周期大致在两年左右。

若公司参与该意向项目,将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。

截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。

特此公告。

案例——准确、完整（续）2007年2月14日HXGG股票异常波动公告

案例——准确、完整（续）公告中：

正与业主洽谈一境外建设项目

若公司参与该意向项目将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长问题：什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大；意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？大幅度增长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？案例——准确、完整（续）公告中：

案例——及时、准确、完整2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10％，但该公司未及时对外披露。(及时)自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整）

公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800％。但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确）案例——及时、准确、完整2003年6月29日,

案例——及时、准确、完整（续）2008年1月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场报道不实之处进行必要澄清。（真实准确）问题：追加投资达标时未及时披露历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑发布的澄清公告与事实不符项目经济效益分析不准确，市场影响恶劣2008年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。案例——及时、准确、完整（续）（一）基本原则公平:是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善安排参观过程

公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。

公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。（一）基本原则

市场对公平披露的关注度不断提高上海证券报2009年3月6日报道《年报“泄密”部分公司去年遭基金密集调研》证监会加大内幕交易处罚力度除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度创业板个别公司接待机构投资者后，未及时报备调研会议记录

（一）基本原则控股子公司、参股公司发生重大事件（7.9条）控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披露义务（一）基本原则（二）信息的保密义务2.9条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。（二）信息的保密义务（三）控股股东、实际控制人的义务明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务2.10条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。（三）控股股东、实际控制人的义务（四）信息披露登记与审核上市公司定期报告和临时报告应经本所登记后在指定媒体上披露。本所对披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、事后审核。定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告摘要还需在指定报刊披露。在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。（四）信息披露登记与审核（五）配合本所的义务上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。（五）配合本所的义务（六）做好投资者关系管理设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。（六）做好投资者关系管理（七）暂缓披露和豁免披露拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时披露。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免（七）暂缓披露和豁免披露（七）暂缓披露和豁免披露（续）申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。豁免申请前提：不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15)理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害（七）暂缓披露和豁免披露（续）（八）应否披露的判断应披露的事项披露标准：定量、定性（事件）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.1条、2.21条、信息披露管理办法30条）规则有明确规定，应按规则披露规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息某事项应否披露的判断步骤：

1、是否达到量化标准

2、是否符合定性标准

3.重要性

(敏感与否？）有疑问的，应向本所咨询。（八）应否披露的判断

三、董监高、控股股东、实际控制人（一）声明与承诺董监高、控股股东、实际控制人均应签署声明及承诺签署和报送时间：IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变化时，应在5个交易日报送更新后的资料律师解释并见证

《持股登记表》（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在2个交易日内报送双重任职需分别签订---如董事、高管董事会秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。

三、董监高、控股股东、实际控制人（一）声明

（一）声明与承诺（续）要求签署《声明及承诺书》的主要目的是了解重要信息，提醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所实施自律监管的重要依据，因而《声明及承诺书》的内容应真实、准确、完整。控股股东、实际控制人承诺（3.1.7条）：依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，可作为董秘要求其配合信息披露义务的凭据之一。（一）声明与承诺（续）

（二）董事的忠实、勤勉义务亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，对所议事项表达明确意见因故不能出席的，应审慎选择受托人应将明确意见告知受托人，不能当甩手掌柜认真阅读各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突（二）董事的忠实、勤勉义务

（三）股份买卖及管理（四）独立董事选举及备案审查

（三）股份买卖及管理

（五）董事会秘书设立董事会秘书是法定要求《公司法》第124条：上市公司应设置董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等，是公司的高级管理人员是上市公司和本所之间的指定信息联络人，负责管理信息披露事务部门董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意应及时聘任董秘，确保披露工作正常开展在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内正式聘任董秘在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘应当聘任证券事务代表（五）董事会秘书

（五）董事会秘书（续）聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前，应将相关资料报送本所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需参加培训并取得董秘资格证书。董秘的主要职责信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息保密工作、媒体报道的求证对公司董事、监事、高级管理人员的培训督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作上市公司应为董秘履行职责提供便利条件，确保知情权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露的所有文件要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持和配合签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书把董秘当作一种职业，而不仅是一项工作（五）董事会秘书（续）

四、保荐机构保荐范围：IPO和再融资的股票或可转债上市、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。持续督导期:IPO为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度，再融资为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度,恢复上市为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。督导期从上市日起算。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除四、保荐机构保荐范围：IPO和再融资的股票

保荐职责：督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整与上市公司、商业银行就募集资金专项存储签署三方协议审阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，需在10个工作日内进行分析并发表独立意见建议上述重大事项提前要求保荐机构发表独立意见审阅定期报告并发表跟踪报告：自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告应进行必要的现场检查，可根据对公司的了解情况判断何为“必要”公司的配合义务：公司应积极配合保荐机构和保荐代表人的督导工作，发生重要事项时按约定方式将相关资料送交保荐机构和保荐代表人保荐职责：督导发行人建立健全并有效执行公司

五、股份限售控股股东、实际控制人：上市三年后方可转让，与主板市场规定一致上市一年后，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制等情况下，可向交易所申请豁免遵守三年不转让的承诺，该规定与主板一致未如主板一样规定“为挽救陷入危机或面临严重财务困难公司可豁免遵守36个月内不能转让”的情形在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的：“锁一爬一”，即上市后一年内不能转让；第二年仅能转让该增资扩股部分的50％；第三年起可转让其余股份。（未执行)---实际上是锁36个月公司股东可自我承诺更长的锁定期；监管部门可以要求更长锁定期前述两类股东以外的其他股东：上市一年后方可转让五、股份限售控股股东、实际控制人：上市三年有限售条件的股份上市限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》：预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。有限售条件的股份上市

六、定期报告董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见监事会出具书面审核意见未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见定期报告审计

年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告六、定期报告董监高应书面确认定期报告的真实

上市公司应确保定期报告在法定期限内披露董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议事先登记事后审核定期报告——事后审查董事会决议、监事会决议等相关临时报告——事前审查负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。审计委员会要对公司内部控制制度进行检查和评估并发表专项意见初步考虑为每年进行一次，但可根据需要进行调整上市公司应确保定期报告在法定期限内披露

业绩快报要求不能在会计年度结束后2个月内披露年报的公司，应在2月底前披露业绩快报定期报告披露前业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动，应及时披露业绩快报非标审计意见的处理董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会

业绩快报要求未在法定时限内披露定期报告的后果：公司及相关人员将被公开谴责公司股票存在快速退市风险立案稽查案例W公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。证监会立案稽查未在法定时限内披露定期报告的后果：

七、董事会、监事会和股东大会决议(一）董事会和监事会决议报送时点：会议结束后两个交易日内报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露董事会/监事会决议公告内容委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名反对或弃权的理由需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况七、董事会、监事会和股东大会决议(一）董事

（二）股东大会决议股东大会通知

年度股东大会通知时间间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日网络投票的股东大会安排在交易日召开通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。股东大会提案审议提案时不得对提案进行修改持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案提案不得搁置或取消（二）股东大会决议

（二）股东大会决议股东大会不得无故延期和取消一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知延期召开，不得改变股权登记日监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份）在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。股东大会决议公告披露注意事项有否决议案的，进行特别提示累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息（二）股东大会决议八、交易交易包括的事项购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）提供财务资助提供担保（含对控股子公司提供担保）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议八、交易交易包括的事项交易事项的披露标准：10％和50％比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额>10％>50％营业收入>10％，且>500万元>50％，且>3000万元相关净利润>10％，且>100万元>50％，且>300万元成交金额（净资产）>10％，且>500万元>50％，且>3000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>300万元购买或出售资产>总资产30％交易事项的披露标准：10％和50％比例及绝对金额一般交易重大交易金额的计算只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润孰高原则标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.3条、9.8条）同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算（9.4条）对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易交易金额的计算交易事项的审议程序重大交易(50％以上)应当提交股东大会审议；一般交易(10％以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计或评估按《上市规则》不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据按《上市规则》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估交易事项的审议程序涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、委托或受托经营等），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需报并购重组委员会审核。交易涉及比例和金额证监会核准并购重组委员会审核资产总额>50％>70％营业收入>50％——资产净额/净资产>50％且>5000万元——资产置换上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、有关交易事项信息披露的注意事项累计计算“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（《公司法》）提供财务资助、委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到100万元的，就应披露其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围有关交易事项信息披露的注意事项

重大交易累计计算举例1月：900万元2月：900万元5月：900万元7月：900万元9月：1400万元1800万元9.2：及时披露9.3：股东大会审议9.2：及时披露1800元5000万元注：净资产1亿元9.2：及时披露重大交易累计计算举例1月：900万元2需严格按照格式指引披露相关内容，如交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险

从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外需严格按照格式指引披露相关内容，如交易标的涉及公司核心技术的

审核关注点——重大交易审核主要关注点：审议程序完备、材料齐全披露格式符合要求交易必要性交易对手方交易标的定价机制及定价合理性（尤其关注对溢价的合理说明）评估审计方法、结论交易对公司的影响中介机构的意见审核关注点——重大交易审核主要关注点：担保事项（证监会、银监会120号文）所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准需提交股东大会审议的担保事项：关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后的任何担保，为资产负债率超70%的对象提供的担保等股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露需要进行后续披露：担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例

担保事项（证监会、银监会120号文）

审核关注点——担保事项审核主要关注点：审议程序完备、材料齐全披露格式符合要求担保对象背景担保风险控股或参股公司其他股东是否提供同比例担保独立董事的意见其他异常情况审核关注点——担保事项审核主要关注点：九、关联交易（一）关联交易的范围主要关联交易事项：

★上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应程序（9.17条）第9章规定的交易事项与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资：现金出资可免审计、评估其他交易事项九、关联交易（一）关联交易的范围（二）关联人的定义关联交易也是交易，为什么要对关联交易进行特别规定？关联人通过股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）等途径可能导致利益倾斜或者交易不公允关联人分为关联自然人和关联法人《上市规则》对关联人的定义与会计准则的定义存在区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围关联关系情况报备（10.1.7）董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时将关联人情况告知上市公司公司须及时更新关联人名单并向交易所报备（二）关联人的定义（二）关联人的定义（续）关联法人包括：直接或间接控制上市公司的法人或其他组织（即控股股东和实际控制人）由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人或组织潜在关联法人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的法人，或过去12个月内具有上述情形的人受同一国有资产管理机构控制而形成第二项情形的，不必然构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或半数以上董事属于上市公司的董监高除外（二）关联人的定义（续）上市公司控股股东、实际控制人兄弟公司（非同一国资管理机构控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司

关联法人示意图上市公司控股股东、兄弟公司（非同一5%以上的关联自然人控制的

案例上市公司XY的终极控制人XY集团持有Z公司24.08%股份，且Z公司与XY公司的董事长为同一人。XY公司与Z公司于2006、2007年度发生日常物流交易分别为4.64亿元、5.34亿元，占公司经审计净资产值分别为6.65%、7.06%，但XY公司未按关联交易事项履行程序并披露。公司解释，XY集团作为Z公司发起人股东之一，在2006年以前持有Z公司39.2%的股份，为其第一大股东。公司在2006年以前年度均将Z公司列入关联方并披露日常关联交易。自2006年2月起，XY集团持股比例下降为24.08%，会计师事务所认为不再属于关联方，未在财务报告中作为关联方进行披露。案例点评：上市规则与会计准则对关联关系认定存在差异，信息披露过程中需特别关注案例上市公司XY的终极控制人X（二）关联人的定义（续）关联自然人包括：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人（收购人），或过去12个月内具有上述情形的人（前大股东）证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他自然人（二）关联人的定义（续）（三）关联董事属于下列情形之一的董事为交易对方

在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权（三）关联董事（四）关联股东属于下列情形之一的股东为交易对方（与上市公司的股东进行交易）拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易）被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（与上市公司自然人股东的亲属或亲属控制的企业进行交易）

在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（与上市公司自然人股东任职企业或该自然股东任职的下属或控股股东交易）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排（与股东股权的受让方或拟出售股权方进行交易时）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人（四）关联股东

关联交易股东回避示意图应回避的关联股东控股股东：控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东：

收购方为交易对手方时持股5%以上股东：该股东或其控制人为交易对方时持有股份的董监高下属企业上市公司控制控股股东或其控制人持股5%以上股东收购方协议关联交易股东回避示意图应回避的关联股东下属

（五）关联交易的披露标准类别交易金额及占最近1期经审计净资产的比例一般关联交易（净资产）关联自然人>30万元关联法人>100万元且>0.5％重大关联交易>1000万元且>5％（五）关联交易的披露标准类别交易金额及占最近1期经审计计算关联交易披露标准的注意事项租赁：资产总额（融资租赁）、租金（经营租赁）委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联关联担保：无论金额大小，均应在董事会通过后提交股东大会审议董秘培训上市规则解读课件关联交易累计计算原则提供财务资助、委托理财以发生额为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算

同一关联人：同一控制关系下同一交易标的相关：相关而非同类！10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。注：与重大交易事项的累计计算原则的区别

9.12条：在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应累计计算相关标的同类交易

关联交易累计计算原则（六）关联交易审议程序重大交易(5％以上)提交股东大会审议；一般交易(0.5％以上)履行披露义务（是否提交董事会审议应按公司章程执行）关联董事回避表决交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。注意证券从业资格的取得关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）（六）关联交易审议程序（七）日常经营相关的关联交易首次交易应签订协议审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露不超过3年：超过3年需重新提交审议并披露后续披露正常履约：在定期报告中披露发生重大变化或续签协议：如定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，并重新审议、披露

（七）日常经营相关的关联交易年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披露预计内：在定期报告中披露超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的:应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。

年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东

审核关注点——关联交易审核主要关注点：审议程序完备材料齐全披露格式符合要求交易必要性决策程序合法合规性定价机制及定价公允性评估审计方法、结论保荐机构、独立董事的意见交易对公司的影响审核关注点——关联交易审核主要关注点：

十、其他重大事件重大诉讼、仲裁披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元采用连续12个月累计计算的原则未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼变更募集资金投向募集资金实行专户存储制度任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议变更时董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见新项目的投资计划和风险需充分披露十、其他重大事件重大诉讼、仲裁

十、其他重大事件违规案例：募集资金违规存放部分公司无募集资金专户存储意识或意识不强，仅为照顾人情关系，便将募集资金从专户转出，存入公司一般性账户，给募集资金安全存放带来不利影响。—某公司分别于2009年10月28日、29日、30日将部分募集资金转入公司开立的其他一般账户，金额分别为5000万元、5000万元和2000万元，违反了《创业板股票上市规则》要求募集资金专户存放的规定。十、其他重大事件违规案例：募集资金违规存放

业绩预告、业绩快报和盈利预测预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预告业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告强制执行年度业绩快报制度，鼓励上市公司在其他定期报告披露前发布业绩快报业绩快报与实际数据相差20%以上的，公司应致歉并认定内部责任人业绩预告、业绩快报和盈利预测业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）定期业绩预告应预告情形净利润为负值实现扭亏为盈净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上（盈利为前提）披露注意点：连续亏损情形预告后修正业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）一季度业绩：非强制性披露(2012年要求）三季度业绩预告：指1-9月业绩，7-9月业绩作参考常见问题滞后、变脸微亏微盈的不确定性因股本变动引起的每股收益变动因资产重组引起的净利润变动业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：应提示可能出现的风险；应说明预测的客观依据和前提；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。其他信息披露注意事项——定期报告业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）信息披露注意事项——定期报

利润分配和资本公积转增股本以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则”存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配分红送股转增不能超过可分配范围利润分配方案应与年报、半年报同时披露半年度现金分红可以不进行审计，进行送股转增仍需审计分红送股转增方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕应在股权登记日前三至五个交易日内刊登实施公告利润分配和资本公积转增股本

股票交易异常波动标准连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息股票交易异常波动公告应在次一交易日刊登，且停牌1小时股票交易异常波动标准

澄清公告对主流媒体上的传闻应及时澄清，必要时需问询控股股东、实际控制人或当地政府对非主流媒体上的传闻应看传闻的可信度及股票交易异动情况不能因筹划阶段事项存在重大不确定性而否认已发生的事实证监会规定（128号文），上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项澄清公告

回购股份只适用减少股本的回购《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（[2008]39号）、《深交所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上[2008]148号）股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过公司应在首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加1％的，应在事实发生之日起3日内予以公告回购价格、回购期间、回购敏感期均有限制回购股份

收购及相关股份权益变动股东及其一致行动人、实际控制人应遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其配套规则履行相应义务被收购上市公司披露义务自身披露要求受托披露要求股价异动时的主动求证义务股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门收购及相关股份权益变动收购及相关股份权益变动（续）股东持股变动披露时点通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5%协议转让等非交易过户方式，可达到或超过5%首次收购、持续增持不得超30%上市公司一般为提示性公告触及30%以上收购义务，出具董事会报告书收购及相关股份权益变动（续）收购及相关股份权益变动（续）受让方披露义务5%-20%：简式权益变动报告书（取得控股权的须参照详式报告披露）20%-30%：详式权益变动报告书（行政划拨、司法裁定外，凡取得控股权的须提供财务顾问报告，）30%以上：收购报告书、触发要约收购义务30%以上再增持：≥5%的披露详式报告、触发要约收购义务；出让方披露义务5%-20%：简式权益变动报告书20%-30%：简式权益变动报告书30%以上：简式权益变动报告书收购及相关股份权益变动（续）

股权激励上市公司应遵守《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定股权激励计划需取得证监会备案无异议后方可提交股东大会审议，并提供网络投票方式公司应按本所股权激励实施细则、备忘录的要求办理授权、行权手续可选择自主行权、一次行权股权激励审议、披露要求和实施程序董事会审议：关联董事回避表决在本所网站披露激励对象、数量比例等情况股东大会须提供网络投票平台及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露《股权激励备忘录》（8号、9号）股权激励

重整、和解和破产的信息披露程序：申请、受理、审查、裁决进入破产程序公司管理人的信息披露职责管理人管理运作模式管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章

管理人监督运作模式公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务重整、和解和破产的信息披露

其他重大事件的披露承诺事项应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。不能履行承诺的，应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施使公司面临重大风险的事件及其他重要事件应及时披露

重大日常经营合同应进行临时公告：一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露（11.11.4）影响核心竞争能力的重大事件应及时披露（11.11.5）核心技术方面的重要突破或进展应及时披露（11.11.6）某公司2011年2月15日披露了开发出新产品，披露前无异动，此后7个交易日累计上涨31%其他重大事件的披露

案例——其他重大事件的披露案例1：A公司参股的B证券公司（持股比例为2.38％）2008年7月28日召开年度股东大会通过2007年度利润分配方案。公司据此确认投资收益7125.08万元（占2007年度经审计净利润的48.6％），并于2008年8月8日收到相关红利款，公司直至8月14日才对外公告。分析：定量标准适用：参股公司分红收益＞净利润10%，且＞100万元触发披露义务时点：2008年7月28日大会审议通过、财务确认案例——其他重大事件的披露案例1：A公

案例2：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1％，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股