股票定向发行说明书修订稿

江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）住所：沭阳县青伊湖农场垤庄工业园区永成木业东侧主办券商五矿证券住所：深圳市福田区金田路4028号荣2021年1月声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录TOC\o"1-1"\h\z\u一、 基本信息 5二、 发行计划 16三、 非现金资产认购情况 29四、 本次发行对申请人的影响 29五、 其他重要事项（如有） 31六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） 32七、 中介机构信息 43八、 有关声明 45九、 备查文件 50

释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义本公司、公司、鑫亿鼎指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司公司章程指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司章程股东大会指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司股东大会董事会指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司董事会监事会指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（股转系统公告〔2019〕1845号）本次发行、本次定向发行、本次股票发行指江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司本次通过定向发行，向认购对象发行股票募集资金的行为发行对象、认购人指符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者主办券商指五矿证券有限公司律师事务所指北京市京师律师事务所会计师事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2018年度、2019年度、2020年1-9月

基本信息公司概况公司名称江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司证券简称鑫亿鼎证券代码839683所属行业制造业（C）-非金属矿物制品业(C30)-玻璃制品制造(C305)-技术玻璃制品制造(C3051)主营业务石英制品的研发、生产及销售所属层次创新层主办券商五矿证券董事会秘书或信息披露负责人张波联系方定代表人陶伟注册地址沭阳县发行人及相关主体是否存在下列情形：1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否4董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）9,771,986拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）3.07拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）29,999,997.02发行后股东人数是否超200人是是否存在非现金资产认购现金认购是否构成挂牌公司收购否是否存在特殊投资条款是是否属于股权激励否是否属于授权发行情形否公司近两年及一期主要财务数据和项目2018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日资产总计（元）174,650,396.38279,475,900.72290,902,148.70其中：应收账款36,538,020.5850,059,821.3576,408,833.37预付账款4,642,454.156,643,644.1610,843,435.62存货49,992,038.5566,774,764.3969,447,498.89负债总计（元）29,720,313.9156,108,393.4553,323,178.69其中：应付账款2,669,249.094,089,717.566,496,752.05归属于母公司所有者的净资产（元）144,930,082.47223,367,507.27237,578,970.01归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）2.213.073.27资产负债率（%）17.02%20.08%18.33%流动比率（倍）4.103.833.84速动比率（倍）2.192.402.21项目2018年度2019年度2020年1月—9月营业收入（元）104,583,037.67110,690,486.1278,384,837.64归属母公司所有者的净利润（元）27,468,060.4038,784,829.2914,211,462.74毛利率（%）34.73%47.93%34.78%每股收益（元/股）0.430.590.20加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）22.34%23.60%6.17%加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）18.95%20.85%5.46%经营活动产生的现金流量净额（元）5,708,921.2019,850,802.60-11,903,224.38每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.090.30-0.16应收账款周转率（次）3.112.561.24存货周转率（次）2.670.990.75注：公司2018年度、2019年度数据为经审计的数据，2020年9月30日数据及2020年1月-9月相关财务指标数据未经审计。上述每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额，2018年度、2019年度按股本65,668,200股计算，2020年1-9月按股本72,668,200股计算。主要财务数据和指标变动分析说明1、公司商业模式依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“非金属矿物制品业（C30）”。公司主营业务为石英制品的研发、生产及销售，主要产品为石英管、石英棒。公司石英管产品主要面向下游电光源行业。电光源石英管主要运用于照明行业及特种光源行业，是电光源产品的基本泡壳材料。石英棒广泛应用于太阳能、半导体工业（电子工业）、光纤制造、航空航天等领域，是上述应用领域的消耗品。采购方面，公司主要向上游供应商采购石英砂等原材料以及公司自有产品名录中缺少的部分规格型号石英管。销售方面，公司所处的江苏省沭阳县毗邻东海县，东海县是我国最重要的石英产业基地，当地保有大量的石英产品贸易商。由于石英产品贸易商在销售渠道方面的优势，导致报告期内公司客户以石英产品贸易商为主，终端客户占比相对较低。随着公司规模扩大，公司正在有计划的开发终端客户，以优化公司客户结构，提升公司竞争力。公司坚持以客户及市场为驱动的业务拓展模式，以产品品质、服务质量为保障的经营模式，以市场发展为导向，为客户提供高品质的石英制品。一方面，公司拥有较为丰富的石英管（棒）生产经验及技术，拥有一批具备丰富从业经验的人才队伍，公司自产产品主要应用于电光源、太阳能、半导体、光通讯等行业，通过近几年努力，公司产品逐步取得了下游客户的广泛认可，公司也逐步树立起了自身在行业内的良好品牌形象；另一方面，公司所处江苏省沭阳县毗邻东海县，东海县是我国最重要的石英产业基地，公司拥有明显的区位优势。公司通过充分利用自身较为丰富的石英制品生产经验技术、从业经验丰富的人力资源，以及明显的区位优势，为下游客户提供质量稳定的石英产品，从而获取收入、利润及现金流。2、资产总额2019年末，公司资产总额为279,475,900.72元，较2018年末增加104,825,504.34元，增长60.02%，主要原因为：（1）2019年度实现盈利3,878.48万元，导致留存收益相应增加；（2）公司2019年度发行股份募集资金4,200.00万元。2020年9月末，公司资产总额为290,902,148.70元，较2019年末增加11,426,247.98元，增长4.09%。2020年9月末资产总额与2019年末相比，变动幅度不大。3、应收账款2019年末，公司应收账款金额为50,059,821.35元，较2018年末增加13,521,800.77元，增长37.01%。2020年9月末，公司应收账款金额为76,408,833.37元，较2019年末增加26,349,012.02元，增长52.64%。（1）报告期各期期末，公司应收账款余额较高，其具体原因为：1）因公司所处地域拥有大量的石英制品贸易公司，而此类贸易公司拥有着比较广泛的销售渠道，公司现阶段客户以此类贸易公司为主，因下游客户与贸易商结算均有一定的信用账期，且若下游客户与贸易商结算周期延长也会被导致与公司合作的贸易商实际付款周期加长。公司目前以贸易商为主的客户结构导致公司需给予主要客户一定的信用周期，公司给予客户的信用期一般在3-6个月左右。2）报告期内，公司自产产品占比大幅上升，而公司销售自产产品可给予客户的信用周期要长于经销产品，这拉长了公司整体的应收账款回收周期。2018年、2019年，公司对于主要客户的销售政策、结算政策无重大调整。2020年1-9月，受新冠疫情等因素影响，公司部分长期合作的主要客户资金周转短期内遭遇一定的困难，公司考虑到出现该种情形的原因具有一定的特殊性，公司适当延长了此类客户的信用周期，但这一调整具有临时性和特殊性。因我国新冠疫情控制良好，且公司目前主要客户大部分已不再受到疫情因素影响，因此公司自2021年1月起，销售政策、结算政策将恢复到正常情形。（2）截至2020年9月30日,公司应收账款账面金额为76,408,833.37元,截至2020年12月17日,期后回款金额为2,057.35万元。（3）应收账款坏账准备计提充分、合理、符合企业会计准则规定1）公司应收账款坏账计提政策与同行业的挂牌公司比对情况将公司应收账款坏账计提政策与同行业的挂牌公司相比较，其中可比公司应收账款依据账龄组合的计提坏账比例情况如下：账龄发行人与可比挂牌公司鑫亿鼎强华股份（872927）凯德石英（835179）1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%1-2年15.00%10.00%15.00%2-3年40.00%20.00%40.00%3-4年60.00%50.00%100.00%4-5年80.00%80.00%100.00%5年以上100.00%100.00%100.00%公司依据账龄组合的应收账款计提比例与同行业可比挂牌公司强华股份相比，账龄为1-2年、2-3年的应收账款坏账计提比例高于强华股份的计提比例；与凯德石英相比，账龄在3年以内的应收账款坏账计提比例一致，账龄为3-4年、4-5年的应收账款坏账计提比例低于凯德石英。公司与可比挂牌公司相比，坏账准备计提比例适中，不存在明显低于可比挂牌公司的情形。2）结合历史信息、当前状况和前瞻性信息分析2018年，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别认定方式（单项金额重大、单项金额不重大）和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提组合为账龄组合和无风险组合。自2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体过程如下：1）对客户群体进行分类确认组合类型公司对客户群体进行分组，根据客户性质不同，将客户群体分为关联方客户及非关联方客户。2）公司参照历史信用损失经验公司自成立以来，实际发生坏账的笔数及金额均较小，公司应收账款回款状况良好。3）编制应收账款逾期天数与固定准备率对照表公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史信用损失率做出调整，以反映当前状况及未来状况预测的影响。根据不同的组合，其预期信用损失率不同。确定组合的依据如下：组合名称确定组合的依据计提方法组合1：信用风险极低的金融资产组合应收合并范围内关联方客户预期信用损失为0组合2：账龄组合除关联方组合及进行单项评估以外的应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。上述组合中，本公司按账龄与整个存续期预期信用损失率计提坏账对照表如下：账龄应收账款预期信用损失率（%）1年以内5.001至2年15.002至3年40.003至4年60.004至5年80.004）计算应确认的损失准备根据确认的关联方客户、非关联方客户应收账款账面余额以及确认的预期损失率计算应确认的损失准备。公司应收账款减值政策已结合了历史信息、当前状况和前瞻性信息，符合《企业会计准则》的相关规定。

4、存货2019年末，公司存货金额为66,774,764.39元，较上期末增加16,782,725.84元，增长33.57%，主要原因为公司致力于不断开发高端产品业务领域，对原材料的要求较高，公司2019年新建生产线逐步进入投产期，为保证原材料的供应，公司在报告期末增加了原材料储备量。2020年9月末，公司存货金额为69,447,498.89元，较2019年末增加2,672,734.5元，增长4.00%，主要原因为报告期为防止受新冠疫情因素对供应链的不利影响，公司在原材料采购基本不受影响的期间增加了原材料储备量，导致报告期末存货金额较2019年末略微增加。

5、负债总额2019年末，公司负债总额为56,108,393.45元，较2018年末增加26,388,079.54元，增长88.79%，主要原因为：2019年公司客户采用票据进行结算的情形较2018年度大幅增加，公司将收到的应收票据主要采取贴现背书转让的方式用以支付供应商款项，公司将期末未终止确认的应收票据记入“其他流动负债”核算，导致负债总额大幅增加。2020年9月末，公司负债总额为53,323,178.69元，较2019年末减少2,785,214.76元，减少4.96%，变动幅度较小。6、归属母公司所有者的净资产2019年末，公司归属母公司所有者的净资产总额为223,367,507.27元，较2018年末增加78,437,424.80元，增长54.12%，主要原因为：（1）2019年度实现盈利3,878.48万元，且公司未进行利润分配，导致留存收益相应增加；（2）公司2019年度发行股份募集资金4,200万元，导致股本、资本公积金额相应增加。2020年9月末，公司归属母公司所有者的净资产总额为237,578,970.01元，较2019年末增加14,211,462.74元，增长6.36%，主要原因为2020年1-9月实现盈利14,211,462.74元且未进行利润分配所致。7、营业收入及毛利率报告期内，公司营业收入具体构成如下：单位：万元项目2018年度金额占营业收入合计额比例2019年度金额占营业收入合计额比例2020年1-9月金额占营业收入合计额比例主营业务收入小计10,395.3799.40%11,064.9999.96%7,498.7295.67%自产产品——石英管4,774.8745.66%7,864.3871.05%6,231.4479.50%自产产品——石英棒1,354.0612.95%1,928.6217.42%1,267.2816.17%自产产品小计6,128.9458.60%9,793.0088.47%7,498.7295.67%经销产品——石英管4,266.4340.79%1,271.9911.49%00.00%其他业务收入62.930.60%4.060.04%339.764.33%营业收入合计10,458.30-11,069.05-7,838.48-2019年度公司实现营业收入110,690,486.12元，较上期增加5.84%，营业收入变动幅度不大，小幅增长。2020年1-9月实现营业收入78,384,837.64元，较上年同期增长9.39%，2020年上半年度，公司原料供应、日常生产、物流运输等均受到新冠疫情因素的不利影响，导致2020年上半年度营业收入同比下降，但随着国内新冠疫情得到有效控制以及公司新投产的生产线产能逐渐达到预定产能水平，公司营业收入水平得以快速恢复，使得2020年1-9月营业收入整体超过去年同期水平。(1)报告期内主营业务中主要产品类型、收入、毛利及占比情况如下所示：单位：万元项目2018年度2019年度主营业务收入金额主营业务收入占比毛利主营业务收入金额主营业务收入占比毛利主营业务收入10,395.37-3,611.1411,064.99-5,301.29其中：自产产品——石英管4,774.8745.93%2,469.167,864.3871.07%4,048.55自产产品——石英棒1,354.0613.03%730.031,928.6217.43%1,151.50自产产品小计6,128.9458.96%3,199.199,793.0088.50%5,200.05经销产品——石英管4,266.4341.04%411.951,271.9911.50%101.24（续）项目2020年1-9月主营业务收入金额主营业务收入占比毛利主营业务收入7,498.72-2,676.02其中：自产产品——石英管6,231.4483.10%2,077.65自产产品——石英棒1,267.2816.90%598.37自产产品小计7,498.72100.00%2,676.02经销产品——石英管00.00%0（2）与同行业可比公司毛利率对比分析公司2018年度2019年度2020年1-6月鑫亿鼎34.73%47.93%35.39%强华股份（872927）40.83%39.00%32.25%凯德石英（835179）44.97%44.26%43.10%注：为确保数据可比性，选取2018年度、2019年、2020年1-6月的毛利率进行比对。鑫亿鼎毛利率与可比挂牌公司毛利率存在一定的差异，具体原因如下：（1）产品种类存在差异、销售规模存在差异，导致价格、成本变动趋势即存在差异，如鑫亿鼎的主要产品为石英管、石英棒；强华股份的主要产品为石英管；凯德股份的主要产品为石英仪器、石英管、石英舟；（2）强华股份、凯德石英不存在经销产品，而鑫亿鼎存在经销产品，经销产品毛利率大幅低于自产产品毛利率，2019年度自产产品占比由2018年度的58.96%大幅上升至88.50%，导致鑫亿鼎2019年度毛利率大幅上升。剔除经销产品占比变动影响，鑫亿鼎毛利率2018年、2019年度、2020年1-6月毛利率变动趋势与可比挂牌公司一致，即自产产品2018年度、2019年度毛利率基本稳定，2020年1-6月毛利率有所下降。综上，2018年度、2019年度、2020年1-6月毛利率及变动趋势与可比挂牌公司相比不存在异常，具有合理性。8、归属母公司所有者的净利润2019年度公司归属母公司所有者的净利润为38,784,829.29元，较2018年度增加11,316,768.89元，增长41.20%，主要原因为：2019年公司营业收入5.84%的同时营业成本较上期下降15.56%，一方面系公司本期自营产品占比由去年的58.96%增长至本年度的88.50%，而自营产品的单位成本远低于经销产品；另一方面，针对自营产品，公司本期加强了生产管理，提倡节能降耗，自营产品毛利率亦有所提升，导致2019年度净利润大幅增加。2020年1-9月公司归属母公司所有者的净利润为14,211,462.74元，较上年同期减少8,636,735.45元，降低37.80%，主要原因为：（1）2020年1-9月，尤其是新冠疫情较为严重的上半年度，公司原料供应、日常生产、物流运输等均受到一定程度的不利影响，原材料采购成本上升、产能利用不足，导致公司毛利率大幅下降；（2）2020年1-9月研发费用金额为6,512,128.15元，较去年同期增加90.41%，系公司为增强公司产品竞争力，利用疫情期间其他业务受到较大影响，加大研发投入力度所致。上述因素共同导致2020年1-9月公司归属母公司所有者的净利润大幅下降。9、每股收益、加权平均净资产收益率公司2020年1-9月、2019年度、2018年度每股收益分别为0.20元/股、0.59元/股、0.43元/股；2020年1-9月、2019年度、2018年度加权平均净资产收益率分别为6.17%、23.60%、22.34%。2019年度较2018年度每股收益与加权平均净资产收益率的变化主要系2019年净利润较2018年度增长所致。2020年1-9月每股收益、加权平均净资产收益率较低的原因主要为：（1）2020年1-9月净利润大幅下降，金额相比上期同期较低；（2）2020年1月完成一次股份发行，导致2020年平均净资产金额较高。10、经营活动产生的现金流量公司2020年1-9月、2019年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-11,903,224.38元、19,850,802.60元、5,708,921.20元。2019年度经营活动产生的现金流量净额较上期增加14,141,881.40元，增长247.72%，主要原因为：（1）2019年度销售商品、提供劳务收到的现金为4,573.60万元，较2018年度减少3,947.86万元，降幅46.33%。2019年度营业收入较2018年营业收入增长5.84%，但应收账款账面金额增长37.01%，导致本期回收现金金额减少。另外，2019年度公司与客户、供应商之间以应收票据进行结算比例大幅增加，相应销售商品、提供劳务收到的现金有所减少。（2）2019年度购买商品、接受劳务支付的现金为490.82万元，较上期减少6,027.27万元，降幅92.47%。2019年度公司客户以银行承兑汇票进行结算的比例大幅增加，公司将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商，大幅减少了以现金形式直接支付供应商的款项。2019年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金均较2018年度减少，但购买商品、接受劳务支付的现金减少的金额与幅度大于销售商品、提供劳务收到的现金减少的金额与幅度，从而导致2019年度产生的经营活动现金流量大幅增加。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要原因如下：（1）2020年1-9月实现营业收入7,838.48万元，营业收入相比2019年同期营业收入略有增长，但应收账款余额大幅增加，导致本期销售商品、提供劳务收到的现金金额为4,509.33万元，高于上年同期的4,024.24万元，但低于本期营业收入金额；（2）公司2019年第一次股票发行募集的资金4,200万元于2019年末存入公司募集资金专户,2020年上半年度资金相对宽裕，偿付了前期应付供应商的款项；同时，依据公司2020年1-9月取得的订单情况（2020年1-9月订单金额为7,996.65万元）以及为防止受新冠疫情因素对供应链的不利影响，公司增加了原材料采购量及储备量，同时受上游原材料价格上涨的不利因素影响，导致2020年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为4,408.81万元，相比较上年同期的409.87万元大幅增加所致。公司2020年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金相比上年同期大幅增加，而销售商品、提供劳务收到的现金相比上年同期仅略有增加，导致2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅减少，并由正转负。公司经营活动产生的现金净流量波动情况与公司实际情况相符，具有一定的合理性。11、偿债能力指标公司2020年9月末、2019年末、2018年末资产负债率分别为18.33%、20.08%、17.02%；流动比率分别为3.84、3.83、4.10；速动比率分别为2.21、2.40、2.19。最近两年一期，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持相对稳定，且资产负债率保持在较低水平，流动比率、速动比率保持较高水平，公司短期偿债能力和长期偿债能力均较强。12、营运情况指标公司2020年1-9月、2019年度、2018年度应收账款周转率分别为1.24、2.56、3.11；存货周转率分别为0.75、0.99、2.67。最近两年一期，应收账款周转率有所下降，主要系受市场环境因素及新型冠状病毒因素影响，公司2019年度、2020年1-9月给予部分优质客户的账期有所延长，从而导致应收账款周转率下降。最近两年一期，存货周转率亦有所下降，一方面系2019年度、2020年1-9月自营产品的占比大幅上升，而自营产品的周转率低于经销产品；另一方面，系受公司经营规模扩大及为防止受新冠疫情因素对供应链的不利影响，公司在2019年末及2020年9月末增加了原材料储备量，导致存货期末余额增加。上述两方面因素，共同导致最近两年一期的存货周转率有所下降。发行计划发行目的公司拟通过本次发行股票募集的资金用于补充公司流动资金、购置机器设备，以进一步推动公司主营业务发展，巩固和提高公司的行业地位，优化企业业务结构及财务结构，进而提升公司整体经营能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。发行对象现有股东优先认购安排根据《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。根据《定向发行规则》第二十六条规定，发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项。公司现行有效的《公司章程》第十六条规定：“公司发行股份，公司股东无优先购买权。”因此，本次股份发行，公司现有股东无优先购买权。发行对象的确定本次发行属于发行对象确定的发行。本次股票发行对象1名，拟认购人为沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）。拟认购信息如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金9,771,98629,999,997.02现金合计--9,771,98629,999,997.02-（1）本次股票发行对象基本情况名称沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）住所宿迁市沭阳县迎宾大道611号沭阳经济技术开发区管委会办公楼1201室类型有限合伙企业统一社会信用代码91321322MA205EE48F执行事务合伙人南京崇宁资本管理有限公司成立日期2019年09月26日经营范围投资管理；股权投资；创业投资；高新技术产业投资；实业投资；资产管理；社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系。（2）投资者适当性根据华泰证券股份有限公司南京浦泗路证券营业部出具的《证明》，沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）已在华泰证券股份有限公司南京浦泗路证券营业部开通全国中小企业股份转让系统股票交易权限，证券账号：0899238495，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票的投资者资格，其符合《公司法》以及《公众公司办法》第四十二条、《投资者适当性管理办法》第六条的规定，具备参与本次认购的资格。①是否属于失信联合惩戒对象：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询系统（/）等相关网站公示信息，截至本说明书签署之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。②是否为持股平台：沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）主营业务为权投资；创业投资；高新技术产业投资等。沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）成立于2019年9月26日，成立至今持续经营，不存在“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务”等情形。③是否存在股权代持：依据沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）出具的《承诺》，本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金均为自有资金，资金来源合法合规，相关股份均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。④发行对象的基金登记或备案情况：本次发行对象为私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序，基金编码为SJG853；备案时间为2019年12月2日；基金管理人为崇宁资本管理有限公司。（3）本次发行对象的认购资金来源依据沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）出具的《承诺》，本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。发行价格本次发行股票的价格为3.07元/股。1、定价方法及合理性（1）每股净资产及每股收益根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜审字【2020】第00926号《审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为223,367,507.27元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.07元，2019年度基本每股收益为0.59元。截至2020年9月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为237,578,970.01元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.27元；2020年1-9月，未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为14,211,462.74元，基本每股收益为0.20元。公司本次股票发行价格为3.07元/股，发行价格等于公司最近一期经审计每股净资产（截至2020年9月30日的净资产金额未经审计，发行对象出于谨慎角度考虑，以2019年末经审计的每股净资产金额作为双方协商确认的基础参考价格之一），且本次发行对象为公司战略投资者，交易价格经双方协商确定，定价合理。（2）前次发行价格公司于2020年1月完成一次股票发行价格，发行价格为6.00元/股。公司本次股票发行价格低于前一次股票发行价格，系因本次发行时，受新型冠状病毒疫情等因素影响，公司2020年1-9月净利润同比下滑37.80%，相对前一次股票发行时，公司业绩稳步增长的趋势受到影响，受2020年预期净利润大幅下滑的因素影响，在本次发行定价过程中，发行人与发行对象均认可与上一次股票发行时相比，公司盈利状况发生了变化，因此均同意在上一次股票发行估值水平的基础上向下修正调整本次发行估值水平，因此本次发行价格低于上一次股票发行价格，具有合理性。（3）二级市场交易公司目前的交易方式为集合竞价交易，根据同花顺交易数据显示，截至2020年12月18日，公司二级市场交易收盘价为2.40元；公司最近20个交易日股票交易均价为2.37元，成交股数419,824股，成交金额99.51万元，换手率0.94%；最近60个交易日股票交易均价为2.53元，成交股数2,150,000股，成交金额544.00万元，换手率为4.83%。公司股票在二级市场中成交天数较多，最近60个交易日成交金额及换手率相对较高，在确定公司公允价值时，公司二级市场交易价格具有一定的参考性。本次股票发行价格参考了二级市场交易情况，定价合理。（4）挂牌以来权益分派情况公司自挂牌以来，权益分派实施情况如下：=1\*GB3①2016年度权益分派实施情况：公司于2017年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司2016年度利润分配方案调整的议案》，利润分配方案为：以公司现有总股本42,660,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。=2\*GB3②2017年度权益分派实施情况：公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，利润分配方案为：以公司现有总股本50,514,000股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股。=3\*GB3③2019上半年度权益分派实施情况：公司于2019年9月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《2019年半年度权益分派预案》，权益分派方案为：公司目前总股本为65,668,200股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。上述权益分派事项均已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。本次发行对象沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）为专业的投资机构，定位于主要投资沭阳当地有发展前景的企业，以助力当地优质企业得以快速发展。本次股份发行成功后，沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）计划参与到公司治理中，将有助于优化公司治理结构，提升公司治理水平，对公司后续发展具有一定的战略意义。考虑到发行对象为战略投资者这一因素，公司在与发行对象沟通确认本次发行价格时，给予发行对象一定的价格优惠。2020年1-9月，受新冠疫情等不利因素影响，公司净利润出现较大幅度的下滑，公司资金周转相对紧张，公司现有资金无法满足新建产能规划及业务拓展需求，公司需要注入一定的流动资金及设备购置资金。公司在与发行对象沟通确认本次发行价格时，亦充分考虑了公司对资金需求的迫切性，从而给予发行对象一定的价格优惠。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、二级市场交易价格、发行对象为战略投资者、公司资金需求情况等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定，本次发行价格定价合理。2.本次发行不适用股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。公司本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者。本次发行并非以获取职工或其他方服务为目的。本次股票发行价格充分考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、二级市场交易等多种因素，并与投资者协商确定。本次股票发行的价格不存在明显低于公允价值的情形，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。本次发行不构成股份支付，不适用股份支付会计准则相关规定。3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过9,771,986股，预计募集资金总额不超过29,999,997.02元。本次发行股票不超过9,771,986股，预计募集资金总额不超过29,999,997.02元。限售情况本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行无限售安排，亦无自愿锁定承诺。报告期内的发行募集资金使用情况报告期内（最近两年一期），公司完成2次股票发行情况。具体如下：（1）2017年第一次股票发行公司于2017年7月21日，召开了第一届董事会第九次会议，审议通过关于《江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》的议案，于2018年1月23日披露了《2017年第一次股票发行方案（更正后）》，向特定投资者非公开发行普通股股票不超过10,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.20元，募集资金总额不超过人民币42,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。2017年8月7日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案。公司本次实际发行股数7,854,000股，实际募集资金共计32,986,800元。上述资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字[2017]第0267号《验资报告》。2018年3月15日，公司取得股转公司下发的《关于江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]984号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018年4月10日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，新增股份于2018年4月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2019年6月30日，上述募集资金已使用完毕，不存在改变募集资金使用用途的情形。此次募集资金使用及披露过程中，存在违规情形，具体如下：因上述股票发行期间正值公司原材料采购高峰期，资金周转困难。2017年度，公司提前使用了募集资金，用于购买原材料等，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于“挂牌公司在取得股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金”的规定，且未履行相关审议程序。公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第四次会议，审议并通过《关于追认提前使用募集资金的议案》，对此违规行为进行追认。2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会审议并通过了该议案。针对鑫亿鼎提前使用募集资金的违规事项，全国股转公司向鑫亿鼎及其时任实际控制人、董事会秘书实施了约见谈话及提交书面承诺的自律监管措施。鑫亿鼎及公司实际控制人后续采取了如下整改规范措施：（1）公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了与股票发行有关的法律法规、规章制度、业务规则及规范性文件，确保有关人员熟悉有关要求，防止类似事件的再次发生；（2）及时召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第四次会议和2017年度股东大会，对上述提前使用募集资金事项履行了补充审议程序，并及时履行了信息披露义务；（3）公司及控股股东、实际控制人陶伟、陈琼出具《承诺函》，主要承诺如下：“公司未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度规定，杜绝任何违规使用募集资金的行为；公司及控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺事项，如有违反承诺给本公司及投资者造成损失的，由控股股东、实际控制人承担连带赔偿责任。”公司自2017年第一次股票发行之后的股份发行中不存在违反规定提前使用募集资金的情形。针对鑫亿鼎提前使用募集资金的违规事项，时任主办券商新时代证券股份有限公司已于2018年4月23日出具《新时代证券股份有限公司关于江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司违规使用募集资金的风险提示性公告》，对发行人提前使用募集资金的情形进行了相应的风险提示。（2）2019年第一次股票发行公司于2019年9月26日召开公司第二届董事会第五次会议审议通过《江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》，于2019年10月14日召开2019年第四次临时股东大会审议通过上述股票发行方案。公司于2019年11月5日召开第二届董事会第六次会议审议通过《2019年第一次股票发行方案（修订稿）》，于2019年11月21日召开2019年第五次临时股东大会审议通过上述股票发行方案（修订稿）。公司本次实际发行股数7,000,000股，实际募集资金共计42,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字（2019）第0223号《验资报告》。2019年12月30日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［2019］5191号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。2020年1月14日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，新增股份于2020年1月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2020年6月30日，上述募集资金已使用完毕，不存在改变募集资金使用用途的情形。本次发行募集资金用途本次发行募集资金用途如下：序号用途拟投入金额（元）1补充流动资金18,499,997.022设备购置11,500,000.00合计-29,999,997.021.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有18,499,997.02元拟用于补充流动资金。序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付能源采购费用7,000,000.002支付人员工资薪酬3,500,000.003支付税费7,000,000.004其他日常开支999,997.02合计-18,499,997.02公司主营业务仍处于发展期，随着公司于2018年、2019年新建的两条生产线陆续投产以及公司规划建设新的石英砂生产线，公司原材料采购及各项费用支出需求将相应增加，从而对流动资金需求量也相应增加。因此，通过本次募集资金补充流动资金，将缓解公司后续经营所需资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。公司制定本次募集资金使用计划时，相关补充流动资金测算过程如下：1、测算前提以银监会于2010年2月发布的《流动资金贷款管理暂行办法》附录的《流动资金贷款需求量的测算参考》为测算依据，具体如下：（1）营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数注：上表中的上年度销售利润率亦可以使用预测的当年度销售利润率数据其中：1）营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数＋预付账款周转天数－应付账款周转天数－预收账款周转天数）2）周转天数=360/周转次数3）存货周转次数＝销售成本/平均存货余额4）应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额5）预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额6）预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额7）应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额2、具体测算条件和测算过程现对2020-2022年营运资金缺口进行预测，相关指标设定如下：（1）2017年-2019年销售净利润率分别为19.67%、22.28%、35.04%，三年平均销售净利润率为25.66%。考虑到2020年度受新冠疫情因素的不利影响、市场竞争状况激烈、采购成本大幅上升等因素影响以及2020年1-11月财务数据，假设2020年销售净利润率为20%；2021年、2022年恢复至25%。（2）根据目前已有财务数据及业务订单交付情况，预计2020年销售收入为12,000万元，较2019年略有增长；但随着公司新建产线产能的充分利用及未来2年内新建产线的建设规划，预计2021、2022年销售收入会显著增长，假定其增长率为30%。（3）应收账款周转天数、存货周转天数、预收账款周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数以2019年情况进行测算。（4）2019年营运资金量以2019年实际情况进行测算，为2019年流动资产与流动负债的差额，约为14,614.48万元。以上假设数据仅用于补充流动资金的测算，不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体测算过程及测算数据如下：2019年存货周转天数（天）363.64（360/0.99）2019年应收账款周转天数（天）140.63（360/2.56）2019年预付账款周转天数（天）35.26（360/10.21）2019年应付账款周转天数（天）21.10（360/17.06）2019年预收账款周转天数（天）1.44（360/250.03）营运资金周转次数（次）0.70（360/(363.64+140.63+35.26-21.10-1.44)）2019年营运资金量（万元）14,614.48（19,785.07-5,170.59）2020年营运资金需求量（万元）13,714.29（12,000*（1-20%）/0.70）2021年营运资金需求量（万元）16,714.29（12,000*（1+30%）*（1-25%）/0.70）2022年营运资金需求量（万元）21,728.57（12,000*（1+30%）*（1+30%）*（1-25%）/0.70）公司2020年-2022年需要新增的营运资金量=（2022年营运资金需求量-2019年营运资金量）=21,728.57-14,614.48=7,114.09（万元）。根据以上测算结果，并综合考虑公司现有货币资金、银行贷款及授信情况以及公司资金需求特点，公司拟将募集资金中的18,499,997.02元用于补充公司流动资金是合理的。2.设备购置本次发行募集资金中有11,500,000.00元拟用于设备购置，主要用于购买如下设备：单位：元、元/台（套）序号设备名称询价过程及定价依据数量单价（元）金额（元）1新式焙烧炉对供应商进行询价、技术对比，公司内部讨论后选择性价比高的、行业中使用较稳定设备厂商，定价过程参考市场价格、定价结果并依据询价结果予以确定4台95,000.00380,000.002新型组合机械2套480,000.00960,000.003清洗机6组50,000.00300,000.004脱水机6台50,000.00300,000.005磁选机4台280,000.001,120,000.006制水设备（纯水）1套2,600,000.002,600,000.007制水设备（污水）1套1,200,000.001,200,000.008连融炉生产线1套8,000,000.008,000,000.00合计14,860,000.00注：超出11,500,000.00元的部分，公司计划使用自有资金予以支付。本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了规范。本次股票发行募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将严格按照规定在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，杜绝发生募集资金使用违规行为。是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。本次发行是否需要经中国证监会核准根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”截至2020年11月30日，公司股东人数为314名，本次发行认购对象为1名，股票发行后，公司股东人数超过200人。根据《公众公司办法》，本次股票发行由全国股转公司出具自律审查意见之后，还需取得中国证监会核准。本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、挂牌公司截至2020年11月30日，公司股东人数为314名，本次发行认购对象为1名，股票发行后，公司股东人数超过200人。公司不属于国有投资企业或外商投资企业，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次股票发行除需由全国股转公司出具自律审查意见、报中国证监会核准外，无其他需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案的情形。2、发行对象沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）于2020年11月24日召开2020年度第一次投资决策委员会会议，会议审议通过了沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）以增资的方式对公司进行股权投资，投资金额为3,000万元。2020年12月16日，沭阳经济技术开发区产业发展基金工作领导小组出具第202001号《备案回执》，对沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）认购鑫亿鼎发行股份事宜予以备案。发行对象针对本次股份发行已履行了有关备案程序。表决权差异安排本次定向发行不涉及表决权差异安排。非现金资产认购情况本次发行不涉及非现金资产认购。本次发行对申请人的影响（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响本次发行前，陶伟、陈琼为公司共同实际控制人，分别担任董事长、总经理职务。本次发行后，陶伟、陈琼仍为公司共同实际控制人，且仍继续担任董事长、总经理，且公司董事、监事和高管人员不会发生重大变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对财务状况的影响本次定向发行结束后，公司将募集资金29,999,997.02元，公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，营运资金得到有效补充，资产负债率有所下降，为公司后续发展提供有利保障。2、对盈利能力的影响本次定向发行完成后，由于公司股本和净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，产能增加，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。3、对现金流量的影响本次定向发行结束后，公司货币资金余额将有所增长，营运资金得到有效补充。（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况本次发行后，公司实际控制人、第一大股东未发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人员及关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等发生变化。（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加公司的债务或者或有负债公司本次定向发行以现金认购，不存在以资产认购股票的情况。（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况截至股票定向发行说明书签署日，陶伟持有公司股权16,433,900股，持股比例为22.6150%，陈琼持有公司股权13,228,000股，持股比例为18.2033%，二人合计持有公司股权比例为40.8183%，陶伟、陈琼签署了一致行动协议，为公司共同实际控制人；陶伟为公司第一大股东。本次股票发行完成后，陶伟、陈琼持有公司股权数量未发生变化，二人合计持股比例下降至35.9799%，仍为公司共同实际控制人；陶伟仍为公司第一大股东；本次定向发行前后公司控制权未发生变化。（六）本次定向发行对其他股东的权益的影响本次募集资金将用于采购机器设备和补充流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，提升公司产能，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后，公司所有者权益将有较大幅度提升，对其他股东权益具有积极影响。（七）本次发行相关的特定风险的说明1、应收账款占用营运资金较多的风险截至2018年末、2019年末、2020年9月末，公司应收账款账面金额分别为36,538,020.58元、50,059,821.35元、76,408,833.37元，占同期营业收入的比重分别为34.94%、45.23%、97.48%，公司存在应收账款占用营运资金较多，对公司的现金流量和经营业绩产生不利影响的风险。2、公司控股股东、实际控制人发生变动的风险截至2020年12月10日，公司不存在股权冻结的情况，股权质押情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）质押数量（股）质押比例质押股份占公司总股份比例质押权人1陈琼13,228,00011,000,00083.1569%15.1373%江苏东海张农商村镇银行有限责任公司（质押股数100万股）、沭阳县中小企业融资担保有限公司（质押股数1,000万股）2陶伟16,433,90015,500,00094.3172%21.3298%沭阳县中小企业融资担保有限公司截至2020年12月10日，陶伟、陈琼因江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司银行贷款及个人贷款需要，将其持有的部分股份质押给借款人江苏东海张农商村镇银行有限责任公司或公司银行贷款担保企业沭阳县中小企业融资担保有限公司。截至2020年12月10日，尚有26,500,000股处于质押状态，质押登记中未登记解质押时间。若陶伟、陈琼持有的全部在质股份被行权，则公司存在控股股东、实际控制人发生变动的风险。其他重要事项（如有）（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。（四）公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。（五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。（六）本次发行拟提交股东大会批准的有关议案如下：《关于<江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司定向发行说明书>》、《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》、《关于公司实际控制人与发行对象签署股权回购协议》、《关于公司实际控制人与发行对象签署增资认购协议之补充协议》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议》、《关于拟修订<公司章程>》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》。其中针对公司本次股票发行，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于：（1）授权董事会批准、签署与本次定向发行股票有关的各项协议、合同等重大文件，并根据全国股转公司或证监会的审查意见，对前述文件进行对应的修改、补充或调整；（2）授权董事会根据本次定向发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记；（3）授权董事会根据发行方案，办理聘请参与本次公开发行股票的中介机构相关事宜；（4）授权董事会在本次股票发行完成后，根据股票发行情况办理验资、备案、工商登记、股份登记等事宜；（5）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜；（6）本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月。上述事项尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）（一）合同主体、签订时间甲方：沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）乙方：江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司签订时间：2020年12月17日（二）认购方式、支付方式认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份；支付方式：本次增资款项甲方应在鑫亿鼎公告的与本次发行有关的《股票发行认购公告》规定的期限，将全部认购资金足额汇入上述《股票发行认购公告》中鑫亿鼎为本次定向发行专门开立的募集资金专用账户。（三）合同的生效条件及时间3.1沭阳经开区基金对鑫亿鼎的本次投资协议生效，以下列条件获得全部满足为必要条件：（a）沭阳经开区基金的投资已履行完毕必要的投资决策程序，包括但不限于取得投资决策委员会、执行事务合伙人或合伙人大会的通过等；（b）本次投资所涉及的鑫亿鼎及其现有股东公司章程或制度规定的，须取得必要的董事会、股东大会的批准，且取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件；（c）就本协议项下其他事项，各方达成一致。（四）合同附带的任何保留条款、前置条件如果沭阳经开区基金在本协议签署后发现公司及其关联方在本次投资前存在或有负债或其他足以影响沭阳经开区基金投资决策的重大事项，沭阳经开区基金有权解除本协议；在沭阳经开区基金投资鑫亿鼎后，发现公司存在或有负债或其他足以影响沭阳经开区基金投资决策的重大事项，则该等或有负债或不利影响后果全部由实际控制人承担。（五）限售及自愿限售安排本次发行的股票无限售安排，无自愿锁定承诺。（六）特殊投资条款具体见发行对象与鑫亿鼎实际控制人签署的有关投资协议之补充协议相关内容。（七）违约责任条款及发行终止后的退款安排任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果发生以下情形，双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任：（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；（2）如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统自律审查或证监会核准，甲方有权解除本协议，并不承担违约责任；（3）发行终止后的退款及补偿安排：如乙方收到甲方的定向发行认购款后，发行终止，乙方应在终止事项发生之日起3个工作日内退还甲方认购款，且乙方无需支付利息。如乙方未在前述期限内向甲方退还全部认购款，乙方应按每日万分之五的利率向甲方支付应退未退部分的逾期利息。（八）纠纷解决条款在各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应首先通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。（九）签署的其他有关协议（股权回购协议）1、合同主体及签订时间：甲方：陶伟、陈琼乙方：沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）签订时间：2020年12月17日2、合同主要条款1.1公司依据自身发展规划对2020年、2021年度和2022年度的公司业绩设定如下目标：2020年度2021年度2022年度主营业务收入不低于8500万元不低于12000万元不低于15000万元扣非净利润不低于2000万元不低于3850万元不低于5000万元1.2自本协议签署后且乙方投资款到账后，如公司2020年至2022年完成以上三年累计净利润，甲方有权选择回购乙方所持有的三分之一的公司股权，但超过2023年4月30日此约定自动失效。金额计算公式如下：金额=1000万元人民币*（1+（投资款到账日至回购款到账日实际天数/360）*8%）。1.3如公司2020年至2022年不能完成以上三年累计扣非净利润，或公司不能在5年（含）之内实现合格首次公开上市或实施合格并购重组，乙方有权要求甲方按照按本协议约定的回购价格回购乙方所持有的全部或部分公司股权。（a）沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购时，其在公司的股权比例对应的公司净资产P1的计算公式如下：P1=A×N，其中：i.N为沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购的其所持有的公司股权比例；ii.A为沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购时上月末公司的净资产值（须经沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）认可的会计师事务所审计确认）；（b）沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购时，其投资金额与约定的年化收益率所计算的利息之和P2的计算公式如下：P2＝M×（1＋i×T）-D，其中：i.M为沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购的公司股权对应的投资金额；ii.i为适用的年化收益率（单利），其中：i=8%；iii.T为自本次投资交割日至沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）收到全部股权回购款日之间的自然天数除以365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算;iv.D为沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）要求回购时已收到的其要求回购的公司股权对应的累计分红。除上述一般约定，若发生以下任何一项特殊约定事件，包括但不限于违法违规经营，核心团队玩忽职守致使公司管理混乱，公司净资产低于本次投资完成后当月最后一日的公司净资产的【80】%，公司当年未完成业绩目标中任意一项的【60】%，违反增资协议之补充协议所述实际控制人承诺如股权转让约定、反稀释条款、优先购买权等，则沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）有权要求实际控制人按照年化复利【8】%回购沭阳经济技术开发区产业发展基金（有限合伙）所持有的全部或部分公司股权。1.4回购款支付方式甲方应严格按照本协议1.3约定的金额，在满足回购条件且乙方提出正式回购通知的30个工作日内，足额将款项划付至乙方指定账户。1.5回购能力的增信措施甲方通过股票质押的方式对回购能力进行增信，甲方应在本次定向发行经证监会核准之后、《股票发行认购》公告之前将甲方或甲方指定的第三方股东持有的标的公司股份500万股质押给乙方并在中国证券登记结算有限责任公司予以登记，质押具体起始时间以中国证券登记结算有限责任公司登记时间为准。如按照上述1.2条款，甲方未在2023年4月30日前回购乙方所持有的三分之一的公司股权，则甲方应在2023年4月30日前增加质押甲方或甲方指定的第三方股东持有的标的公司股份250万股给乙方，应履行的质押手续与前述一致，否则视为违约。上述质押股份解除条件：（1）江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司实现合格首次公开发行；或（2）触发股权回购情形，甲方按协议约定履行完毕股权回购，且回购的股权已过户至甲方名下。乙方应在上述股份质押解除条件达成之日起10个工作日内配合甲方完成股份质押解除的有关程序。1.6如果因为交易制度等原因，导致上述涉及股权转让的股份在特定股东间定向转让的条款无法实现时，由相对方交付等额的现金进行替代或由各方在上述情形发生时通过自行协商解决。2.1本协议生