规范法人治理结构促进企业良性发展

标准法人治理构造促进企业良性开展

一、南京水运运行概况

1、过去十年：运作标准，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

2、目前形势：管道冲击，海运困难，凸现宏大市场压力。

3、规划将来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并施行了“由江至海〞的开展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2022年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2022年施行了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资方案。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2022年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据方案，5艘在建油船将分别于2022年至2022年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将到达42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实根底。二是启动公司增发新股方案，为开展海运筹集必要资金。公司2022年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将亲密配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日施行。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

二、南京水运在法人治理构造建立方面的做法和体会

南京水运在开展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以标准为前提，以制度为保证，不断完善法人治理构造，进步法人治理程度，在标准中寻求开展，在开展中不断标准，为公司的良性开展奠定了的根底。

1、南京水运法人治理构造情况

公司法人治理构造是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及互相关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理构造也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的标准要求建立起来的。

股东大会是公司的最高权利机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资方案、董事和监事任免等行使表决权。

董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营方案和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生〔其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人〕，3名为独立董事。

监事会是公司的监视机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违背法律、法规、公司?章程?及股东大会决议的行为，检查公司劳开工资方案、职工福利待遇等是否进犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。

经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责施行公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。

以上法人治理构造中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监视机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。

2、公司法人治理构造建立体会

〔1〕标准法人治理构造，是标准公司行为的根本前提。

南京水运按标准要求建立了法人治理构造，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和开展过程中不违规、不违法。主要表达在：一是按标准设立并完善法人治理构造，进步治理程度。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不标准情况进展了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2022年初董事会换届的时机，对董事人数进展适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显进步，有利于公司进一步进步决策程度。二是实在按照法人治理构造的要求做好标准运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2022年推出了投资秸秆环保均质板的工程。公司为此专门成立了工程小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面理解工程的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原那么出发，最后决定将工程规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对工程的调研报告进展了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个工程的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的表达，对进步决策程度，防范投资风险具有重要意义。

〔2〕标准法人治理构造，是公司满足融资条件的根本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理构造可以说是融资的定性条件。标准法人治理构造，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司开展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否标准，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的开展步伐，获得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资方案，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理构造的标准运作是密不可分的。

〔3〕标准法人治理构造，是公司长远开展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理构造,才可以确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监视;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才可以获得投资回报；才能标准企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才可以不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。假如公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购置和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，根本上做到了每年都有现金分红，还施行了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的时机。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作标准，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都说明，公司标准运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远开展。

〔4〕标准法人治理构造，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理构造也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的根底上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，表达控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2022年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进展了变更，实在解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的标准要求。

三、关于企业标准运作以及国有股权管理方面的几点建议

1、标准问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的标准要求去设计和安排企业的法人治理构造，使之在形式上符合标准。要按照标准的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是标准股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的详细经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开〞，确保子公司可以以法人资格独立开展经营活动。标准双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。

2、建立有效的鼓励约束机制，加强对合资公司高管人员的管理。对合资公司而言，控股股东的意愿和主张，国有股权的增值保值，都需要通过董事会决议的形式，由委派或招聘的经营层来实现。因此，控股股东需要重视和研究加强合资公司高管人员管理的途径和方式。要建立有效的鼓励约束机制，加强对高管人员的考评、考核，做到“能上能下、能进能出〞，适当扩大从市场上招聘高管人员的比例，引入竞争上岗机制。推行股权鼓励、期权鼓励、年薪制等多种鼓励手段，调动高管人员的积极性。

3、国有股权管理上要注重加强投资和资本运作的管理，实现管理理念和管理方法的创新。在管理上要立足于国有资产的保值增值，不能照搬管理国有企业的老方法。一是要认真做好中长期开展战略和规划，建立标准科学的国有股权管理和资本运作程序，防范投资风险。要科学、合理地确定企业内部投资管理级次，要适当集中投资决策权，杜绝散乱现象，保持稳健的资本构造，防范债务风险。二是突出主业，开展核心业务，培育优良资产，