国企在境外间接上市课件

国企在境外间接上市^-^国企在境外间接上市^-^1境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市等模式。境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡21.买壳上市买壳上市又名间接上市，从海外融资的角度来讲，是指国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。1.买壳上市32.分拆上市分拆上市是指欲上市的国内公司将国内业务分拆，在境外重组公司，申请海外上市，从而部分达到国内公司上市的目的。2.分拆上市43.控股公司上市控股公司上市模式是指境外公司兼并收购境内企业，并归并股权，在境外设立控股公司上市集资的模式。3.控股公司上市5境内企业海外间接上市的原因境内企业海外6企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制企业可以绕过《公司法》等法规对上市公司实质条件限制申请人不必按我国会计准则编制财务报表民营企业得以回避国家在政策方面的倾斜

企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制7经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的OceanTown全部已发行股份。此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析2004年6月7日，中8具体案例介绍

国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给OceanTown，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由GomeHodingsLimited全资拥有OceanTown。最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向GomeHodingsLimited收购OceanTown所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕9二、国美电器的借壳过程寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度京华自动化购入地产，悄然转型明减暗增，逢低加注——不断增加股权权衡利弊，先将地产装入壳中一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市二、国美电器的借壳过程寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动10三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司OceanTown,名不见经传的OceanTown转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。2004年6月，中国鹏润停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司ChinaEagle，从GomeHoldings手中买下OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了规避商务部关于组建112、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购123、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。3、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，200413EndThanks!*0*^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^End^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^14国企在境外间接上市^-^国企在境外间接上市^-^15境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市等模式。境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡161.买壳上市买壳上市又名间接上市，从海外融资的角度来讲，是指国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。1.买壳上市172.分拆上市分拆上市是指欲上市的国内公司将国内业务分拆，在境外重组公司，申请海外上市，从而部分达到国内公司上市的目的。2.分拆上市183.控股公司上市控股公司上市模式是指境外公司兼并收购境内企业，并归并股权，在境外设立控股公司上市集资的模式。3.控股公司上市19境内企业海外间接上市的原因境内企业海外20企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制企业可以绕过《公司法》等法规对上市公司实质条件限制申请人不必按我国会计准则编制财务报表民营企业得以回避国家在政策方面的倾斜

企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制21经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的OceanTown全部已发行股份。此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析2004年6月7日，中22具体案例介绍

国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给OceanTown，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由GomeHodingsLimited全资拥有OceanTown。最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向GomeHodingsLimited收购OceanTown所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕23二、国美电器的借壳过程寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度京华自动化购入地产，悄然转型明减暗增，逢低加注——不断增加股权权衡利弊，先将地产装入壳中一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市二、国美电器的借壳过程寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动24三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司OceanTown,名不见经传的OceanTown转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。2004年6月，中国鹏润停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司ChinaEagle，从GomeHoldings手中买下OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了规避商务部关于组建252、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购263、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市