上市公司的信息披露与规范运作课程课件

上市公司的信息披露与规范运作上海证券交易所公司管理部张春芳2009-9-18上市公司的信息披露与规范运作上海证券交易所公司管理部张春1上市公司的组织架构股东大会董事会监事会董事会秘书经理控股公司生产部门参股公司职能部门2009-9-18上市公司的组织架构股东大会董事会监事会董事会秘书经理控股公司2信息披露和

规范运作的法规体系部门规章第一层次国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规

自律性规则《公司法》、《证券法》、《刑法》等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等2009-9-18信息披露和

规范运作的法规体系部门规章第一层次国家法律行政3交易所自律性规则股票上市规则

上市协议 声明与承诺 公告格式指引 工作备忘录 业务通知2009-9-18交易所自律性规则股票上市规则2009-9-184上市公司规范运作的制度保证制订完善法律法规，继续推进公司治理建立健全组织机构，各司其职做好公司的建章立制工作董、监高严于律已，规范遵守规章提高信息披露质量2009-9-18上市公司规范运作的制度保证制订完善法律法规，继续推进公司治理5上市公司治理股权分置改革工作的基本完成全流通条件下股东行为的变化公司治理是一项长期工作 治理专项活动 违规担保 清欠 上市规则的具体规定公司治理的效果

股权激励 做大做强的前提和保障公司治理指数2009-9-18上市公司治理股权分置改革工作的基本完成2009-9-186其他特别处理

制度索引《公司法》第十五条《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 2003.8.28《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 2005.11.14关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知 2008.9.4

2009-9-18其他特别处理制度索引2009-9-187其他特别处理存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点

2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点

自《上市规则》实施之日起董事会说明相关机构核查报告会计师事务所的专项报告持续信息披露义务

至少每月一次

2009-9-18其他特别处理存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点2009-98其他特别处理资金占用和违规担保“摘帽”的前提

会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的

2009-9-18其他特别处理资金占用和违规担保“摘帽”的前提2009-9-9强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期报告招股说明书上市公告书募集说明书年度报告半年度报告季度报告临时报告所有股价敏感信息2009-9-18强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期招股说明书年度10制度索引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引 2007.3.27关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知 2008.7.30关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 2007.8.15上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 2007.4.4关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.9信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-18制度索引信息披露的

基本原则和一般规定20011基本原则

内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实媒体上：指定媒体信息披露中的董监高义务信息披露管理制度暂缓披露制度和豁免披露制度相关信息披露义务人的信息披露

方式途径保荐人和证券服务机构的义务

责任信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-18基本原则信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-12及时性首次披露时点

董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。处于筹划阶段的重大事件

难以保密 市场出现有关该事件的传闻 股票交易发生异常波动2009-9-18及时性首次披露时点2009-9-1813及时性持续性披露 定期报告：法定期限内（《证券法》） 临时报告：发生之日起两个交易日内 重大事件：分阶段披露原则 只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。

分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性

停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率 业绩大幅变动的及时预告

2009-9-18及时性持续性披露2009-9-1814股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的披露责任

股份变动 股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权 拟对公司重组如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告不得滥用股东权力、支配地位不得要求公司提供内幕信息向公司报送关联人名单及关联关系案例：

控股股东的虚假陈述 隐瞒关联关系以侵占公司利益2009-9-18股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的披露责任2009-915临时公告的量化标准交易涉及金额、比例一般交易重大交易资产总额≥10％≥50％主营业务收入≥10％，且>1000万元≥50％，且>5000万元相关净利润≥10％，且>100万元≥50％，且>500万元成交金额（净资产）≥10％，且>1000万元≥50％，且>5000万元交易产生的利润≥10％，且>100万元≥50％，且>500万元比较基础：最近一期经审计的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据2009-9-18临时公告的量化标准交易涉及金额、比例一般交易重16临时公告量化标准的补充类别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5％以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5％以上关联交易披露标准（《上市规则》10.2.3、10.2.4）其他重大事项（《上市规则》第十一章）变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交股东大会重大诉讼、仲裁事项：1000万元及10％以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼2009-9-18临时公告量化标准的补充类别交易所涉金额、比例一般关联自然人17定期报告种类、时间、内容与格式均衡披露原则定期报告应履行的程序

内部程序决策程序书面确认业绩预告和业绩快报：反复性、选择性非标意见的处理可转换公司债券的特殊规定：8152009-9-18定期报告种类、时间、内容与格式2009-9-1818未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告未在法定期限内披露年报或中期报告停牌2个月*ST2个月暂停上市2个月仍未披露或其后5个交易日内未申请终止上市2009-9-18未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告停牌*ST19董事、监事和

高级管理人员制度索引关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008修订）》的通知 2008.9.4关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知 2007.5.16关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送工作的通知 2004.11.30上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引2009.8.262009-9-18董事、监事和

高级管理人员制度索引2009-9-120董、监高的勤勉尽责义务董、监高信息披露责任的划分声明与承诺制度认真对待监管部门的问询关注公司的信息披露严格程序、充分发表意见配合和协助董事会秘书的工作管理自己的股份，做一个明白的投资人杜绝内幕交易2009-9-18董、监高的勤勉尽责义务董、监高信息披露责任的划分2009-921董事、监事和

高级管理人员声明与承诺制度

时间要求：内容要求：3.1.2、3.1.4签署要求：律师见证报送要求：

提醒：董事的诚信勤勉义务及其他相关义务2009-9-18董事、监事和

高级管理人员声明与承诺制度2009-922独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表决

无法了解实际情况，不利于履行义务不做应当履行的尽职调查而发表意见独董辞职与辞职后的义务不经合法审批程序和授权的董事行为对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任重学术研究，不重具体实务只有口头反对，未有实质证据2009-9-18独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表23独立董事的特别义务

事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所发表意见：

重大重组 管理层收购 股权分置改革 无现金分配方案的 变更募集资金投向事项 提名、任免董事；聘任或解聘高管 董事、高管的薪酬、股权激励 其他对中小股东利益有影响的事项 年报工作制度2009-9-18独立董事的特别义务事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务24董事、监事和

高级管理人员制度索引《公司法》第142条《证券法》第47条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 2007.4.5上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引 2007.5.8关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知 2007.3.16

2009-9-18董事、监事和

高级管理人员制度索引2009-9-125董事、监事和

高级管理人员董监高的持股管理

禁售期窗口期短线交易超比例买卖备案制度信息披露2009-9-18董事、监事和

高级管理人员董监高的持股管理2009-26持股5%以上股东的股份管理承诺权益变动的一般规定大股东增持股份的规范股东减持限售存量股份的规范国有股东和外国投资者股份交易的特殊规定违反规定的后果2009-9-18持股5%以上股东的股份管理承诺2009-9-1827重点关注的问题上市公司的规范运作和公司治理信息披露的合规性

关联交易 资金占用和违规担保 重大项目的进展 募集资金的使用 承诺能否兑现上市公司的公信力上市公司的社会责任意识2009-9-18重点关注的问题上市公司的规范运作和公司治理2009-9-1828上市公司运作的新动向整体上市引进战略投资者并购重大资产重组 动机趋同化 方式多样化 估值市场化并购重组趋势2009-9-18上市公司运作的新动向整体上市2009-9-1829日常监管和

违反本规则的处理制度索引《上海证券交易所纪律处分实施细则》 2008.7.1上海证券交易所上市公司谈话制度实施规程 2006.11.302009-9-18日常监管和

违反本规则的处理制度索引2009-9-30日常监管和

违反本规则的处理日常监管措施惩戒违规行为的惩戒方式

通报批评公开谴责公开认定建议更换

惩戒机构

纪律处分委员会

2009-9-18日常监管和

违反本规则的处理日常监管措施2009-931违规惩戒的后果影响再融资资格严重损害公司形象面临刑事、民事诉讼影响个人名誉及前途市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事

2006年9月，双环科技原董事长（全国人大代表）因对大股东资金占用负有主要责任被公开认定不适宜担任上市公司董事。2009-9-18违规惩戒的后果影响再融资资格2009-9-1832谢谢!TELmail:cfzhang@2009-9-182009-9-1833上市公司的信息披露与规范运作上海证券交易所公司管理部张春芳2009-9-18上市公司的信息披露与规范运作上海证券交易所公司管理部张春34上市公司的组织架构股东大会董事会监事会董事会秘书经理控股公司生产部门参股公司职能部门2009-9-18上市公司的组织架构股东大会董事会监事会董事会秘书经理控股公司35信息披露和

规范运作的法规体系部门规章第一层次国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规

自律性规则《公司法》、《证券法》、《刑法》等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等2009-9-18信息披露和

规范运作的法规体系部门规章第一层次国家法律行政36交易所自律性规则股票上市规则

上市协议 声明与承诺 公告格式指引 工作备忘录 业务通知2009-9-18交易所自律性规则股票上市规则2009-9-1837上市公司规范运作的制度保证制订完善法律法规，继续推进公司治理建立健全组织机构，各司其职做好公司的建章立制工作董、监高严于律已，规范遵守规章提高信息披露质量2009-9-18上市公司规范运作的制度保证制订完善法律法规，继续推进公司治理38上市公司治理股权分置改革工作的基本完成全流通条件下股东行为的变化公司治理是一项长期工作 治理专项活动 违规担保 清欠 上市规则的具体规定公司治理的效果

股权激励 做大做强的前提和保障公司治理指数2009-9-18上市公司治理股权分置改革工作的基本完成2009-9-1839其他特别处理

制度索引《公司法》第十五条《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 2003.8.28《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 2005.11.14关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知 2008.9.4

2009-9-18其他特别处理制度索引2009-9-1840其他特别处理存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点

2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点

自《上市规则》实施之日起董事会说明相关机构核查报告会计师事务所的专项报告持续信息披露义务

至少每月一次

2009-9-18其他特别处理存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点2009-941其他特别处理资金占用和违规担保“摘帽”的前提

会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的

2009-9-18其他特别处理资金占用和违规担保“摘帽”的前提2009-9-42强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期报告招股说明书上市公告书募集说明书年度报告半年度报告季度报告临时报告所有股价敏感信息2009-9-18强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期招股说明书年度43制度索引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引 2007.3.27关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知 2008.7.30关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 2007.8.15上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 2007.4.4关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.9信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-18制度索引信息披露的

基本原则和一般规定20044基本原则

内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实媒体上：指定媒体信息披露中的董监高义务信息披露管理制度暂缓披露制度和豁免披露制度相关信息披露义务人的信息披露

方式途径保荐人和证券服务机构的义务

责任信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-18基本原则信息披露的

基本原则和一般规定2009-9-45及时性首次披露时点

董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。处于筹划阶段的重大事件

难以保密 市场出现有关该事件的传闻 股票交易发生异常波动2009-9-18及时性首次披露时点2009-9-1846及时性持续性披露 定期报告：法定期限内（《证券法》） 临时报告：发生之日起两个交易日内 重大事件：分阶段披露原则 只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。

分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性

停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率 业绩大幅变动的及时预告

2009-9-18及时性持续性披露2009-9-1847股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的披露责任

股份变动 股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权 拟对公司重组如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告不得滥用股东权力、支配地位不得要求公司提供内幕信息向公司报送关联人名单及关联关系案例：

控股股东的虚假陈述 隐瞒关联关系以侵占公司利益2009-9-18股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的披露责任2009-948临时公告的量化标准交易涉及金额、比例一般交易重大交易资产总额≥10％≥50％主营业务收入≥10％，且>1000万元≥50％，且>5000万元相关净利润≥10％，且>100万元≥50％，且>500万元成交金额（净资产）≥10％，且>1000万元≥50％，且>5000万元交易产生的利润≥10％，且>100万元≥50％，且>500万元比较基础：最近一期经审计的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据2009-9-18临时公告的量化标准交易涉及金额、比例一般交易重49临时公告量化标准的补充类别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5％以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5％以上关联交易披露标准（《上市规则》10.2.3、10.2.4）其他重大事项（《上市规则》第十一章）变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交股东大会重大诉讼、仲裁事项：1000万元及10％以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼2009-9-18临时公告量化标准的补充类别交易所涉金额、比例一般关联自然人50定期报告种类、时间、内容与格式均衡披露原则定期报告应履行的程序

内部程序决策程序书面确认业绩预告和业绩快报：反复性、选择性非标意见的处理可转换公司债券的特殊规定：8152009-9-18定期报告种类、时间、内容与格式2009-9-1851未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告未在法定期限内披露年报或中期报告停牌2个月*ST2个月暂停上市2个月仍未披露或其后5个交易日内未申请终止上市2009-9-18未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告停牌*ST52董事、监事和

高级管理人员制度索引关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008修订）》的通知 2008.9.4关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知 2007.5.16关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送工作的通知 2004.11.30上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引2009.8.262009-9-18董事、监事和

高级管理人员制度索引2009-9-153董、监高的勤勉尽责义务董、监高信息披露责任的划分声明与承诺制度认真对待监管部门的问询关注公司的信息披露严格程序、充分发表意见配合和协助董事会秘书的工作管理自己的股份，做一个明白的投资人杜绝内幕交易2009-9-18董、监高的勤勉尽责义务董、监高信息披露责任的划分2009-954董事、监事和

高级管理人员声明与承诺制度

时间要求：内容要求：3.1.2、3.1.4签署要求：律师见证报送要求：

提醒：董事的诚信勤勉义务及其他相关义务2009-9-18董事、监事和

高级管理人员声明与承诺制度2009-955独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表决

无法了解实际情况，不利于履行义务不做应当履行的尽职调查而发表意见独董辞职与辞职后的义务不经合法审批程序和授权的董事行为对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任重学术研究，不重具体实务只有口头反对，未有实质证据2009-9-18独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表56独立董事的特别义务

事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所发表意见：

重大重组 管理层收购 股权分置改革 无现金分配方案的 变更募集资金投向事项 提名、任免董事；聘任或解聘高管 董事、高管的薪酬、股权激励 其他对中小股东利益有影响的事项 年报工作制度2009-9-18独立董事的特别义务事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务57董事、监事和

高级管理人员制度索引《公司法》第142条《证券法》第47条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理