保荐代表人考试《投资银行业务》历年题库汇总

保荐代表人考试《投资银行业务》历年题库汇总1.2018年10月，甲公司与客户签订合同，为客户装修一栋办公楼，包括安装一部电梯，合同总金额为500万元。甲公司预计的合同总成本为400万元，其中包括电梯的采购成本150万元。2018年12月31日，甲公司将电梯运达施工现场并经过客户验收，客户已取得对电梯的控制权，但是根据装修进度，预计到2019年2月才会安装该电梯。截至2018年12月31日，甲公司累计发生成本200万元（含电梯采购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万元）。假定该装修服务（包括安装电梯）构成单项履约义务，并属于在某一时段内履行的履约义务，甲公司是主要责任人，但不参与电梯的设计和制造。甲公司采用成本法确定履约进度。甲公司自2018年1月1日起执行新收入准则，不考虑税费等其他因素的影响，下列关于甲公司会计处理的表述中错误的有（）。Ⅰ．2018年12月，该合同的履约进度为50%Ⅱ．2018年12月，应确认的收入金额为220万元Ⅲ．2018年12月，应确认的成本金额为200万元Ⅳ．该合同中该电梯构成单项履约义务Ⅴ．甲公司在客户取得电梯控制权时，按照电梯采购成本的金额确认转让电梯产生的收入A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:本题中，截至2018年12月，甲公司发生成本200万元（包括电梯采购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万元），甲公司认为其已发生的成本和履约进度不成比例，因此需要对履约进度的计算作出调整，将电梯的采购成本排除在已发生成本和预计总成本之外。在该合同中，该电梯不构成单项履约义务，其成本相对于预计总成本而言是重大的，甲公司是主要责任人，但是未参与该电梯的设计和制造，客户先取得了电梯的控制权，随后才接受与之相关的安装服务，因此，甲公司在客户取得该电梯控制权时，按照该电梯采购成本的金额确认转让电梯产生的收入。因此，2018年12月：该合同的履约进度为：（200－150）÷（400－150）＝20%；应确认的收入金额为：（500－150）×20%＋150＝220（万元）；应确认的成本为：（400－150）×20%＋150＝200（万元）。2.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确的是（）。[2015年11月真题]Ⅰ．甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议Ⅱ．本次非公开发行可以不聘请受托管理人Ⅲ．为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人Ⅳ．甲证券公司可以自行担任受托管理人Ⅴ．受托管理人可以不是中国证券业协会会员A.

ⅠB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《公司债券发行与交易管理办法》第48条第1款规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。不论是公开发行债券还是非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，《公司债券发行与交易管理办法》第49条规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。《公司债券受托管理人执业行为准则》第七条规定，受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：①本次发行公司债券的承销机构；②其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。3.根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（）计入本企业负债额。[2016年10月真题]A.

1/3B.

1/4C.

1/5D.

1/2【答案】:

D【解析】:《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》第8条规定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的1/3计入该企业已发债余额。4.下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．注册资本不低于人民币1亿元Ⅱ．净资本为3000万元Ⅲ．最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚Ⅳ．具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人Ⅴ．保荐代表人不少于4人A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤保荐代表人不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。5.发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，仅当同时符合下列（）情形时，可视为公司控制权没有发生变更。Ⅰ．发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化Ⅱ．公司的股东在最近1个会计年度内没有发生重大变化Ⅲ．保荐人按照相关规定履行了持续督导义务Ⅳ．发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性Ⅴ．发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《证券期货法律适用意见第1号》第4条，发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。6.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。[2015年11月真题]A.

证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管B.

证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易C.

证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%D.

证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天【答案】:

B【解析】:A项，根据《证券公司短期融资券管理办法》第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D项，第14条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。7.公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．QFIIⅡ．民营企业1000万元注册资本，实际经营3年以上Ⅲ．信托公司Ⅳ．实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业A.

ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；④实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。8.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）。[2014年12月真题]A.

2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消除B.

2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.

甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为D.

2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事【答案】:

C【解析】:A项，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第19条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即可。B项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。C项，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第18条，发行人不得有的情形之一是：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。9.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起30天内，作出是否核准的决定Ⅱ．公开发行证券，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕Ⅲ．公开发行债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效Ⅳ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%的，属于应当及时披露的重大事项Ⅴ．资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并及时向证监会和证券业协会报告A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第21条第1款规定，中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。Ⅱ项，第22条第1款规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。Ⅲ项，第22条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。Ⅳ项，第45条第5项规定，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，属于应当及时披露的重大事项。Ⅴ项，第46条第3项规定，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。10.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为5%，实际年利率为4%，另支付交易佣金10万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2015年1月2日甲公司确认投资收益－10万元Ⅱ．2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元Ⅲ．2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元Ⅳ．2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元Ⅴ．2016年12月31日，确认其他综合收益－68万元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:该项持有至到期投资的初始确认金额＝4190＋10＝4200（万元）。2015年12月31日的账面价值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（万元）。2016年12月31日的账面价值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益＝4100－4134.72＝－34.72（万元）。11.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，下列机构或人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）。Ⅰ．二分之一以上的独立董事Ⅱ．董事会审计委员会Ⅲ．控股股东Ⅳ．监事会Ⅴ．股东大会A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。12.根据《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》，下列关于科创板上市委员会职责的说法，正确的有（）。Ⅰ．提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意见Ⅱ．对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见Ⅲ．对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见Ⅳ．对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见Ⅴ．《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅴ两项，《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》第9条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：①本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位；②本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；③发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；④国内外科技创新及产业化应用的发展动态；⑤本所根据工作需要提请咨询的其他事项。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》第12条规定，上市委履行以下职责：①对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；②对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；③对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；④对上市委年度工作进行讨论、研究；⑤本所规定的其他职责。13.对于深交所主板上市公司，关于业绩快报和业绩预告的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露第一季度业绩预告B.

业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间C.

中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10%，应刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉D.

2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业绩快报【答案】:

A|B|D【解析】:C项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第5.3.4条规定，上市公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.7规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。A.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量C.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量－超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】:

A【解析】:根据《超额配售选择权试点意见》（证监发〔2001〕112号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。15.以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有（）。A.

固定资产处置收益B.

应收账款增加C.

支付现金股利D.

资产减值损失转回E.

递延所得税负债增加【答案】:

A|B|D|E【解析】:C项，支付现金股利，虽然不影响净利润，但其影响的是筹资活动现金流，不影响经营性现金流变动，无需调整。16.下列属于首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告必备内容的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件Ⅱ．详细说明保荐机构与发行人是否存在关联关系Ⅲ．全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程Ⅳ．详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）具体分析如下：Ⅰ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。第20条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。这两条规定的是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告。Ⅱ项，第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：①保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；②发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；③保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；④保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；⑤保荐机构与发行人之间的其他关联关系。第13条规定了保荐机构应详细说明保荐机构与发行人之间的关联关系。但这是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告的必备内容。Ⅲ项，第23条至第27条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明其主要工作过程。包括项目的立项审核主要过程、项目执行的主要过程、发行项目的主要过程以及发行项目的审核过程。Ⅳ项，第28条至第32条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明项目存在的问题及其解决情况。17.下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值Ⅱ．标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值Ⅲ．理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值Ⅳ．市场价值就是可转换债券的市场价格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；Ⅱ项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；Ⅲ项，可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值；Ⅳ项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。18.债券条款中，通常会极大影响债券未来现金流模式的嵌入式期权条款有（）。Ⅰ．转股权Ⅱ．发行人提前赎回权Ⅲ．转股修正权Ⅳ．债券持有人提前返售权Ⅴ．偿债基金条款A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:通常，债券条款中可能包含发行人提前赎回权、债券持有人提前返售权、转股权、转股修正权、偿债基金条款等嵌入式期权，这些条款极大地影响了债券的未来现金流模式。19.甲企业2011年9月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万元（含增值税），到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企业已为该项债权计提了3.5万元的坏账准备。2012年5月份，甲、乙达成协议，甲企业同意减免乙企业3万元债务，余款即日付清，甲于当日收到乙支付的97万元货款，下列关于甲、乙两公司会计处理说法正确的有（）。A.

甲企业确认营业外支出3万元B.

乙企业确认营业外收入3万元C.

甲企业冲减确认资产减值损失0.5万元D.

甲企业冲减资产减值损失3.5万元，同时确认营业外支出3万元【答案】:

B|C【解析】:AD两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失＝3.5－3＝0.5（万元），不需要确认营业外支出。20.某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）。[2014年12月真题]A.

主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例B.

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致C.

可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露D.

可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露【答案】:

A|B|C|D【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。21.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告B.

内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况C.

内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计D.

上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门【答案】:

A|C|D【解析】:A项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。22.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有（）。[2015年5月真题]A.

保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因B.

保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉C.

上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉D.

证监会需对保荐机构出具警示函【答案】:

C【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：3000÷4000＝75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。根据《公司法》第13条的规定，股份公司的法定代表人由董事长或经理担任。因此法定代表人向投资者公开道歉是正确的。23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是（）。A.

簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督B.

簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止C.

簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名D.

发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告E.

发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记【答案】:

B【解析】:根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。24.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包括（）。[2015年11月真题]Ⅰ．复制公司财产清单Ⅱ．对资产支持证券设置抵押Ⅲ．参与公司分配清算后的剩余资产Ⅳ．转让给他人Ⅴ．通过回购进行融资A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。Ⅰ、Ⅲ两项属于管理人应当履行的职责。25.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务Ⅱ．保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的50%Ⅲ．保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债Ⅳ．保险公司及其股东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保Ⅴ．募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。Ⅱ项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会另行规定。Ⅲ项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。Ⅳ项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。Ⅴ项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。26.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应当在股东大会表决通过后发行Ⅱ．网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金Ⅲ．上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。Ⅱ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅲ项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅳ项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。[2011年真题]Ⅰ．上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份Ⅱ．中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份Ⅲ．上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份Ⅳ．上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第4.2.9条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他期间。28.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明Ⅱ．甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍Ⅲ．甲公司在2013年4月更换了监事Ⅳ．发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《首发办法》（2020年修订）第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“36个月”，则甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。Ⅱ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事，但不得领取薪酬。29.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。A.

簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止B.

簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.

发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行簿记D.

簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督E.

发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告【答案】:

A【解析】:根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。30.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。31.关于证券公司投资银行类业务的内部控制，下列说法错误的是（）。A.

投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年B.

投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/5C.

内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩D.

内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平E.

投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在45个工作日内完成项目底稿的整理归档工作【答案】:

B【解析】:B项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第31条规定，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。所称专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。32.根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．保荐机构应在报送上会材料的次日报送预先披露更新材料Ⅱ．保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料Ⅲ．创业板保荐机构应当预先披露的材料不包括关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见Ⅳ．发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会；初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构Ⅴ．发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料Ⅵ．发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅥD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅥE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（2017年修订），Ⅰ项，保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料；Ⅲ项，保荐机构应当按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等；Ⅴ项，发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料；涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。33.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。[2013年11月真题]A.

已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约B.

控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股份C.

投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金D.

投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权【答案】:

B|C|D【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。34.股份有限公司董事会的表决，实行一人一票；有限责任公司董事会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。（）A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:根据《公司法》第48条、第111条的规定，不论是有限公司还是股份公司，董事会决议的表决，均实行一人一票。35.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。[2016年5月真题]A.

收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.

收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C.

在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外E.

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起36个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购【答案】:

A【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。E项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。36.张某持有上交所主板上市公司甲公司35%股份，为甲公司第一大股东；乙公司持有甲公司5%股份，为其第二大股东。2019年9月3日，张某与孙某、赵某签订股份转让协议，分别转让其持有的5%、25%的股份。2019年11月20日，上述股份完成过户手续。甲公司2019年9月2日的收盘价为9元/股，公司经营状况良好，不考虑其他因素，根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，以下做法正确的有（）。Ⅰ．赵某与张某约定的转让价格为10元/股Ⅱ．孙某与张某约定的转让价格为8元/股Ⅲ．2019年9月3日～2019年11月20日，甲公司不能实施配股Ⅳ．2019年9月3日～2019年11月20日，甲公司的董事可以辞职A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）第6条规定，转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：①转让协议依法生效；②协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；③拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；④单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；⑤股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；⑥依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；⑦转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；⑧转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；⑨中国证监会以及本所认定的其他要求。Ⅰ、Ⅱ两项，正常股票协议转让价格不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%，即9×90%＝8.1（元/股）。Ⅲ、Ⅳ两项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金（含公开增发和配股），但被收购公司的董事可以离职，不受限制。37.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。A.

董事会B.

控股股东C.

转让上市公司6%股份的股东D.

购买上市公司3%股份的股东【答案】:

A|B|C【解析】:AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。38.甲公司2011年度财务报告批准报出日为2012年3月30日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）。A.

2012年2月10日，因产品质量问题收到客户退回一批货物，该货物系2011年10月销售给该客户B.

2012年3月30日董事会宣告分配现金股利C.

2011年12月28号拿到发行批文，2012年2月15日发行新股1亿股D.

2011年2月8日发现2010年漏记固定资产折旧0.03万元【答案】:

B|C【解析】:A项，资产负债表日前销售的商品，在资产负债表日后发生退回，属于资产负债表日后调整事项；D项属于资产负债表日后发现的差错，不管其金额大小，均应予以调整。39.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份Ⅱ．上市公司拟召开股东大会审议发行优先股Ⅲ．上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定Ⅳ．上市公司拟召开股东大会发行普通股事项Ⅴ．上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A.

ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。40.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。Ⅰ．利润分配方案尚未提交股东大会表决Ⅱ．公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决Ⅲ．利润分配方案尚未实施Ⅳ．公积金转增股本方案尚未实施A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。41.根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，创业板上市公司下列事项中，应当由独立董事发表独立意见的有（）。Ⅰ．解聘高级管理人员Ⅱ．公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益Ⅲ．根据国家法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更公司会计政策Ⅳ．提名、任免监事Ⅴ．重大资产重组方案、股权激励计划、控股股东减持计划A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.5.3条规定，独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大资产重组方案、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。【说明】《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.5.3条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.5.3条的规定与此相同。42.下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是（）。[2016年5月真题]Ⅰ．董事长担任战略委员会召集人Ⅱ．公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任Ⅲ．董事会专门委员会只设战略委员会和提名委员会，未设审计委员会Ⅳ．薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名Ⅴ．提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第2.3.3条规定，董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第3.2.8条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。Ⅰ项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。Ⅱ项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司总经理属于高级管理人员。Ⅲ项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第4.1.9条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。Ⅳ项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数，所以独立董事应至少为3名。Ⅴ项，审查薪酬政策属于薪酬与考核委员会的主要职责。《上市公司治理准则》（2018年修订）第41条规定，提名委员会的主要职责包括：①研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；②遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；③对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。第42条规定，薪酬与考核委员会的主要职责包括：①研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。43.下列关于发审委的工作规程的说法正确的有（）。A.

发审委会议表决采取不记名投票方式B.

会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制C.

中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果D.

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核【答案】:

B|D【解析】:A项，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。B项，第33条规定，在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。C项，在普通程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。而在特别程序中，中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。D项，第31条第2款规定，暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。44.下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）。[2018年12月真题]A.

首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要B.

发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施C.

申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在证监会网站预先披露D.

招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包含招股说明书全文各部分的主要内容【答案】:

C【解析】:C项错误，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。45.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.

非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.

公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上C.

上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D.

首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组E.

上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露F.

持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏【答案】:

A|E【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。46.2017年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——丙公司70%的股权转让给乙公司，甲公司原持有丙公司90%的股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至2017年12月31日，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对丙公司的投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司2017年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（）A.

对丙公司的全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报B.

将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报C.

将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%的股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报D.

将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报【答案】:

B【解析】:母公司出售部分股权，丧失对子公司的控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。47.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月