并购中的资产重组与股权置换及财务问题课件

企业并购重组与资本运营：专题八MPACC

公司（企业）并购中的资产重组与股权置换及财务问题

文宗瑜研究员博导

1企业并购重组与资本运营：专题八MPACC公司（企业一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理（一）资产重组与股权置换的基本方式

1.资产置换资产AB生产车间土地2一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理AB生产车间土地22.股权置换股权

置换前

ABCDE（合资公司）50%50%90%60%32.股权置换股权ABCDE（合资公司）50%50%90%6置换后

ABCE（合资公司）D要点：用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份

4置换后ABCE（合资公司）D要点：43.资产置换股权

置换前

ABDE（合资公司）生产车间50%60%50%53.资产置换股权ABDE（合资公司）生产车间50%60%5置换后

ABDE（合资公司）生产车间要点：用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间6置换后ABDE（合资公司）生产车间64.现金收购资产或股权①现金收购资产AB车间无形资产60%要点：

①A公司套现获利

②A公司通过B公司融资

③A公司通过B公司实施战略规划

74.现金收购资产或股权AB车间无形资产60%要点：①②现金收购股权

收购前ABCDE60%50%50%8②现金收购股权ABCDE60%50%50%8收购后

ABDE60%50%50%要点:

B公司向C公司支付现金；

C公司获取股权转让收益9收购后ABDE60%50%5.资产出售后收购或股权投资

出售前

AB车间土地债权60%105.资产出售后收购或股权投资AB车间土地债权60%10出售后

DABE工厂60%40%100%要点：①B公司出售资产得到现金②B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司

③B公司用现金收购一个与E公司业务有关联的工厂

11出售后DABE工厂60%40%100%要点：11（二）资产重组与股权置换的财务处理1.资产评估及资产（股权）定价2.等价交换条件下的会计准则3.为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡4.为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3）5.资产出售或股权投资损益的会计处理12（二）资产重组与股权置换的财务处理12二、债权与股权置换的基本方式

（一）债权与股权置换的基本方式1.债权转股权（1）直接债转股

13二、债权与股权置换的基本方式13ACB银行40%60%8000万14ACB银行40%60%8000万14债转股后

ACCB45%30%35%要点：A、C公司的股权比例须同比例降低15债转股后ACCB45%30%35%要点：15（2）债权出售再转股ACB银行60%40%8000万16（2）债权出售再转股ACB银行60%40%8000万16债转股后

ACDB45%30%25%要点：①银行债务打折出售后D公司②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东17债转股后ACDB45%30%25%要点：17（3）债权证券化后转股

ACB银行60%40%8000万18（3）债权证券化后转股ACB银行60%40%8000万18债转股后

AC自然人D自然人N风险投资公司B…10%15%30%45%要点：①银行债权按证券化单位发售②购买证券化债权后的托管③债转股并交易19债转股后AC自然人D自然人N风险投资公司B…10%15%3

2．股权（资产）转债权（1）企业改制中的资产转债权B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以3000万出售、2000万转为债权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出

转制后B公司

CDEBA40%20%40%债权2000万202．股权（资产）转债权CDEBA40%20%40（2）资本运营中的股权转债权

CDEBF100%20%40%40%21（2）资本运营中的股权转债权CDEBF100%20%40%股转债后CDBFE40%100%60%债权要点：①E公司把B公司20%的股权转让给D②F分三年替D公司偿还E公司的欠款③D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）

22股转债后CDBFE40%100%60%债权要点：22实现F公司资产负债表平衡结果：①D公司控股B公司②减少F公司的企业所得税

23实现F公司资产负债表平衡23（二）债权与股权置换的财务处理1.资产负债表调整（1）资产负债表调整的依据（2）资产负债表的平衡2.债权或股权损失与收益的会计处理（1）损失的减值应符合会计准则（2）收益的增值应合理避税3.合理的资产负债率的调控（1）不同的产业资产负债率有很大差别（2）资产流动性直接影响着资产负债率高低（3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低24（二）债权与股权置换的财务处理24三、吸收合并的收购方式及财务问题

（一）吸收合并的基本方式1.以折价换股为主导的吸收合并25三、吸收合并的收购方式及财务问题25C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B…26C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人吸收合并后

C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…要点：①明确吸收合并的主体公司与目标公司②B公司的资产、债权、债务等全部划拨到A公司③B公司的股东变更成为A公司的股东④B公司注销，B公司如果在异地，可变更为A公司的全资子公司⑤保护A、B公司小股东利益的原则⑥A、B公司的资产整合与企业文化整合

27吸收合并后C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2.以产业整合为主导的吸收合并CDEFHA282.以产业整合为主导的吸收合并CDEFHA282厂12厂22厂32厂N公司B1公司B2公司B3公司N产业2产业1292厂12厂22厂32厂N公司B1公司B2公司B3公司N产业2吸收合并后

CDEFHA2厂12厂22厂32厂N……香港中策公司黄鸿年30吸收合并后CDEFHA2厂12厂22厂32厂N……香港中策CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要点：①按照产业同一性大量收购工厂或公司②收购后进行产业整合③对同类工厂或公司合并④关闭工厂或出售资产31CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要点：31（二）吸收合并的财务问题1.吸收合并后资产负债表的重新编制2.吸收合并中小股东利益补偿的会计处理3.吸收合并后资产整合的坏账准备金预提4.吸收合并后的新股发行融资5.吸收合并后的银行负债融资

32（二）吸收合并的财务问题32（三）吸收和合并中的风险防范1.表外会计（或有债务）2.潜在诉讼尽职调查与法律文件

33（三）吸收和合并中的风险防范33四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价

（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡

1．定位于会计年度时间差的资产重组在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组（1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产（2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司34四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价342003年上市公司世茂股份重组上海世茂建设有限公司世茂股份上海世茂湖滨房地产有限公司上海世茂广场有限公司6792万现金50%18.37%352003年上市公司世茂股份重组上海世茂建设有限公司世茂股份上世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权进行置换，2003年世茂股份业绩比2002年同比增长25倍

结论：这类资产重组往往带有很强的投机性，重组以后仍然不可能提高上市公司的竞争力。

36世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组1．虚构经纪业务而抬高上市公司业绩（1）将上市公司产品或服务高价出售给关联企业（2）偏离市场价格进行市场交易A股份公司以800万元成本承包关联企业一个农场当年这一承包实现7200万元利润

2．通过收付管理费或分摊共同费用调节利润（1）通过非正常的财务费用收付调节利润B股份公司把12亿元资金（占其资产总额69%）拆借给关联企业，当年产生近1.5亿利息收入，这成为上市公司主要利润来源（2）低价向上市公司出售股份或资产37（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组2003年上市公司标准股份

母公司标准股份西安兄弟标准工业有限公司40%382003年上市公司标准股份母公司标准股份西安兄弟标准工业有兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购兄弟标准，当年实现利润1.11亿元，比上年增长55.7%

结论：关联交易式资产重组在报表中大都反映或表述为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”，此类上市公司即使年报显示利润较大，也都是主营业务亏损，主业缺乏竞争力。39兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购39（三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润《企业会计制度》对八项减值准备的计提只做了原则上的规定，计提标准以及比例的确定都由企业自行根据情况确定。1．利用八项减值准备计提原则规定变更调整计提率例如应收帐款减值准备的计提

C股份公司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以内6%5%1-2年6%10%2-3年6%20%3年以上35%50%40（三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润帐龄C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润

F股份公司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以上1%1%1-2年50%35%2年以上100%60%41C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润帐龄原计提F股份公司计提比率的调整，会提高当年上市公司的利润

2.通过减值准备的转回迅速提升业绩例如：ST公司D2003年计提坏帐准备金竟达7.12亿元，公司当年亏损-8.04亿元。

目的：超额提取实现一次性巨额亏损，为下一个财务年度部分坏帐准备金转回留下空间。2004年或2005年，可根据需要让公司迅速“扭亏为盈”。

结论：“少提”可以掩盖风险，虚增利润；“多提”减少利润，为下年利润增长留下空间。42F股份公司计提比率的调整，会提高当年上市公司的利润4（四）通过非经常性损益的扣除或增加随意调节利润非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，包括：股权转让收益、政府财政补贴、汇兑损益、固定资产和原材料减值准备转回、厂区搬迁获得补贴等。1．以股权转让收益实现迅速扭亏如中色建设股份 2002年12月转让其所持有民生银行中的2000万股，获利4664万，实现扭亏；2003年继续转让3000万股，获利7117元，实现2003年利润大幅增长。

43（四）通过非经常性损益的扣除或增加随意调节利润432．以财政补贴扭亏为盈如ST民百股份2003年兰州市政府补贴扶持资金3300万元，实现每股收益0.008元，扭亏为盈。结论：非经常性损益绝对值过大，或者非经常性损益占净利润比例过高的上市公司，潜在的经营风险十分巨大。442．以财政补贴扭亏为盈44（五）关于“朗顾纷争”的焦点顾雏军的格林柯尔收购科龙电器科龙在2001年巨亏12.3亿2002年盈利2亿（后调整为1亿）原因：利润=收入-成本-费用-息税通过公式右边各项的数字游戏调控利润1．2001年进行巨额存货减值、坏帐准备等“计提”和广告费大额预提；2．2002年巨额存货减值转回、坏帐准备转回、大额预提广告费冲回等；3.2001年与2002年由不同会计事务所执行审计。

投机技巧：先拉高费用，形成巨亏，然后在次年将“垃圾”变“宝石”，以会计“制造”利润。

追究责任：2001年预提存在人为的“故意”，2002年的“冲回”也存在人为的“故意”，应追究会计事务所责任。45（五）关于“朗顾纷争”的焦点45结论：

科龙电器收购不是“国退民进”的对还是错，更不是国企改革的方向与路线之争。经济学家不应从现象着眼去评论，而应以财务数据把问题说清楚，否则，就是论战双方的学者“个人出名“，而误导公众。46结论：46五、资产重组与股权重整的大股东动机

（一）利用层层控股而实现的利润转移

1.从塔尖开始的层层控股中的利润转移模式（见右图）a．将上市公司置于金字塔结构的下层，通过关联交易把上市公司的优质资产转移到上层（公司F） b．将上市公司置于金字塔结构的下层通过关联交易把上层（公司F）企业危机转到上市公司

47五、资产重组与股权重整的大股东动机 47公司F家族或个人企业公司A公司B公司C上市公司D51%50%关联交易30%51%100%48公司F家族或个人企业公司A公司B公司C上市公司D51%50（二）以二级市场为载体的暴力获取模式：（见下图）通过二级市场股价上涨获取暴力a.用较少投入以协议转让方式受让国有股b.公司F事先持有公司D的流通股c.上市公司向下投资形成利好，刺激上市公司D股价上升d.公司F或数个自然人账户获取暴力

49（二）以二级市场为载体的暴力获取模式：（见下图）49家族或个人企业公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25%30%90%80%50家族或个人企业公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25德隆系列一

乌鲁木齐德隆房地产开发公司新疆德隆国际实业总公司新疆屯河新疆祥和新疆三维新世纪金融租赁厦门联合信托北京汇源果汁新疆金新信托新疆乌苏番茄制品厂昌通番茄制品北京太空梭屯河科林番茄北京绿石松51德隆系列一乌鲁木齐德隆新疆德隆国际实业总公司新疆屯河新疆祥德隆系列二新疆德隆国际实业总公司合金股份52德隆系列二新疆德隆国际实业总公司合金股份52德隆系列三

新疆德隆国际实业总公司湘火炬53德隆系列三

新疆德隆国际实业总公司湘火炬53结论：1996年10月入主新疆屯河，股价上涨1100%，主力获利14亿1997年6月入主合金股份，股价上涨1500%，主力获利19亿1997年11月入主湘火炬，股价上涨1100%，主力获利19亿

（三）利用层层退壳而实现的所有权掠夺（见君安证券投资公司股权图）

54结论：1996年10月入主新疆屯河，股价上涨11张国庆杨骏君安证券公司工会委员会控股60%控股75%深圳艮盛实业公司50%持股30%深圳合目投资有限公司持股50%控股80%深圳民一夫实业公司30%持股50%君安资产管理公司10%武汉恰惠经贸发展有限公司20%深圳新长英投发42.29%法人代表张国庆四川金路股份有限公司8.57%（虚拟股本）深圳泰东实业公司14.29%（资本金2.5）法人代表杨骏君安证券公司（注册资本金7亿元，1996年11月）55张国庆思考题：1．资产重组与股权置换的基本方式？2．债权与股权置换的财务处理？56思考题：56演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！企业并购重组与资本运营：专题八MPACC

公司（企业）并购中的资产重组与股权置换及财务问题

文宗瑜研究员博导

58企业并购重组与资本运营：专题八MPACC公司（企业一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理（一）资产重组与股权置换的基本方式

1.资产置换资产AB生产车间土地59一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理AB生产车间土地22.股权置换股权

置换前

ABCDE（合资公司）50%50%90%60%602.股权置换股权ABCDE（合资公司）50%50%90%6置换后

ABCE（合资公司）D要点：用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份

61置换后ABCE（合资公司）D要点：43.资产置换股权

置换前

ABDE（合资公司）生产车间50%60%50%623.资产置换股权ABDE（合资公司）生产车间50%60%5置换后

ABDE（合资公司）生产车间要点：用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间63置换后ABDE（合资公司）生产车间64.现金收购资产或股权①现金收购资产AB车间无形资产60%要点：

①A公司套现获利

②A公司通过B公司融资

③A公司通过B公司实施战略规划

644.现金收购资产或股权AB车间无形资产60%要点：①②现金收购股权

收购前ABCDE60%50%50%65②现金收购股权ABCDE60%50%50%8收购后

ABDE60%50%50%要点:

B公司向C公司支付现金；

C公司获取股权转让收益66收购后ABDE60%50%5.资产出售后收购或股权投资

出售前

AB车间土地债权60%675.资产出售后收购或股权投资AB车间土地债权60%10出售后

DABE工厂60%40%100%要点：①B公司出售资产得到现金②B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司

③B公司用现金收购一个与E公司业务有关联的工厂

68出售后DABE工厂60%40%100%要点：11（二）资产重组与股权置换的财务处理1.资产评估及资产（股权）定价2.等价交换条件下的会计准则3.为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡4.为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3）5.资产出售或股权投资损益的会计处理69（二）资产重组与股权置换的财务处理12二、债权与股权置换的基本方式

（一）债权与股权置换的基本方式1.债权转股权（1）直接债转股

70二、债权与股权置换的基本方式13ACB银行40%60%8000万71ACB银行40%60%8000万14债转股后

ACCB45%30%35%要点：A、C公司的股权比例须同比例降低72债转股后ACCB45%30%35%要点：15（2）债权出售再转股ACB银行60%40%8000万73（2）债权出售再转股ACB银行60%40%8000万16债转股后

ACDB45%30%25%要点：①银行债务打折出售后D公司②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东74债转股后ACDB45%30%25%要点：17（3）债权证券化后转股

ACB银行60%40%8000万75（3）债权证券化后转股ACB银行60%40%8000万18债转股后

AC自然人D自然人N风险投资公司B…10%15%30%45%要点：①银行债权按证券化单位发售②购买证券化债权后的托管③债转股并交易76债转股后AC自然人D自然人N风险投资公司B…10%15%3

2．股权（资产）转债权（1）企业改制中的资产转债权B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以3000万出售、2000万转为债权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出

转制后B公司

CDEBA40%20%40%债权2000万772．股权（资产）转债权CDEBA40%20%40（2）资本运营中的股权转债权

CDEBF100%20%40%40%78（2）资本运营中的股权转债权CDEBF100%20%40%股转债后CDBFE40%100%60%债权要点：①E公司把B公司20%的股权转让给D②F分三年替D公司偿还E公司的欠款③D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）

79股转债后CDBFE40%100%60%债权要点：22实现F公司资产负债表平衡结果：①D公司控股B公司②减少F公司的企业所得税

80实现F公司资产负债表平衡23（二）债权与股权置换的财务处理1.资产负债表调整（1）资产负债表调整的依据（2）资产负债表的平衡2.债权或股权损失与收益的会计处理（1）损失的减值应符合会计准则（2）收益的增值应合理避税3.合理的资产负债率的调控（1）不同的产业资产负债率有很大差别（2）资产流动性直接影响着资产负债率高低（3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低81（二）债权与股权置换的财务处理24三、吸收合并的收购方式及财务问题

（一）吸收合并的基本方式1.以折价换股为主导的吸收合并82三、吸收合并的收购方式及财务问题25C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B…83C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人吸收合并后

C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…要点：①明确吸收合并的主体公司与目标公司②B公司的资产、债权、债务等全部划拨到A公司③B公司的股东变更成为A公司的股东④B公司注销，B公司如果在异地，可变更为A公司的全资子公司⑤保护A、B公司小股东利益的原则⑥A、B公司的资产整合与企业文化整合

84吸收合并后C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2.以产业整合为主导的吸收合并CDEFHA852.以产业整合为主导的吸收合并CDEFHA282厂12厂22厂32厂N公司B1公司B2公司B3公司N产业2产业1862厂12厂22厂32厂N公司B1公司B2公司B3公司N产业2吸收合并后

CDEFHA2厂12厂22厂32厂N……香港中策公司黄鸿年87吸收合并后CDEFHA2厂12厂22厂32厂N……香港中策CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要点：①按照产业同一性大量收购工厂或公司②收购后进行产业整合③对同类工厂或公司合并④关闭工厂或出售资产88CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要点：31（二）吸收合并的财务问题1.吸收合并后资产负债表的重新编制2.吸收合并中小股东利益补偿的会计处理3.吸收合并后资产整合的坏账准备金预提4.吸收合并后的新股发行融资5.吸收合并后的银行负债融资

89（二）吸收合并的财务问题32（三）吸收和合并中的风险防范1.表外会计（或有债务）2.潜在诉讼尽职调查与法律文件

90（三）吸收和合并中的风险防范33四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价

（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡

1．定位于会计年度时间差的资产重组在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组（1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产（2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司91四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价342003年上市公司世茂股份重组上海世茂建设有限公司世茂股份上海世茂湖滨房地产有限公司上海世茂广场有限公司6792万现金50%18.37%922003年上市公司世茂股份重组上海世茂建设有限公司世茂股份上世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权进行置换，2003年世茂股份业绩比2002年同比增长25倍

结论：这类资产重组往往带有很强的投机性，重组以后仍然不可能提高上市公司的竞争力。

93世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组1．虚构经纪业务而抬高上市公司业绩（1）将上市公司产品或服务高价出售给关联企业（2）偏离市场价格进行市场交易A股份公司以800万元成本承包关联企业一个农场当年这一承包实现7200万元利润

2．通过收付管理费或分摊共同费用调节利润（1）通过非正常的财务费用收付调节利润B股份公司把12亿元资金（占其资产总额69%）拆借给关联企业，当年产生近1.5亿利息收入，这成为上市公司主要利润来源（2）低价向上市公司出售股份或资产94（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组2003年上市公司标准股份

母公司标准股份西安兄弟标准工业有限公司40%952003年上市公司标准股份母公司标准股份西安兄弟标准工业有兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购兄弟标准，当年实现利润1.11亿元，比上年增长55.7%

结论：关联交易式资产重组在报表中大都反映或表述为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”，此类上市公司即使年报显示利润较大，也都是主营业务亏损，主业缺乏竞争力。96兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购39（三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润《企业会计制度》对八项减值准备的计提只做了原则上的规定，计提标准以及比例的确定都由企业自行根据情况确定。1．利用八项减值准备计提原则规定变更调整计提率例如应收帐款减值准备的计提

C股份公司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以内6%5%1-2年6%10%2-3年6%20%3年以上35%50%97（三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润帐龄C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润

F股份公司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以上1%1%1-2年50%35%2年以上100%60%98C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润帐龄原计提F股份公司计提比率的调整，会提高当年上市公司的利润

2.通过减值准备的转回迅速提升业绩例如：ST公司D2003年计提坏帐准备金竟达7.12亿元，公司当年亏损-8.04亿元。

目的：超额提取实现一次性巨额亏损，为下一个财务年度部分坏帐准备金转回留下空间。2004年或2005年，可根据需要让公司迅速“扭亏为盈”。

结论：“少提”可以掩盖风险，虚增利润；“多提”减少利润，为下年利润增长留下空间。99F股份公司计提比率的调整，会提高当年上市公司的利润4（四）通过非经常性损益的扣除或增加随意调节利润非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，包括：股权转让收益、政府财政补贴、汇兑损益、固定资产和原材料减值准备转回、厂区搬迁获得补贴等。1．以股权转让收益实现迅速扭亏如中色建设股份 2002年12月转让其所持有民生银行中的2000万股，获利4664万，实现扭亏；2003年继续转让3000万股，获利7117元，实现2003年利润大幅增长。

100（四）通过非经常性损益的扣除或增加随意调节利润432．以财政补贴扭亏为盈如ST民百股份2003年兰州市政府补贴扶持资金3300万元，实现每股收益0.008元，扭亏为盈。结论：非经常性损益绝对值过大，或者非经常性损益占净利润比例过高的上市公司，潜在的经营风险十分巨大。1012．以财政补贴扭亏为盈44（五）关于“朗顾纷争”的焦点顾雏军的格林柯尔收购科龙电器科龙在2001年巨亏12.3亿2002年盈利2亿（后调整为1亿）原因：利润=收入-成本-费用-息税通过公式右边各项的数字游戏调控利润1．2001年进行巨额存货减值、坏帐准备等“计提”和广告费大额预提；2．2002年巨额存货减值转回、坏帐准备转回、大额预提广告费冲回等；3.2001年与2002年由不同会计事务所执行审计。

投机技巧：先拉高费用，形成巨亏，然后在次年将“垃圾”变“宝石”，以会计“制造”利润。

追究责任：2001年预提存在人为的“故意”，2002年的“冲回”也存在人为的“故意”，应追究会计事务所责任。102（五）关于“朗顾纷争”的焦点45结论：

科龙电器收购不是“国退民进”的对还是错