保荐代表人考试《投资银行业务》试题在线测试

保荐代表人考试《投资银行业务》试题在线测试1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）。[2014年12月真题]A.

如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更B.

相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.

多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确D.

发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作【答案】:

A|C|D【解析】:根据《证券期货法律适用意见第1号》第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。2.A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿，B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（）。A.

6亿B.

5亿C.

2亿D.

0亿【答案】:

C【解析】:题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取得股份1.2亿股，持股比例为1.2/2.2，超过50%，取得A公司控制权，A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合并成本＝B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿），可见用B股票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B股数量为1×1/2＝0.5（亿股），故合并成本＝0.5×40＝20（亿元）；合并商誉＝20－18＝2（亿元）。3.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责？（）[2008年真题]Ⅰ．持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议Ⅱ．公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管Ⅲ．在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务Ⅳ．预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。4.下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．注册资本不低于人民币1亿元Ⅱ．净资本为3000万元Ⅲ．最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚Ⅳ．具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人Ⅴ．保荐代表人不少于4人A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤保荐代表人不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担Ⅱ．保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见Ⅲ．所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家Ⅳ．证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任Ⅴ．不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第7条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。Ⅰ项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。Ⅲ项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。6.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是（）。A.

保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管理工作所形成的文件资料B.

保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.

保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的一般事项出具的备忘录及专项意见D.

发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件E.

在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。7.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（）。[2008年真题]A.

200000万元B.

115000万元C.

110000万元D.

28750万元【答案】:

C【解析】:除营业外收支和所得税费用外，其他项目做加减处理即可。该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润＝750000－500000－50000－50000－30000－20000－5000＋5000＋10000＝110000（万元）。8.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以下说法错误的是（）。Ⅰ．发行人最近一年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元的，可以申请股票首次发行上市Ⅱ．符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票Ⅲ．营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市Ⅳ．存在表决权差异安排的发行人，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年利润为正的，可以申请股票首次公开发行并在创业板上市的，Ⅴ．发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年累计净利润不低于人民币3亿元的，可以申请股票首次发行上市A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅴ两项，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第22条第2款规定，除本规则第23条、第24条规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；②预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；③预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。Ⅱ项，第23条第1款规定，符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。Ⅲ项，第23条第2款规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。Ⅳ项，第24条规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定；市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.

创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.

创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。10.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为5%，实际年利率为4%，另支付交易佣金10万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2015年1月2日甲公司确认投资收益－10万元Ⅱ．2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元Ⅲ．2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元Ⅳ．2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元Ⅴ．2016年12月31日，确认其他综合收益－68万元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:该项持有至到期投资的初始确认金额＝4190＋10＝4200（万元）。2015年12月31日的账面价值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（万元）。2016年12月31日的账面价值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益＝4100－4134.72＝－34.72（万元）。11.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（）[2015年9月真题]Ⅰ．投资标的为产权证书的信托计划受益权Ⅱ．矿产资源开采收益权Ⅲ．提单、仓单Ⅳ．土地出让收益权Ⅴ．应收账款与高速公路收费权两种组合资产A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a．因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b．待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。12.甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月30日，实际对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的下列事项中，应作为资产负债表日后调整事项的有（）。A.

3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账B.

4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押合同C.

2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2009年1月5日签订D.

3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计负债600万元【答案】:

A|D【解析】:资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间，不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。13.下列哪些日期可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日？（）A.

董事会决议公告日B.

股东大会决议公告日C.

发行期首日D.

证监会核准发行日【答案】:

C【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条第1款规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。14.某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。则公司最近3年累计现金分红最低为900万元。（）[2013年11月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，公司最近3年累计现金分红最低为：（2000＋3000＋4000）/3×30%＝900（万元）。15.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第21条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是（）。[2016年10月真题]A.

对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.

申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产，在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.

对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.

有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】:

D【解析】:根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》具体分析如下：A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可适当放宽要求。17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）。A.

股权激励计划B.

公司减少注册资本C.

公司清算D.

章程修改E.

公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。18.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下不属于该条件的有（）。A.

上市公司在最近3年连续盈利B.

上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】:

C【解析】:根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。19.下列关于上市公司主动退市申请与决定程序的说法，正确的有（）。Ⅰ．申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请Ⅱ．证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司Ⅲ．证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定Ⅳ．证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会Ⅴ．因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。Ⅳ项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会。Ⅴ项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。20.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，需要经过并购重组委审核Ⅱ．上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核Ⅲ．每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过Ⅳ．分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑥中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。Ⅱ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第2条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。Ⅲ项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。Ⅳ项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。21.监事可以通过以下（）方式选举产生。[2014年12月真题]Ⅰ．创立大会Ⅱ．董事会Ⅲ．股东大会Ⅳ．职工代表大会A.

ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《公司法》（2018年修订）第90条第2款第4项规定，创立大会行使的职权之一为选举监事会成员。Ⅲ项，第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第105条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。Ⅳ项，第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。22.A公司在上交所科创板上市，下列公司董事、监事和高级管理人员的行为符合监管规定的是（）。Ⅰ．董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》Ⅱ．新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上交所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。Ⅲ．董事丙因故授权其他董事代为出席董事会，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；Ⅳ．新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任Ⅴ．上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，第4.2.2条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向本所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。Ⅲ、Ⅳ两项，第4.2.4条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：①保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。②关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。③积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。④法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。Ⅴ项，第4.2.7条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。23.根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》，以下说法错误的是（）。A.

红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额B.

红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案C.

红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额D.

报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响E.

红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的总资产收益率和每股收益【答案】:

E【解析】:A项，根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》第20条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额。B项，第22条规定，红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。C项，第13条规定，红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额及其占比。D项，第16条规定，报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。E项，第21条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的净资产收益率和每股收益。24.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。Ⅰ．换出资产的公允价值Ⅱ．换入资产的公允价值Ⅲ．换出资产的账面余额Ⅳ．换出资产已计提的减值准备Ⅴ．为换入资产发生的相关税费A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本＝换出资产的账面价值＋为换入资产发生的相关税费。Ⅲ、Ⅳ两项影响换出资产的账面价值，Ⅴ项为相关税费。25.某企业2月1日以400万元从外部购买了一个研究阶段项目，当年进入开发阶段，发生150万元的资本化支出。年末该项目形成无形资产并达到可使用状态，则该无形资产的入账价值为（）万元。[2010年真题]A.

150B.

550C.

0D.

600【答案】:

B【解析】:企业以其他方式取得的正在进行中的研究开发项目（如从外部购入，不管是处于研究阶段还是开发阶段），应按确定的金额借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目，以后发生的研发支出满足资本化条件的借记“研发支出——资本化支出”，不满足资本化条件的借记“研发支出——费用化支出”。年末该项目到达预定可使用状态，应将“研发支出——资本化支出”转出至“无形资产”，“研发支出——费用化支出”应转入“管理费用”。则该无形资产的入账价值＝400＋150＝550（万元）。26.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应当在股东大会表决通过后发行Ⅱ．网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金Ⅲ．上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。Ⅱ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅲ项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅳ项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。27.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确的是（）。A.

挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产总额、资产净额作为分子和分母B.

挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组C.

挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额应当包括少数股东权益D.

挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组E.

挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，占净资产额的比例为65%，不构成重大资产重组【答案】:

E【解析】:根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》具体分析如下：A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，构成重大资产重组。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第1项规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。C项，挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，则构成重大资产重组。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第2项规定，购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

李某可以兼任乙公司总经理B.

李某可以兼任乙公司和丙公司董事长C.

李某可以兼任乙公司监事会主席D.

李某可以兼任甲公司董事会秘书【答案】:

B【解析】:AC两项，根《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.1.3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。《上市公司章程指引》（2019年修订）第126条规定，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。《上市公司治理准则》（2018年修订）第69条规定，上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。D项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板有相同规定。则除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。上交所和深交所主板无此规定。29.下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象Ⅱ．上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规行为该上市公司被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使Ⅲ．股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年Ⅳ．上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%Ⅴ．任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。Ⅱ项，第18条规定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。Ⅳ、Ⅴ两项，第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。30.上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．2013年的营业收入为1500万元Ⅱ．2013年被出具无法表示意见的审计报告Ⅲ．2013年末的净资产为负值Ⅳ．2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；④最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；⑧因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；⑨公司可能被依法强制解散；⑩法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑪本所认定的其他情形。Ⅰ项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第③项的情形；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项分别符合第④项、第②项、第①项的情形。31.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。Ⅰ．申请人应当是股份有限公司Ⅱ．申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元Ⅲ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%Ⅳ．应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。32.在网下申购和配售过程中，配售对象存在以下（）情形的，在收到主承销商报告后，中国证券业协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。Ⅰ．违反《首次公开发行股票网下投资者管理细则》行为的Ⅱ．获配后未恪守持有期等相关承诺的Ⅲ．未按时足额缴付认购资金的Ⅳ．不符合配售资格的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第29条规定，在网下申购和配售过程中，主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为，以及存在以下情形的，应当及时报告协会：①不符合配售资格的；②未按时足额缴付认购资金；③获配后未恪守持有期等相关承诺的；④协会规定的其他情形。在收到主承销商报告后，协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。33.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。[2013年11月真题]A.

已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约B.

控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股份C.

投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金D.

投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权【答案】:

B|C|D【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。34.2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为（）。A.

110万元B.

109万元C.

108万元D.

98万元【答案】:

C【解析】:甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为交易性金融资产，且2008年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取得到出售），则2008年3月甲应确认的投资收益＝取得时支付的交易费用＋出售时确认的投资收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（万元）。【注意】本题若是问甲公司2008年3月20日应当确认的投资收益为多少？则答案应当是：出售净价－取得时成本＝（100×11－1－100×10）＝99（万元）。35.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次开发行股票并在创业板上市申请文件》，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件的，可以采取的处理方式有（）。Ⅰ．由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致Ⅱ．由出文单位盖章，以保证与原件一致Ⅲ．由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致Ⅳ．如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》第7条第2款规定，发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。36.以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．发行人都是持续经营3年以上的公司Ⅱ．创业板上市公司需报送最近2年公司原始财务报表Ⅲ．主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表Ⅳ．创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第9条第1款规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第11条第1款第1项规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。Ⅱ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），创业板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅲ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第106条第3项，招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括的文件之一即是发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。37.下列关于资产支持证券的陈述中，错误的是（）。A.

资产支持证券的内部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式B.

信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护C.

资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的、代表特定目的信托受益权份额D.

资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券【答案】:

A【解析】:A项，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第30条规定，信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。38.甲市某汽车企业为增值税一般纳税人，2019年6月在甲市销售自产小汽车300辆，不含税售价18万元/辆，另收取优质费2万元/辆；将200辆小汽车发往乙市一经贸公司代销，取得的代销清单显示当月销售120辆、不含税售价18.5万元/辆。小汽车消费税税率为5%，则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税为（）。A.

295.64万元B.

300万元C.

407.55万元D.

411万元【答案】:

C【解析】:增值税一般纳税人向购货方收取的价外费用计税时，应换算成不含税收入计税。题中，汽车企业收取的优质费是属于收取的价外费用，包括不含税价款和增值税税金两部分，应进行价税分离以后再并入销售额计算缴纳消费税。则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税＝（18×300＋300×2/1.13＋120×18.5）×5%＝407.55（万元）。39.根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，下列关于新股发行体制改革预期目标的说法正确的是（）。A.

市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化B.

提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率C.

在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜D.

增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识【答案】:

A|B|C|D【解析】:根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告〔2009〕13号）规定，新股发行体制改革的预期目标包括：①市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。②提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。③在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。④增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。40.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是（）。A.

证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.

中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.

证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的80%计算D.

已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息E.

证券公司其他短期融资工具的期限在一年以内【答案】:

C【解析】:C项，根据《关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。41.下列关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，正确的是（）。[2017年6月真题]A.

不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B.

不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C.

不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率D.

不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率【答案】:

C【解析】:《优先股试点管理办法》第32条规定，优先股每股票面金额为100元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。42.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格的有（）。Ⅰ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组Ⅱ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ．公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上Ⅳ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅴ．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。Ⅲ项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对此不作要求。43.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．向特定对象发行的可转债利率可以由上市公司与主承销商依法协商确定Ⅱ．可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票Ⅲ．向特定对象发行的可转债可以采用公开的集中交易方式转让Ⅳ．向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让Ⅴ．向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第61条第2、3款规定，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。Ⅱ项，第62条第1款规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。Ⅲ、Ⅳ两项，第63条规定，向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。Ⅴ项，第64条第1款规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。44.下列有关与审计相关的内部控制的说法中，正确的是（）。A.

与财务报告相关的内部控制均与审计相关B.

与审计相关的内部控制并非均与财务报告相关C.

与经营目标相关的内部控制与审计无关D.

与合规目标相关的内部控制与审计无关【答案】:

B【解析】:审计是指注册会计师对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证，以积极方式提出意见，增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程度。B项，被审计单位的目标与为实现目标提供合理保证的控制之间存在直接关系。被审计单位的目标和控制，与财务报告、经营及合规有关，但这些目标和控制并非都与注册会计师的风险评估（审计）相关。45.以下关于上市公司分红说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%Ⅱ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%Ⅲ．上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经股东大会特别决议审议通过Ⅳ．上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。Ⅲ项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。46.根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的，机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问Ⅱ．重组申请获无条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷；重组申请未获通过的，无需办理封卷Ⅲ．重组委参会委员确定后，当天发布重组委会议公告Ⅳ．重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告Ⅴ．重组申请获有条件通过的，存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的，应重新召开重组委会议A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第16条规定，申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。Ⅱ项，