企业境内外上市选择目的及条件

境内外上市选择及条件本章概述分析公司上市的目的、条件和准备简要介绍境内、境外等地证券市场介绍IPO和“买壳上市”再融资的具体方式第一节

上市的目的及条件

上市的目的募集资金分散风险规范管理提高形象确定价值股权流动股权激励上市的条件中国证券监督管理委员会令第32号------《首次公开发行股票并上市管理办法》已于2006年5月17日由中国证券监督管理委员会公布，自2006年5月18日起施行。该办法对IPO并上市的股份公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等做出了具体规定。详见“办法”中第二章内容。上市前的准备主要步骤是：股份制改组接受中介机构的上市辅导准备申请文件保荐人内核和推荐。2001年10月16日证监会发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知，详见文件。第二节

境内证券市场的上市上交所简介上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信息。

上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部、市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研究中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个部门，以及两个子公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。

上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间优先的原则自动撮合成交。目前交易主机日处理能力为委托2900万笔，成交6000万笔，每秒可完成16000笔交易。

至2007年12月底，上证所拥有860家上市公司，上市证券数1125个，股票市价总值26.9839万亿元。深交所简介

成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。经国务院同意，中国证监会批准，2004年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤。境内上市的模模式按公司资产是是否全部上市市进行分类剥离上市国有企业改制制上市常用手手法整体上市证监会对上市市公司独立性性要求越来越越高，整体上上市成为IPO的主要模式境内上市的程程序股东决议本次发行种类类与数量、发发行对象、定定价方式、募募集资金用途途、发行前留留存利润的分分配方案等上报申请文件件由保荐人保荐荐并向证监会会申报中国证监会受受理并审核证监会收到申申请文件后，，5个工作日做出出是否受理的的决定。受理理后初审，并并由发行审核核委员会审核核。初审中将征求求发行人注册册地省级政府府是否同意，，并就募集资资金是否符合合国家产业政政策和投资管管理的规定征征求国家发改改委的意见。。核准发行之日日起，发行人人应在6个月内发行股股票，过期需需要重新核准准。路演推介与发发行网上发行和网网下发行第三节境外证券市场场的上市纽约证券交易易所简介(NewYorkStockExchange-NYSE)是美国和世界界上最大的证证券交易市场场。1792年5月17日，二十四个个从事股票交交易的经纪人人在华尔街一一棵树下集会会，宣告了纽纽约股票交易易所的诞生。。1863年改为现名，，交易所经营营对象主要为为股票，其次次为各种国内内外债券。自自20世纪20年代起，它一一直是国际金金融中心，这这里股票行市市的暴涨与暴暴跌，都会在在其他资本主主义国家的股股票市场产生生连锁反应，，引起波动。。截止到06年，NYSE有3600多家上市公司司，包括来自自77个国家的500多个外国公司司，其中中国国21家。LSE简介作为世界第三三大证券交易易中心，伦敦敦证券交易所所是世界上历历史最悠久的的证券交易所所。它的前身身为17世纪末伦敦交交易街的露天天市场，是当当时买卖政府府债券的“皇家交易所”。1773年由露天市场场迁入司威丁丁街的室内，，并正式改名名为“伦敦证券交易易所”。1802年，交易所获获得英国政府府正式批准。。此后，在英英国其他地方方也出现了证证券交易所，，高峰时期达达30余家，1967年，英国各地地交易所组成成了7个区域性的证证券交易所，，1973年，伦敦证券券交易所与设设在英国格拉拉斯哥、利物物浦、曼彻斯斯特、伯明翰翰和都柏林等等地的交易所所合并成大不不列颠及爱尔尔兰证券交易易所，各地证证券交易所于于80年代后期停止止运作，1995年12月，该交易所所分为两个独独立的部分，，一部分归属属爱尔兰共和和国，另一部部分归属英国国，即现在的的伦敦证券交交易所。新加坡证券交交易所简介新加坡证券交交易所(英文：SingaporeExchangeLimited缩写：SEX简称：新交所所)，是亚洲仅次次于东京、香香港的第三大大交易所,亚洲的主要金金融中心之一一。成立于1973年5月24日。制造业公司比比例大；境外公司占40%；流通性大；大大量机构投资资者成熟和活跃的的二级市场；；东京证券交易易所简介东京证券交易易所是目前仅仅次于纽约证证券交易所的的世界第二大大证券交易所所，1878年5月，日本政府府制订了《股票交易条例例》，并以此为基基础设立了东东京、大阪两两个股票交易易所，其中的的东京股票交交易所也就是是东京证券交交易所的前身身。

东京证证券交易所在在1878年5月15日创立，同年年6月1日开始交易。。二次大战时时曾暂停交易易，於1949年5月16日重开。东京证券交易易所的交易楼楼层於1999年4月30日关闭，全部部改为电子交交易，而新的的TSE于2000年5月9日启用。上市公司数目目：2007年8月8日时，共2421家上市公司（（其中27家为外国公司司）NASDAQ纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协协会自动报价价系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）英文缩写始始建于1971年，是一个完完全采用电子子交易、为新新兴产业提供供竞争舞台、、自我监管、、面向全球的的股票市场。。是全美也是是世界最大的的股票电子交交易市场。目目前的上市公公司有5200多家。纳斯达达克又是全世世界第一个采采用电子交易易的股市，它它在55个国家和地区区设有26万多个计算机机销售终端。。纳斯达克股票票市场包含两两个独立的市市场：纳斯达克全国国市场有近4400只股票挂牌。。要想在纳斯斯达克全国市市场折算，这这家公司必须须满足严格的的财务、资本本额和共同管管理等指标。。在纳斯达克克全国市场中中有一些世界界上最大和最最知名的公司司。纳斯达克小额额资本市场纳斯达克专为为成长期的公公司提供的市市场，纳斯达达克小资本额额市场有1700多只股票挂牌牌。上市标准准中，财务指指标要求没有有全国市场上上市标准那样样严格，但他他们共同管理理的标准是一一样的。当小小资本额公司司发展稳定后后，他们通常常会提升至纳纳斯达克全国国市场。英国另项投资资市场(AIM)英国伦敦证券券交易所是世世界最大的综综合类资本市市场之一。1995年6月，伦敦证券券交易所为中中小型与成长长型公司设立立了二板市场场（AlternativeInvestmentMarket,简称AIM），在AIM市场首发和再再融资的量各各占一半。在在这个市场上上，再融资的的灵活性和可可操作性对于于中小企业来来说非常具有有吸引力。至至今已有超过过1300家公司在此板板上市，共筹筹集资金超过过100亿英镑。欧洲新市场(EURO.NM)欧洲新市场(EuropeanNewMarket，简称EURO.NM)，成立于1996年3月1日，是由包括括布鲁塞尔、、巴黎、阿姆姆斯特丹、法法兰克福和米米兰证交所等等五个成员组组成的一个专专为高成长公公司设计的各各个股市间的的联网交易系系统。欧洲新市场的的目的是要建建立一个完全全统一的欧洲洲高成长股市市网络，网络络上的任何一一点都可取得得信息和实现现交易。其每每个成员的运运作都附设于于交易所，采采用单独的规规则和监管标标准。公司上上市必须有券券商推荐，上上市后都建立立了“做市商”制度，但在具具体上市标准准，持续性信信息披露，持持股要求上有有些差别。欧洲新市场的的上市要求很很低，但它要要求公司须有有上市推荐人人，负责筹划划上市、联系系交易所、信信息披露等事事宜。公司上上市后，五大大市场都要求求公司须有一一家以上的证证券商负责该该只股票的交交易，以增加加市场的流动动性。欧盟EASDAQ市场总部设在比利利时首都布鲁鲁塞尔，操作作方式完全“克隆”纳斯达克，这这就是“欧洲证券经纪纪商协会自动动报价系统”。为了支持创创新型的中小小企业和成长长型的高科技技企业筹措资资金，1994年初，欧洲创创业资本协会会提议成立一一个独立的欧欧洲股票市场场。1996年11月，EASDAQ正式开始运作作，宣告欧洲洲第一个为高高成长性和高高科技企业融融资的独立电电子化股票市市场的诞生。。EASDAQ是“欧洲惟一的新新型股票市场场”，因为EASDAQ独立于欧盟国国家证券主板板市场之外，，其目标是建建设一个泛欧欧洲的流动、、高效、公平平和透明的交交易市场，通通过这一市场场，那些具有有国际化目标标的欧洲或世世界其他地区区的高成长型型公司，可以以从投资者手手中筹集资金金。新加坡自动报报价系统(SESDAQA)自动报价股市市成立于1989年，它它的宗旨是向向具有发展潜潜力的中小企企业提供到资资本市场募集集资金的渠道道。自动报价价股市成立之之初，只开放放给在新加坡坡注册的公司司申请上市，，自1997年3月起，，自动报价股股市也向外国国公司开放。。上市标准相对对宽松和，，对税前利润润、市值、资资本金和营业业记录均没有有量化的要求求。境外上市的优优点速度快国内上市融资资一般要3年时间，境外外大多1年便可实现便于再融资一般来说，在在境外再融资资比境内容易易监管规范按国际规则运运营管理，对对于完善内部部管理、提高高治理水平有有促进作用。。境外上市的缺缺点门槛有高有低低如在纽约证券券交易所，国国外公司上市市比本国门槛槛要高得多，，比中国严格格；但有些门门槛相当低，，甚至没有业业绩要求。上市成本高IPO的成本高，筹筹资成本约为为筹资额的8%－15%，无论上市成成功与否。运营成本和外外籍雇员的人人力成本和信信息披露成本本非常高。文化差异文化、法律等等在在巨大差差异，易被“遗忘”。境外上市的准准备首先，要确保保有稳定的管管理层，而且且要求管理层层有良好的心心理素质和业业务能力。其次，企业要要了解各地证证券市场的上上市条件要求求。再次，研究上上市的时机。。最后，需要委委任中介机构构，财务顾问问、律师、会会计师等专业业人员。境外上市的操操作中国证会关于于企业申请境境外上市有关关问题的通知知（1999.7.14），公司申请境外外主板上市的条件：(一)符合我国有关关境外上市的的法律、法规规和规则。(二)筹资用途符合合国家产业政政策、利用外外资政策及国国家有关固定定资产投资立立项的规定。。(三)净资产不少于于4亿元人民币，，过去一年税税后利润不少少于6000万元人民币，，并有增长潜潜力，按合理理预期市盈率率计算，筹资资额不少于5000万美元。(四)具有规范的法法人治理结构构及较完善的的内部管理制制度，有较稳稳定的高级管管理层及较高高的管理水平平。(五)上市后分红派派息有可靠的的外汇来源，，符合国家外外汇管理的有有关规定。(六)证监会规定的的其他条件。。公司申请境外外上市须报送送的文件(一)申请报告。内内容应包括：：公司演变及及业务概况，，重组方案与与股本结构，，符合境外上上市条件的说说明，经营业业绩与财务状状况（最近三三个会计年度度的财务报表表、本年度税税后利润预测测及依据），，筹资用途。。申请报告须须经全体董事事或全体筹委委会成员签字字，公司或主主要发起人单单位盖章。同同时，填写境境外上市申报报简表（见附附件）。(二)所在地省级人人民政府或国国务院有关部部门同意公司司境外上市的的文件。(三)境外投资银行行对公司发行行上市的分析析推荐报告。。(四)公司审批机关关对设立股份份公司和转为为境外募集公公司的批复。。(五)公司股东大会会关于境外募募集股份及上上市的决议。。(六)国有资产管理理部门对资产产评估的确认认文件、国有有股权管理的的批复。(七)国土资源管理理部门对土地地使用权评估估确认文件、、土地使用权权处置方案的的批复。(八)公司章程。(九)招股说明书。。(十)重组协议、服服务协议及其其它关联交易易协议。(十一)法律意见书。。(十二)审计报告、资资产评估报告告及盈利预测测报告。(十三)发行上市方案案。(十四四)证监监会会要要求求的的其其他他文文件件。。境外外上上市市申申请请及及批批准准程程序序(一)公司司在在向向境境外外证证券券监监管管机机构构或或交交易易所所提提出出发发行行上上市市初初步步申申请请（（如如向向香香港港联联交交所所提提交交A1表））3个月月前前，，须须向向证证监监会会报报送送本本通通知知第第二二部部分分所所规规定定的的（（一一））至至（（三三））文文件件，，一一式式五五份份。。(二)证监监会会就就有有关关申申请请是是否否符符合合国国家家产产业业政政策策、、利利用用外外资资政政策策以以及及有有关关固固定定资资产产投投资资立立项项规规定定会会商商国国家家计计委委和和国国家家经经贸贸委委。。(三)经初步审审核，证证监会发发行监管管部函告告公司是是否同意意受理其其境外上上市申请请。(四)公司在确确定中介介机构之之前，应应将拟选选中介机机构名单单书面报报证监会会备案。。(五)公司在向向境外证证券监管管机构或或交易所所提交的的发行上上市初步步申请5个工作日日前，应应将初步步申请的的内容（（如向香香港联交交所提交交A1表）报证证监会备备案。(六)公司在向向境外证证券监管管机构或或交易所所提出发发行上市市正式申申请（如如在香港港联交所所接受聆聆讯）10个工作日日前，须须向证监监会报送送本通知知第二部部分所规规定的（（四）至至（十四四）文件件，一式式二份。。证监会会在10个工作日日内予以以审核批批复。第四节中国香港港地区证证券市场场的上市市联交所简简介香港最早早的证券券交易可可以追溯溯至1866年。香港港第一家家证券交交易所——香港股票票经纪协协会于1891年成立，，1914年易名为为香港证证券交易易所，1921年，香港港又成立立了第二二家证券券交易所所——香港证券券经纪人人协会，，1947年，这两两家交易易所合并并为香港港证券交交易所有有限公司司。到60年代后期期，香港港原有的的一家交交易所已已满足不不了股票票市场繁繁荣和发发展的需需要，1969年以后相相继成立立了远东东、金银银、九龙龙三家证证券交易易所，香香港证券券市场进进入四家家交易所所并存的的所谓"四会时代代"。1973～1974年的股市市暴跌，，充分暴暴露了香香港证券券市场四四会并存存局面所所引致的的各种弊弊端，1986年3月27日，四家家交易所所正式合合并组成成香港联联合交易易所。4月2日，联交交所开业业，并开开始享有有在香港港建立，，经营和和维护证证券市场场的专营营权。联交所主主板的上上市条件件（1）发行人人及其业业务必须须为联交交所认为为适宜上上市者。。全部或或大部分分资产为为现金或或短期证证券的发发行人（（投资公公司除外外）一般般不会被被视为适适宜上市市。（2）新申请请人必须须在基本本相同的的管理层层管理下下，具备备一般不不少于三三年的营营业纪录录。在该该段期间间，最近近一年的的股东应应占盈利利不得少少于2，000万港元；；再之前前两年累累计的股股东应占占盈利不不得低于于3，000万港元。。（3）新申请请人上市市时的预预计市值值不得少少于1亿港元，，其中由由公众人人士持有有的证券券的预计计市值不不得少于于5，000万港元。。（4）确保上上市证券券有一公公开市场场：①任任何类别别的上市市证券任任何时候候均须有有25%为公众人人士所持持有。若若发行人人上市时时的预计计市值逾逾40亿港元，，公众人人士所持持有的比比率可降降低至10%.②如为新类类别的证证券上市市，每发发行100万港元的的证券一一般须有有不少于于三名的的股东，，而股东东数目最最少为100名。（5）新申请请人必须须作出一一切所需需安排，，使其证证券符合合香港市市场交易易及结算算所规定定的资格格条件，，在其中中央结算算系统寄寄存、交交收及结结算。联交所创创业板上上市条件件（1）创业板板并无盈盈利记录录要求，，公司须须于申请请上市前前24个月有活活跃业务务记录（（若有关关公司在在规模及及公众持持股权方方面符合合若干条条件，12个月的活活跃业务务记录期期亦可予予接受））。（2）公司本本身须拥拥有主营营业务，，用作辅辅助核心心业务的的外围业业务亦可可容许。。（3）在申请请上市前前24个月（经经营年期期及公众众持股权权方面符符合若干干条件的的公司，，则可减减免至12个月），，公司须须大致由由同一批批人管理理及拥有有。（4）公司须须委任一一名保荐荐人协助助其准备备及提出出上市申申请。此此外，公公司亦须须于上市市后至少少两整个个财政年年度聘用用一名保保荐人担担当顾问问。（5）公司须须符合企企业管治治的规定定，委任任独立非非执行董董事、合合资格会会计师和和监察主主任以及及设立审审核委员员会。（6）就市值值少于40亿港元的的公司而而言，最最低公众众持股量量须占25%，涉及的的金额最最少要达达3，000万港元。。至于市市值等于于或超过过40亿港元元的公公司，，最低低公众众持股股量须须为10亿港元元或已已发行行股本本的20%（以两两者中中之较较高者者为准准）。。2001年10月1日之前前上市市的公公司则则须遵遵守公公司上上市之之时的的最低低公众众持股股规定定，有有关规规定内内容与与上文文所述述略有有不同同。（7）公司司的公公众股股东须须有足足够的的分布布，作作为一一项指指引，，股份份在上上市时时应至至少由由100名公众众人士士持有有。（8）公司司须于于以下下其中中一个个司法法地区区注册册成立立：香香港、、中国国、百百慕大大及开开曼群群岛。。境内企企业申申请到到香港港创业业板上上市的的条件件（一））经省省级人人民政政府或或国家家经贸贸委批批准、、依法法设立立并规规范运运作的的股份份有限限公司司；（二））公司司及其其主要要发起起人符符合国国家有有关法法规和和政策策，在在最近近二年年内没没有重重大违违法违违规行行为；；（三））符合合香港港创业业板上上市规规则规规定的的条件件；（四））上市市保荐荐人认认为公公司具具备发发行上上市可可行性性并依依照规规定承承担保保荐责责任；；（五））国家家科技技部认认证的的高新新技术术企业业优先先批准准。第五节节买壳上上市买壳上上市的的含义义又称反反向收收购（（ReverseMerger),主要要指企企业通通过收收购某某一上上市公公司取取得控控制权权，以以其作作为壳壳资源源，然然后通通过对对壳公公司进进行资资产重重组，，让企企业的