金融市场与机构第二章私募股权融资

企业私募融资对私募基私募股权投资基一般金融投投资对企业，主要以中小企业为主成传统企业，主要以大中型企业为投资方通常采取股权式投资，所关注的是企业的展前主要采取方式，需要按时偿还本息，关心的是安全投以技术实现的可能性为重点，对技术新和市场前景的是关以财务分析和物质保证为重点，有无还力是关投资管参与企业的经营管理和决策，投资管理严密是合作开发关对企业的运营有参考咨询作用，一般不介企业决策系投资回风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展可转让股权按合同期限收回本投资风旦成功，收益足以弥补全部亏损风险较小，到期如收不回本息，除经营者责任外，所欠本息不能豁免素懂技术、管理、金融和市场，能进行风险析和控制，有较强的承懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性究水平较市场重未来潜在市场，难以预现有成熟市场，易于预私募股权投资的收私募股权基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公开的 金，不通 或变现的方式进行募集私募股权投资基金的特 私募股权投资 过私募股权投资基金的投资活动一般分为五个连续的步交易发起(Deal投资机会筛选评价交易设计(Deal投资后管理(Post-investmentActivities)

私募股权投资 过风险投资摹 金投资机风险企

扩大生

成长中风险企 发

风险企交易发与投资者就具体管理 、投资方向等意向达成协议公公司制私募股权基制私募股权基金（契约制有有限合伙制私募股权基投资机会筛 行业选

2000年至

IC设计、无线增3G，数字电视，宽带应 投资机会筛 企业生命周期选亚欧早期阶扩展成长及扩展阶段(IPO前评商业计划书的评风险投资项目的技术评风险企业的市场评管理团队能力的评风险企业的周期性评退出方式及产业价值的评主要关注问团队创新能力、执行能力、管理商业模式简明清晰、现金流市场潜力足够空间、持续增专利技术产品的独特性、竞争优商业计划书的评 商业计划书提（1）企业简介：公司名团队介绍：技术团队和管理团队项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户象商业模式：企 与营利模式技术优势：采用 技术，与国内外同类产品的竞争性分析市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法 策以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况情况：过去两到三年 及管 的简单财务报告，以今后两年的销售预测 其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的大风险是什么投资阶预期年收益期初创早扩展发展IPO之企业的市场评估市场容目标市市场份竞争情新产品导入市场进管理团队能力的评企业家素管理队伍的团队精管理队伍 范管理队伍的个人素企业的周期性评创业者的信誉和可合作产品的唯一性和不可替代产品的专利保护能创业者的技术创新能进入市场的难易市场需求和市场潜对竞争者进入市场的防历史业最低获利市场规兼并能最低边际风险的防护能交易设交易设计的目化的情况下能够更换管理层债权投资 、债券、过金融工具 私募股权融资的使用情投资后管参 发展制积极参与董事会活提供专业知识咨寻找管提供信息、人才和相关机投资退企 退出依据是否可风险资本退出的四种方式第一种首次公 即第二种通过并购（广义）或股权转让交易模式退第三种退出方式就是股权回第四 风险投资通过IPO和并购方式退出情单位：百私募股权投资退出收3私募股权投资协议中的对赌协 对赌协议(ValuationAdjustmentMechanism，VAM)，亦称“估值调整机制”，是指资本市场3对赌协议的主体 其一，大中型民营企业经营已比较完善，希望在竞3对赌协议的标的和主要内 资方追加投资，或者管理层获得一定的认购 35对赌协议的基本特 还常附加上市后增持的权利。通过对赌协议和资本活动实现自己的权益。3案例一蒙牛与高盛的对 册100万元 中3引资前阶段：急 快速扩

需

8A ：股10

金 银 英B ：股1首轮注资2002年6

丹丹开曼中国乳业控

士坦利、和英联等三家 私募机构向蒙牛投资2．16亿元

5102股类

毛里求斯公蒙

48980B类管理层股3 ：： 赌0对赌协议的实 0挟控挟控制权以令业为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，次对赌时间仅一年投资者深知业绩来自于市场，来自于管理努力，而管理层最关注其控制权2002年对赌条款的设置均涉及企业大力发展的关键点，若管理层输了，前三年的投资成 4PE次轮注资前的 丹次轮注资前奏丹200310月，亿上市公IPO亿上市公IPO可换股开曼公司29认购再次注资

金 银 英规定IPO完成后第180可转化30IP0完成一年后则可转换剩余部分。81．1％至增持蒙牛81．1％至增持蒙牛

开曼中国乳业控毛里求斯公蒙 管理层股4PE次轮注 ：次 赌3对赌协议的实 3

私募股权投资的无风私募业绩提 通

，蒙牛乳业正式 出比近550对赌期间蒙牛的财务状况与PE收 年销售额（亿元增长净利润（亿元增长 4案例 永乐的对赌败 辉煌的过中国商业名中国企业500家电零售行业名第拥有 区市

引入PE融2004年底引入根士丹利私募投签署对赌协

遭遇并并购扩张过快整合无难以完成对赌议的要2006年7月被美并合并后品牌保4PE注 MS购入3.63亿

购入5913.97

约合1765万。共投资5000获得27.36%的权折合入市价每股0.92港较2.25港元的招股价每股折让约4对赌协议的触发条件(PARTI

永乐管理层 股股

上市

股本总数的PE 6 6.75 7.5 P注：P为永乐2007年（可延至2008年或2009年扣除非主营业务利润后的净利4永乐对赌协议的触发条PARTII)初次投资的300％+行使购股权代价的1．51.5 +1765×1.5=合计约1.761.76/5.214944×7.8=2.63 为4永乐上市后的市场表 2005年10月 ） 4.30，禁售期到期 率领花旗等国际投 永乐，大 永 5投资方分 5融资方财务分 目标：2007年净利润：7.55永乐失败原因剖 主要大城市：国美、苏宁 性大企业vs永乐、大中类地方性企永乐的选择：并购其他地方性企业扩张市并购式扩张→管理成本上升，管理体系难以融失败案例— 2007奶原掌门李协议约定在收到PE的7300

2008三 金 的加奶因大规模扩张导致链断裂，净亿元，纯被迫签订将62.6%股权转让给大投行

2008底株洲市介入加之当存在较大，纯又重获得了奶61.6%股但企业的控制权已转 的高科奶业公司手中