xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告

xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告xxx江药业

公司法人治理情况梳理※※xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点xxx江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。xxx江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务。xxx江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。xxx江药业重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。xxx江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成黑龙江省小岭水泥有限公司哈尔滨晓升广告有限公司黑龙江省春天药业有限公司黑龙江省牡丹江农垦xxx江医药科技开发有限公司美国李氏国际集团股份有限公司黑龙江xxx江制药有限公司虎林总厂哈尔滨分公司迎春分公司宝清分公司佳大制药有限公司王树贵哈尔滨至诚研究所曹民周锦江王龙勤闫淑梅姜宏志其它20人……李丰茂69.69%6.19%3.98%3.32%2.57%2.21%12.04%90%9%10%1%25.6%50%54.4%目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题难以形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施公司的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一一股独大，以及大股东对公司管理的绝对控制（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能按照《公司法》的规定，股东会应该具有以下职能职能缺位xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用此外，对于下列《公司法》赋予的权利xxx江药业的董事会也没有合理的运用：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。xxx江药业董事会管理现状：对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法；对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策；董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。xxx江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性xxx江药业董事会缺乏以下重要决策流程战略规划流程投资决策流程绩效考核流程人事任免流程同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性审计流程此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等；投资决策方面：资本运作知识、法律知识等；审计监督方面：财务知识等。人员构成方面专业知识方面目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面优势特点可能的弊端由于公司的经营者同时又是公司的大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益；经营决策较易获得董事会和股东会的支持；避免了代理风险。没有形成所有者和经营者相互间的制衡；缺乏对公司管理的监督机制；公司重大决策权和日常经营权交叉；小股东的利益可能得不到较好的维护；对公司所有人的管理能力要求较高。xxx江药业

公司司法人治理结结构建议※※有效的公司法法人治理结构构应解决如下下问题可以理顺股东东会、董事会会和经理层三三者之间的关关系，切实发发挥公司股东东会、董事会会、监事会““三会”的作作用，形成公公司内部有效效的决策、执执行和监督体体系；建立科学规范范的公司法人人治理机构，，形成企业决决策机构、执执行机构、监监督机构的互互相协调、互互相制约机制制，保证企业业决策科学化化，实现资产产高效运营；；建立公司法人人治理制度，，使所有者、、管理者在公公司制度安排排下，依照法法律制度和公公司章程的规规范分责分权权，权责分明明，建立起易易于评价和追追溯的责任体体制；能够加强董事事会在公司法法人治理结构构中的核心作作用，解决董董事会如何忠忠诚于股东并并勤勉尽职，，董事会如何何有效激励和和监督经理，，以及如何平平衡公司各相相关者利益关关系的问题；；可以维护所有有股东的利益益，避免公司司决策被公司司部分股东或或公司掌控；；建立有效制衡衡机制，使公公司的重大决决策过程更加加科学，更加加合理；有效的解决公公司短期利润润和长远发展展之间可能产产生的矛盾。。xxx江药业治理结结构的改善首首先应建立健健全公司治理组织结构构，完善治理理基础完善公司法人人治理结构，，明确组成各各部分的组成成、职能和基基本工作方式式，并最终建建立完整的公公司治理制度度重点加强董事事会在公司法法人治理结构构中所起的核核心作用，完完善其人员构构成，提高运运营流程和重重大决策的科科学性和有效效性xxx江药业首先应应从以下几个个方面建立与与完善公司法法人治理结构构运营的基础础4完善公司法人人治理的组织织结构，理清清相互之间的的关系通过制度的建建设以保证xxx江药业公司法法人治理结构构的有序进行行1明确公司法人人治理结构中中三会的职能能及其工作方方式23建立公司法人人治理结构相相关的清晰、、通畅的运营营流程xxx江药业业首先应健全全三会,形成成完整的公司司法人治理组组织结构股东大会董事会监事会经理层完整的公司法法人治理组织织结构应由股股东会、董事事会、监事会会和执行机构构四部分组成成，监事会的的设立可建立立对董事会的的监督机制并并加强对经理理层的运营监监督。新设立立公司法法人治治理结结构的的核心心就是是理顺顺三会会以及及经理理层相相互间间的关关系结构构构构成成股东大大会与与董事事会之之间,董事事会与与经理理之间间,股股东大大会与与监事事会之之间股东、、董事事会，，经理理人员员和监监事会会之间间的委委托代理理关关系系相互制制衡关关系根据《《公司司法》》的规规定，，股东东会、、董事事会、、监事事会的的组成成方式式如下下股东会会有限责责任公公司由由二个个以上上五十十个以以下股股东共共同出出资设设立；；有限责责任公公司股股东会会由全全体股股东组组成，，股东东会是是公司司的权权力机机构，，依照照《公公司法法》行行使职职权。。董事会会有限责责任公公司设设董事事会，，其成成员为为三人人至十十三人人；董事会会设董董事长长一人人，副副董事事长一一至二二人，，执行行董事事和非非执行行董事事若干干人；；董事长长、副副董事事长由由股东东大会会推举举产生生。监事会会监事会会由主主席一一人、、监事事若干干人组组成，，监事事会成成员不不少于于三人人；监事会会由股股东代代表和和适当当比例例的公公司职职工代代表组组成，，监事事会中中的职职工代代表由由公司司职工工民主主选举举产生生。其中，，作为为中外外合资资经营营有限限责任任公司司的董董事会会应由由合营营双方方协商商组成成按照《《中华华人民民共和和国中中外合合资经经营企企业法法》的的规定定，合合营企企业设设董事事会，，其人人数组组成由由合营营各方方协商商，在在合同同、章章程中中确定定，并并由合合营各各方委委派和和撤换换。董事长和副副董事长由由合营各方方协商确定定或由董事事会选举产产生。中外外合营者的的一方担任任董事长的的，由他方方担任副董董事长。董董事会根据据平等互利利的原则，，决定合营营企业的重重大问题。。xxx江药业建立立与完善公公司法人治治理结构的的运营基础础之二明确公司法法人治理结结构中三会会的职能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的组织结构构，理清相相互之间的的关系通过制度的的建设以保保证xxx江药业公司司法人治理理结构有序序进行13建立公司法法人治理结结构各部分分之间清晰晰、通畅的的运营流程程股东会是公公司的权利利机构，根根据《公司司法》的规规定参与公公司的管理理；股东作为公公司财产的的所有者有有权参与公公司利润分分配有权；；通过股东大大会以投票票表决的方方式参与公公司的重大大决策：如如董事会成成员的选举举制定，修修改公司章章程，以及及对特殊交交易的批准准等；xxx江药业的股股东会应参参与审定公公司每年的的经营方针针和投资计计划以及年年度财务预预算方案、、决算方案案，从而把把握公司的的发展方向向；xxx江药业的股股东会应避避免仅局限限于眼前的的既得利益益，而应着着眼于公司司长期可持持续的发展展。股东会的职职责在明确公司司法人治理理结构各组组成部分的的职能方面面，首先应应发挥股东东会应有的的职责xxx江药业业应在公司章章程中对股东东大会的工作作方式具体加加以规定股东会根据章章程定时召开开，股东大会会每年召开一一次年会，应应当于上一会会计年度结束束后的规定时时间内举行，，公司召开股东东大会，董事事会应当在会会议召开三十十日以前以公公告方式通知知各股东。有下列情形之之一的，应当当在二个月内内召开临时股股东大会：（一）董事人人数不足公司司章程所定人人数的三分之之二时；（二）公司未未弥补的亏损损达股本总额额三分之一时时；（三）持有公公司股份百分分之十以上的的股东请求时时；（四）董事会会认为必要时时；（五）监事会会提议召开时时。股东大会作出出决议，必须须经出席会议议的股东所持持表决权的半半数以上通过过，对于重大大决策如合并并公司、修改改章程等则应应有表决权的的三分之二以以上通过。公司董事会对对股东大会负负责，行使《《公司法》赋赋予的权利工作方式董事会每年度度至少召开二二次会议，每每次会议应当当于会议召开开十日以前通通知全体董事事；董事会召开临临时会议，可可以另定召集集董事会的通通知方式和通通知时限；董事会会议应应由二分之一一以上的董事事出席方可举举行，董事会会作出决议，，必须经全体体董事的过半半数通过；全体董事会议议闭会期间，，由董事长会会议行使董事事会职权。批准决定公司司的经营计划划和投资方案案；批准决定公司司的年度财务务预算方案、、决算方案；；批准决定公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；；拟订公司合并并、分立、解解散的方案；；批准准决决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置；；聘任任或或者者解解聘聘公公司司经经理理，，根根据据经经理理的的提提名名，，聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、、财财务务负负责责人人，，决决定定其其报报酬酬事事项项；；批准准决决定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度。。主要职能xxx江江药药业业在在适适当当的的时时机机应应成成立立监监事事会会，，建建立立对对董董事事会会和和执执行行机机构构的的合合理理监监督督机机制制监事事会会一一般般每每年年对对企企业业定定期期检检查查一一至至二二次次，，并并可可以以根根据据实实际际需需要要不不定定期期地地对对企企业业进进行行专专项项检检查查；；监事事会会主主席席根根据据监监督督检检查查的的需需要要，，可可以以列列席席或或者者委委派派监监事事会会其其他他成成员员列列席席企企业业有有关关会会议议；；保证证监监督督机机构构的的独独立立性性及及监监督督人人本本身身的的独独立立性性，，监监督督是是否否有有损损害害部部分分股股东东利利益益和和造造成成公公司司资资产产流流失失的的现现象象发发生生；；应当当通通过过法法定定程程序序加加强强对对全全资资、、控控股股子子公公司司资资金金的的监监督督和和控控制制，，建建立立健健全全统统一一的的资资金金管管理理体体制制；；监事事会会不不参参与与、、不不干干预预企企业业的的经经营营决决策策和和经经营营管管理理活活动动；；公司司监监事事会会需需采采取取必必要要的的措措施施，，保保证证股股东东大大会会的的正正常常秩秩序序。。组织检查、、监督董事事、经理等等管理人员员有无违反反法律、法法规、公司司章程及股股东大会决决议的行为为；组织检查、、监督公司司业务、财财务状况；；列席了全部部董事会会会议坚持向向股东大会会汇报工作作，提交监监事会报告告和有关议议案；可提议召开开临时股东东大会。主要职能工作方式xxx江药业建立立与完善公公司法人治治理结构的的运营基础础之三明确公司法法人治理结结构中三会会的职能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的组织结构构，理清相相互之间的的关系通过制度的的建设以保保证xxx江药业公司司法人治理理结构有序序进行13建立公司法法人治理结结构各部分分之间清晰晰、通畅的的运营流程程有效的公司司法人治理理结构应建建立完善的的公司决策策流程体系系股东会委派成员阶段汇报委派成员阶段汇报委派经理制定企业规规划行使监督权权企业管理行使监督权权董事会监事会总经理执行层阶段汇报阶段汇报决策中心组织结构岗位编制职务说明书书决策模式部门职责流程优化控制点控制方案控制文件系系统人员配置协调授权控制授权董事会决策策链控制链绩效考评反馈机制考评体系通过建立系系统的考评评体系和权权力的合理理分配改善善控制机制制建立基于董董事会、公公司核心管管理层的协协调机制建立基于董董事会和公公司核心管管理层的协协调机制，，并最终建建立起决策策高效、协协调顺畅、、控制严密密合理的公公司组织管管理体系管理层执行行链其中明确董董事会和经经理层职权权范围和决决策分工的的相关流程程的建立是是该体系的的核心董事会/专专业委员会会经理层战略发展部部示意一:投投资决策流流程示意二：薪薪酬与考核核流程组织投资论论证分析论证可行性报告告其他职能部部门审批否是组织立项审批权限以以内审批权限审批审批权限以以外存档否是董事会/专专业委员会会总经理人力资源部部公司高管组织薪酬考考核工作报告工作报告组织薪酬考考核考核小组测测评打分测评打分考评结果考评结果确定薪酬确定薪酬审批执行副总经理、、财务总监监等高管绩绩效考核结结果是否否总经理或职职能副总经经理权限以以内的投资资项目可直直接审批，，否则必须须上报董事事会通过总经理考评评结果xxx江药业建立立与完善公公司法人治治理结构的的运营基础础之四明确公司法法人治理结结构中三会会的职能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的组织结构构，理清相相互之间的的关系通过制度的的建设以保保证xxx江药业公司司法人治理理结构有序序进行13建立公司法法人治理结结构各部分分之间清晰晰、通畅的的运营流程程建立完善健健全、可操操作的公司司治理制度度以保证公公司法人治治理结构的的稳定性和和有效性完善xxx江药业公司司法人治理理结构制度度系列通过制度明明确公司法法人治理结结构各部分分的责、权权、利用制度规定定公司治理理的游戏规规则，使公公司法人治治理“有法法可依，有有法必依””变xxx江药业公司司法人治理理结构由““人治”为为“法治””董事会制度度股东会制度度监事会制度度公司日常管管理制度系系列三会管理制制度在完善公司司治理组织织结构的基基础上，xxx江药药业应还应应重点加强强董事会的的核心作用用，提高其其决策效率率完善公司法法人治理结结构，明确确组成各部部分的组成成、职能和和基本工作作方式，并并最终建立立完整的公公司法人治治理制度重点加强董董事会在公公司法人治治理结构中中所起的核核心作用，，完善其人人员构成，，提高运营营流程和重重大决策的的科学性和和有效性加强董事会会在公司法法人治理结结构中所起起的核心作作用应从以以下四个方方面加以改改善完善和优化化董事会的的人员构成成1设立专业委委员会，实实现董事会会对公司重重大决策的的专业性和和科学性2实现公司重重大决策权权与日常经经营权的分分离3引入对董事事会成员的的绩效考核核机制，使使其收入与与公司业绩绩挂钩4在董事会的的人员结构构方面，新新华信建议议增加其成成员的代表表性与独立立性现在董事会会构成建议董事会会构成董事长：王王树贵副董事长：：李丰茂董事：李杨杨树贞、曹曹民、刘清清泉董事长：王王树贵副董事长：：李丰茂董事：李杨杨树贞、曹曹民、刘清清泉增补两名中中小股东为为董事同时增补两两名独立董董事新的董事会会构成将使使其更具有有广泛的代代表性，能能同时反映映大股东和和中小股东东的利益，，同时独立立董事的进进入能增加加其专业性性、公正性性和客观性性。同时在董事事会引入独独立董事，，以加强董董事会在公公司发展决决策方面的的专业化和和独立化独立董事的的定义：独立董事通通常指外部部董事或非非执行董事事；它具有有两个基本本特性：一一是非公司司董事，在公公司司不不担担任任任任何何其其他他职职务务；；二是是与与公公司司无无任任何何直直接接或或间间接接的的利利益益关关系系。。设立立独独立立董董事事的的必必要要性性：1.加加强强董董事事会会的的需需要要保证证董董事事会会独独立立判判断断的的能能力力，，确确保保董董事事会会有有效效地地执执行行其其使使命命和和职职责责；；确保保董董事事会会考考虑虑的的是是全全体体股股东东的的利利益益,而而不不仅仅仅仅是是某某一一派派别别或或某某一一公公司司的的利利益益；；引入入专专家家力力量量，，使使董董事事会会的的专专业业水水平平和和管管理理能能力力得得到到提提高高，，有有利利于于公公司司专专业业化化运运作作。。2.企企业业上上市市的的需需要要境外外上上市市：：根根据据《境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特别别规规定定》》，，我国国境境内内企企业业到到境境外外上上市市，，董董事事会会人人员员结结构构方方面面规规定定外外部部董董事事在在董董事事会会中中应应占占1/2以以上上，，且且应应有有2名名以以上上独独立立董董事事。。国内内上上市市：：《《上上市市公公司司治治理理准准则则》》规规定定，，如如果果上上市市公公司司董董事事会会下下设设薪薪酬酬、、审审计计、、提提名名等等委委员员会会的的,独独立立董董事事应应当当在在委委员员会会成成员员中中占占有有二二分分之之一一以以上上的的比比例例。。为了了确确保保独独立立董董事事发发挥挥其其应应有有的的作作用用，，应应在在其其来来源源、、权权利利义义务务和和组组织织方方式式等等方方面面制制定定合合理理的的独独立立董董事事制制度度来源源独立立董董事事应应为为某某一一领领域域知知名名人人士士或或专专业业技技术术人人员员，，如如：：注注册册会会计计师师、、社社会会研研究究机机构构的的研研究究人人员员、、资资深深管管理理人人员员等等等等。。应应确确保保独独立立董董事事的的专专业业性性和和独独立立性性。。根据据我我国国的的相相关关规规定定，，独独立立董董事事除除应应当当具具有有公公司司法法和和其其他他相相关关法法律律、、法法规规赋赋予予董董事事的的职职权权外外,上上市市公公司司还还应应当当赋赋予予独独立立董董事事以以下下特特别别职职权权：：重大大关关联联交交易易认认可可权权；；聘聘用用或或解解聘聘会会计计师师事事务务所所权权；；提提请请召召开开临临时时股股东东大大会会和和董董事事会会的的权权利利；；聘聘请请外外部部审审计计机机构构和和咨咨询询机机构构等等权权利利。。权利和义义务在公司章章程中应应明确写写明独立立董事在在工作和和组织方方式，同同时创造造良好条条件保证证独立董董事能真真正发挥挥独立判判断和监监督管理理的职能能，而不不受外界界和公司司其他人人员的影影响。组织方方式独立董事事在加强强对经营营管理者者的监督督、提高高公司绩绩效和保保护股东东权益方方面应发发挥积极极的作用用对公司经经营管理理的监督督作用对提高公公司绩效效的作用用对保护股股东权益益的作用用（1）审审查公公司的重重要决策策；（2）保保证公司司的财务务及其它它控制系系统有效效运作（（此功能能可通过过在董事事会内设设立审计计委员会会完成））；（3）保保证公司司的运作作不违反反有关的的监管要要求和标标准；（4）对对照既符符合实际际但又比比较高的的标准评评价和监监督管理理层的表表现；（5）保保证股东东充分了了解他们们所关注注的问题题的有关关信息；；（6）判判断公司司是否达达到了其其他主要要利益相相关者--雇员员、债权权人、供供应商、、消费者者、特别别利益公公司、社社会等的的预期。。（1）为为公司司带来新新信息、、新思想想、新技技能；（2）帮帮助公公司更广广泛地接接触其它它行业、、金融市市场、政政府和新新闻媒体体；（3）对对公司司的计划划和绩效效评价提提供客观观和理性性的观点点；（4）帮帮助管管理层识识别机会会、预期期潜在的的问题、、制定适适合的发发展战略略。（1）保保证公公司的投投融资决决策是经经过客观观、详细细的论证证后作出出的；（2）保保证公公司的所所有活动动都以增增加股东东价值、、避免公公司资产产贬值为为目的；；（3）保保证董董事会与与管理层层之间的的信息传传递准确确、及时时、完整整。加强董事事会核心心作用和和决策效效果建议议之二实现公司司重大决决策权与与日常经经营权的的分离3完善和优优化董事事会的人人员构成成1设立专业业委员会会，实现现董事会会对公司司重大决决策的专专业性和和科学性性2引入对董董事会成成员的绩绩效考核核机制，，使其收收入与公公司业绩绩挂钩4xxx江药业董董事会应应下设专专业委员员会，以以加强董董事会监监督和决决策工作作的专业业化和有有效性专业委员员会分为为强化管管理型和和健全监监督型两两种强化管理理型：以参与公公司的管管理，或或对重大大决策提提供咨询询建议为为目的的的专业委委员会。。如：战略略规划委委员会、、预算委委员会、、投资决决策委员员会、经经理人遴遴选委员员会等等等健全监督督型：以加强对对公司执执行机构构的管理理监督为为目的的的专业委委员会。。如：薪酬酬与考核核委员会会、审计计委员会会、经理理提名委委员会等等等新华信建建议xxx江药药业成立立以下四四个专业业委员会会战略规划划委员会会研究公司司发展方方向，制制定公司司发展战战略并对对实施过过程进行行督导；；负责公司司重大经经营决策策的研究究与制定定；听取并审审查财务务预算、、决算、、重大投投融资行行为、公公司经营营状况报报告等。。审计委员员会监督公司司重大财财务政策策、财务务汇报流流程、重重要规章章制度和和重大经经营活动动的合法法性和有有效性；；审阅内部部审计部部门的审审计计划划和审计计报告，，执行董董事会特特别指派派的审计计工作，，检查和和监督审审计师的的审计工工作。投资决策策委员会会负责宏观观经济形形势政策策、产业业状况及及发展趋趋势研究究与分析析；负责重大大投资决决策，包包括投融融资项目目的可行行性研究究；负责监控控投资项项目的实实施。薪酬与考考核委员员会负责组织织对总经经理的考考核，向向董事会会提出报报告；监督总经经理领导导的对公公司副总总经理、、财务总总监和其其他高级级管理人人员的考考核；研究公司司的激励励计划、、薪酬制制度和期期权计划划，监督督和评估估实施效效果，提提出改进进和完善善的意见见。其中战略略规划委委员会在在加强董董事会对对公司发发展战略略制定专专业性的的同时应应尽量避避免以下下问题的的出现董事会对对战略制制定的参参与和对对战略实实施的监监督防止公司司经理层层对战略略方向和和战略意意图的理理解发生生偏差防止战略略制定空空泛化，，脱离公公司发展展基础，，没有实实际可行行性避免战略略制定流流程过于于僵化从从而限制制了战略略的改进进和新战战略的产产生防止公司司只关注注短期利利润和收收入的增增长而忽忽视长期期发展和和价值的的创造鉴于xxx江药药业董事事会人数数较少，，且缺乏乏相关专专业人员员，建议议增加专专业委员员会人员员组成的的多样性性董事会成成员职工代表表公司高管管公司外专专业人员员2-4人人1人1-2人人1-2人人有行业背背景与长长期管理理经验的的专家，，如审计计专家、、投资专专家等作为执行行机构的的代表作为职工工代表可可参加薪薪酬与考考核委员员会组建的各各专业委委员会经经董事会会授权，，可直接接代表董董事会行行使董事事会所具具有的公公司决策策权和监监督权，，或向董董事会提提供相关关决策的的支持和和建议。。加强董事事会核心心作用和和决策效效果建议议之三实现公司司重大决决