财务顾问制度

目录1第一章总则第一条为了规范公司从事与证券交易、证券投资活动有关的财第二条与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等。以下简称“财务顾问业务”。第三条开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。出具规范专业的咨询意见报告要保证真实、准确、完整。第四条开展财务顾问业务前要向委托人显示其应当依法承担隐匿、谎报。开展财务顾问业务不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第二章组织体系与岗位职能第五条设置投融资顾问、重组顾问、资产管理顾问、债券发行顾问、企业常理部的领导与监管。2第六条要责任人。第七条目的运作过程，是财务顾问业务的风险控制中心。第八条和后台支持中心。第九条投融资的财务顾问岗位；重组顾问是专门负责企业改制、并购、资产问岗位；企业常年顾问是负责有关企业日常经营活动的财务顾问岗位。第三章财务顾问业务第十条开展财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受当事人的委托，对财务顾问项目进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；（二）向委托人提供专业服务，帮助委托人分析所要进行的相关项目所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计方案；3（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）在对委托人要进行的相关项目及材料的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，客观、公正地发表专业意见。第十一条开展财务顾问业务必须与委托人签订委托协议，明确务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。第十二条开展财务顾问业务前必须根据尽职调查制度和具体工作的规程的规定，对所开展的项目进行充分、广泛、合理的调查，或者限制调查范围的，应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。第十三条风险控制管理部应当设立由专业人员组成的核查小组，核查小组应当恪尽职守，保持独立判断，对相关财务顾问业务活见。第十四条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；4（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见符合法律、确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关的财务顾问专业意见已提交合规部门审查，并同意出具此专业意见；（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。第十五条财务顾问业务的法定代表人或者其授权代表人、部门专业意见上签名，并加盖公司公章。第十六条建立财务顾问各项业务的工作档案和工作底稿制度，确、完整，保存期不少于10年。第十七条严格履行保密责任，不得利用职务之便牟取不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。第四章财务顾问业务程序第十八条财务顾问业务的开展应遵循以下业务程序：（一）项目承揽1、开始承揽（1）各业务岗位人员在获取相关业务范围的财务顾问等项目信面情况汇报，部门负责人根据报告情况与相关业务的有关人士接洽，5经理的同意及授权后，负责统一安排和协调。（3）投资银行部认为项目基本可行，拟提交立项申请的，可经履行尽职调查后出具书面尽职调查报告。2、项目立项须在立项报告上共同签字确认；效。重大项目的立项还须报经公司分总经理最终审批生效。目组进场开展实质性工作。（二）项目承做1、项目现场工作（1）项目承做工作由承做人员组成的项目组完成，项目主要承定承做负责人及相关人员。（2）项目组应在本制度框架下，建立高效、合理、有序的项目管理机制，包括但不限于：人员调配、信息共享、社会资源配置及综合利用、项目费用控制、项目进度管理、项目动态监控、后勤保障、效益考核。（3）项目组进场后，应严格按照证监会及公司的有关制度规定操作，恪守勤勉尽职、诚实信用的准则，切实履行相关职责。（4）项目组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查，及时在项目质量的全程监控。（5）项目组应根据实际情况对需要专门报告或快速作出反应的6风险控制管理部受理申请后，在一日内完成调查程序。（6）投资银行部应建立健全内部质量监控制度，定期或不定期件。（8）项目承做中存在重大技术障碍或不确定因素、项目组无法作出判断的，由投资银行部门组织相关人员召开专题技术会议。2、项目报告项目报告制作完毕，进入调查、内核和风控程序，完成三级复核程序后，即可正式提交委托人。具体办法如下：（1）履行项目组复核程序后，由项目负责人上报投资银行部（2）投资银行部转由风险控制管理部进行复核后，经部门负责人上报分管副总经理（3）一般业务项目由分管副总经理签发同意后，下发投资银行管副总经理、合规总监、财务总监、法律顾问组成的项目审核委员会讨论通过后，下发投资银行部门负责人向委托人提供项目报告。3、项目考核（1）项目组应定期与委托人保持联系，重点关注委托人对报告的反馈意见与采纳程度。（2）项目考核以项目参与人员为考评对象，依据公司业绩考核人员的总体得分，作为项目人员奖惩及年终综合考核的重要依据。第五章档案管理7第十九条对已立项的项目建立业务档案，同时对该项目进行材料，不论其何种门类和何种载体，都属于档案管理范围；第二十条有关项目立项、财务顾问协议、尽职调查报告、项目质量评价报告等一系列在整个项目工作流程环节中形成的各种文项目人员务必保证资料的完整，如有缺损将追究项目人员的责任。第二十一条在项目完成后，项目组有关人员应统一向投资银合管理部对该项目考评工作的依据。第二十二条投资银行部文档管理员接收业务档案后根据立卷年三月底前完成归档工作。第二十三条业务档案的借阅：1、凡借阅档案，必须办理借阅手续；2、本部业务人员因业务需要借阅档案，须经部门负责人批准后方可借阅。如需复印该份资料，须在申请单上注明；3、其他部门借阅、索取、摘抄档案资料，须填写借阅单，注明借阅档案资料用途，经分管副总经理签字后方可借阅；4、借阅档案人员应爱护档案，不得抽换、涂改、勾画文件，不准拆散案卷。第六章附则8第二十四条本办法由投资银行部负责解释、修改。第二十五条本办法自发布之日起执行。9第一章总则第一条问业务行为，保障委托人的合法权益和公司利益，明确与证券交易、法律、行政法规、规章的规定，结合公司实际，制订本办法。第二条业务的人员，必须遵守本办法。第三条业务是指公司根据委托人需求，为委托人的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，包括证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管第四条投资活动有关的财务顾问业务服务职责的专业部门。第五条公司投资银行部及从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的人员开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。公司投资银行部出具的财务顾问报告要保证真实、准确、完整。10第六条合规稽查部是公司履行合规性审核职责的合规管理部门，对公司及投资银行部的人员从业资格、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务及合同等实施合规性的事前审核。第二章格合规管理第七条方可从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。未取得与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的，关的财务顾问业务。第八条得同时在本公司其他部门或者其他财务顾问机构兼职。第九条证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的合法性。第三章第十条认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为委托人提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务服务。11第十一条资料时，应当注明出处和著作权人。第十二条测或建议。第十三条财务顾问报告或者意见时，必须对财务风险作充分说明。第十四条真实、准确、完整，保存期不少于10年。第十五条公司投资银行部及其财务顾问人员应当严格履行保密责任，未经委托人许可，不得泄露因履行职务知悉的相关信息。第十六条合规稽查部对公司投资银行部向委托人提供的财务品的合法性。第四章财务顾问服务合同的合规管理第十七条问服务合同。财务顾问服务合同的订立应当遵循自愿、平等和诚实信用原则，不得违反法律、行政法规和中国证监会的有关规定。财务顾问服务合同应当载明下列事项：12１、公司的名称、地址及法定代表人的姓名；２、公司从事财务顾问业务人员的姓名以及执业资格证书的编号；３、财务顾问服务的内容与方式；４、当事人双方的权利与义务；５、财务顾问费或者费用金额、计算方法、支付方式及支付期限等；６、合同解除；７、违约责任；８、合同签订日期；９、中国证监会规定的其他事项。第十八条合规稽查部对本办法第十八条规定的财务顾问服务批准后签订并履行。第五章附则第十九条合规稽查部在履行本办法规定的合规性审核过程中有保守秘密的义务。第二十条布之日起执行。第二十一条释。13第一条问业务（以下简称财务顾问业务）的违规风险，保障委托人的合法权益和公司合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、法律、行政法规、规章的规定，结合公司实际，制订本办法。第二条对公司证券财务顾问业务进行监控的部门为风险控制管理部。风险控制管理部履行监督财务顾问业务具体项目运做过程的风险监控职责。第三条风险控制管理部设立由专业人员组成的核查小组。核查分复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。第四条对公司财务顾问业务进行日常监控的范围为：或者总经理签发的情况；（二）立项报告是否履行必要的质检程序情况；和项目组负责人、项目组的职责等情况；于：人员调配、信息共享、资源配置及综合利用、项目费用控制、项14目进度管理、项目动态监控、后勤保障、效益考核；相关文件等；（六）对项目报告制作情况的监控，包括项目报告初稿制作后，的审批情况；（七）财务顾问业务工作底稿、工作档案和委托人档案的及时归档情况；（八）其他对财务顾问业务产生重大影响的异常情况。第五条对公司财务顾问业务具体项目进行监控的方式为财务交委托人后的监控和及时归档检查。（一）财务顾问业务立项前的检查风险控制管理部核查小组对财务顾问业务具体项目的立项报告及相关的签发情况和获取的委托人资料的保密情况进行检查；监控风险控制管理部核查小组对财务顾问业务具体项目的实施情况、内部质量监控制度执行情况、项目报告初稿制作情况、质检、内核和人后的情况实施日常监控；（三）及时归档检查15风险控制管理部核查小组对财务顾问业务业务档案和委托人档案的及时归档情况实施检查。第六条对公司财务顾问业务实施日常监控的工作程序为：控对象和监控事项，落实日常监控的准备工作；况；小组关注、监控是否出现委托人的投诉及处理情况；小组及时要求投资银行部立即中止违规行为，并要求其及时进行处理，同时上报公司分管领导；名。第七条小组将立即出具异常情况查询单，要求投资银行部及时采取处理措施，并要求投资银行部在两个工作日内提供有关资料及说明。不实资料及说明，公司将按照公司规定严肃处理。16第八条风险控制管理部会同合规稽查部对本法第七条规定的现场核查验收。第九条监控和现场核查过程中知悉的相关数据和资料，属于公司的商业秘密，风险控制管理部、合规稽查部及其员工负有保守秘密的义务。第十条之日起执行。第十一条本办法由公司合规与风险控制委员会负责修订、解释。17第一章总则第一条问业务（以下简称财务顾问业务）管理工作的稽核行为，明确财务顾例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》等有关法律、行政法规、规章及公司《内部稽核审计工作制度》的规定，结合公司实际，制订本工作规程。第二条稽核人员开展财务顾问业务管理稽核工作应遵照本工作规程。第二章财务顾问业务管理现场稽核的内容和稽核期限第三条财务顾问业务管理现场稽核的内容包括但不限于以下方面：（一）财务顾问业务管理规章制度的制定与执行情况；（二）财务顾问业务人员资格合规管理情况；（三）对财务顾问业务立项报告进行复核，立项报告是否履行（四）与委托人签订财务顾问业务项目合同的合法性审核和审批情况；18和项目组负责人、项目组的资格等情况；（六）财务顾问业务项目组的项目实施和管理情况；（七）财务顾问业务项目组的内部质量监控制度执行情况；（八）对财务顾问业务项目报告制作、质检、内核和风控程序履行情况的监控和审批情况；（九）财务顾问业务工作底稿、工作档案和委托人档案的及时归档情况；（十）其他对财务顾问业务产生重大影响的异常情况。第四条投资银行部门业务管理的现场稽核的期限为每年一次。第三章财务顾问业务管理现场稽核工作规程第五条准备、稽核实施、稽核报告、后续稽核五个阶段。第一节立项第六条根据公司合规与风险控制委员会批准的年度稽核计划，交申请，报公司合规与风险控制委员会批准后立项。专项稽核项目根据公司合规与风险控制委员会的立项或由合规稽查部根据合规总监、公司经营管理层的书面需求安排立项。第二节稽核准备第七条19备工作。现场稽核准备工作主要包括制定稽核方案及发出稽核通知书。第八条现场稽核负责人应召集稽核小组成员对稽核期限内的分析，拟定稽核方案。第九条稽核方案经合规总监批准后，稽核小组制作稽核通知书。稽核通知书的内容包括：稽核依据、稽核项目与范围、稽核实施期限、稽核小组成员名单、配合稽核工作的具体要求等。任委员或其授权的委员签署。达投资银行部。特殊情况下，经过合规总监批准，稽核通知书可不事先发出，待稽核小组进入现场后送达。第三节稽核实施第十条组可根据实际情况选用适当的稽核程序，实施专项稽核。第十一条稽核方案经合规总监审批后实施。第十二条稽核小组应依照经批准的稽核方案进行实质性检查。20核人员取得的相关原始证明文件或其他资料，作为工作底稿的附件。第十三条稽核工作底稿应包括以下基本要素：稽核项目名称；现场稽核负责人应对稽核小组其他人员编制的工作底稿进行复核。第十四条核负责人应立即以书面或口头方式向合规总监报告。第十五条确认书，报合规总监审核。现场稽核负责人应将经审核的稽核事实确认书交投资银行部负责人签署意见。投资银行部负责人对稽核事实确认书的内容有异议般不超过五个工作日）不签署意见的视为同意。第四节稽核报告第十六条稿及其所附