公司金融学之公司兼并与收购培训课件

公司金融学第九章公司兼并与收购1、兼并与收购的内涵兼并与收购的定义兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。兼并与收购的异同1.兼并与收购的相似之处收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济，等等。两者共同的一点都是有公司控制权的转移，即市场交易活动中对公司生产要素组合的支配权利。一、公司兼并与收购概述2.兼并与收购的区别(1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。公司并购的实质1.公司并购是一种有效的经济增长机制。2.公司并购是一种消除企业亏损的机制。3.公司并购是一种产业经济结构调整的机制。一、公司兼并与收购概述2、公司并购的类型按并购涉及的行业角度可划分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购。横向并购，也称为水平并购，发生在商业竞争对手之间，例如两个生产或销售相同、相似商品的公司之间的并购。纵向并购。纵向并购是处于生产同一产品的不同生产阶段的公司之间的并购，以形成纵向生产一体化。混合并购。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的并购.按并购是否取得目标企业的管理层同意与合作可划分为善意收购和敌意收购善意收购。也称友好收购、协议收购，通常指目标企业管理层同意买方提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定并购的具体安排敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。一、公司兼并与收购概述按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议收购要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化目标企业的控制权。市场购买股票。市场购买股票又称为集合竞价，对于在公开市场交易的上市公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制目标企业的目的。协议收购。协议收购，又称为非公开收购，是指买方在证券交易所之外以协商的方式与目标企业的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。一、公司兼并与收购概述按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非杠杆收购杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任何规模的公司。非杠杆收购。指用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与意愿并购强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时，买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标企业股份的强制性义务。意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何比例股份下提出收购。一、公司兼并与收购概述我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型1.购买式。2.承担债务式。3.吸收股份式。4.控股式。一、公司兼并与收购概述3、公司并购的程序并购非上市公司的一般程序1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部门批准。2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董事会改组；(4)正式手续。4.并购后的整合阶段。上市公司的并购程序1.聘请财务顾问。2.保密和安全。3.事先在股市上收购。4.出价准备工作。5.出价文件的准备、发送。6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。7.出价的无条件接受、交付购股对价。一、公司兼并与收购概述4、公司并购的法律规定美国有关公司并购方面的法律法规英国有关公司并购方面的法律法规我国有关公司并购方面的法律法规一、公司兼并与收购概述1、并购的协同效应从经济运行整体来看，只要公司并购后的整体价值大于各个企业独立价值之和，即协同效应(synergy)为正，并购就会提高经济效率。经营协同效应1.增加收入：公司并购之所以能产生协同效应，一个重要原因就在于联合企业可能比两个独立的企业产生更多的收入。收入增加的来源主要有三方面：营销利得、战略好处和市场垄断程度提高。2.降低成本：公司并购之所以能降低成本，主要原因在于以下几个方面：（1）规模经济；（2）纵向合并效应；（3）资源互补；（4）裁员或撤换效率低下的管理者。财务协同效应财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务协同效应的另一个来源是规模经济二、公司并购的动机分析税收节节约效效应1.如果一一家企企业有有税收收减免免额度2.在一些并购中，目标企业会按照当前的市场价值重新计算其资产价值，一般会增加这些资产的未来折旧额，从而减少应税所得，增加企业收入和价值。3.经营损失(operatinglosses)可以在应税所得中扣除，单个企业无法利用这种税收扣除，因为企业亏损时没有应税所得，而两个企业合并后就可能利用对方的经营损失而减少纳税额。4.基本的资本结构理论指出，公司决定最优债务权益比率时应该遵循以下原则：债务增加的边际税减(taxshield)收益正好等于债务增加导致的边际财务困境成本。5.美国税法规定，被兼并企业向兼并企业支付的股利是免税的。这可以使股东获得税收节约效应。二、公公司并并购的的动机机分析析2、企业业控制制权理理论解解释收收购动动机从以上二、、公公司司并并购购的的动动机机分分析析1、对对目目标标企企业业的的估估价价由于于并并购购的的方方式式不不同同，，需需要要进进行行价价值值评评估估的的内内容容也也有有差差别别。。并并购购的的支支付付方方式式主主要要有有资资产产置置换换、、股股权权交交换换目标企业估价取决于并购公司对其未来收益的大小和时间的预期。资产价值基础法1.账面价值。2.市场价值。3.清算价值。4.公允价值。三、、公公司司并并购购的的定定价价方方法法收益益法法(市盈盈收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。收益法(市盈率模型)的估值步骤如下：1.检查、调整目标企业近期的利润业绩。2.选择、计算目标企业的估价收益指标。3.选择标准市盈率。4.计算目标企业的价值。三、、公公司司并并购购的的定定价价方方法法贴现现现现金金流流量量法贴现现现现金金流流量量法法是是通通过过估估计计由由并并购购引引起起的的期期望望增增量量现现1.预测自由现金流量。2.估计贴现率或加权平均资本成本。3.计算现金流量现值，估计购买价格。4.贴现现金流量估计的敏感性分析。三、公司司并购的的定价方方法2、并购后的的股东利利益分析在对目标企企业的价价值进行行估价之之后，下下一步是是预测并并购后的的公司估估价以及及股东利利益状况况。这项项工作分分为两个个步骤：：(1)估计兼并购条件1.关于并购后的控制问题。2.关于并购的支付价格问题。影响股票交换比率的因素1.当期每股盈余。2.预计未来每股盈余。3.股票的相对市场价值。三、公司司并购的的定价方方法3、公司并并购的案案例分析见教材三、公司司并购的的定价方方法并购交易的重重要融资资评价标标准有两两种考虑虑：第一一种称为为战术考考虑。它它包括：：完成交交易的速速度；交交付方式式对目标标企业的的吸引力力；保护护措施的的脆弱性。。第二种称称为战略略考虑。。它包括括：目标标企业的的最优资资本结构构；未来来的融资资能力；；信用等等级的影响等等等。1、融资的现金方式融资1.现金方式融资的优点(1)速度快。(2)没有清算和证券变现风险。2.现金方式融资的缺点(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合并后公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交纳资本利得税，而无法延迟纳税。(2)从买方角度考虑，现金融资方式的缺点有：①再筹资问题；②并购的现金来源问题。四、公司司并购的的融资问问题普通股票票方式融融资1.发行机制制。2.价格的可可变性。。3.新股票类类型。4.战略考虑虑。可转换优优先股方方式融资资延期支付付证券1.ZTFs。2.PIKs。3.费用定价。四、公司并购购的融资问题题2、适合我国国国情的融资方方式和途径增资扩股收购方选择增增资扩股方式式取得现金来来收购目标企企业时，最重重要的是考虑虑股东对现金金增资意愿的的强弱。股权置换股权置换在公公司并购中最最为常用。金融机构信贷金融机构信贷贷是公司并购购的一个重要要资金来源。。要求收购方方提前向可能能提供贷款的的金融机构提提出申请，并并就各种可能能出现的情况况进行坦诚的的磋商。四、公司并购购的融资问题题目标企业融资资(推迟支付)在许多时候，，并购双方在在谈判时，会会涉及到并购购方推迟支付付部分或全部部贷款的情形形。如果公司司盈利不佳，，而目标企业业又急欲脱手手，收购者就就可以利用目目标企业融资资方式。杠杆收购杠杆收购是指指收购方为筹筹集收购所需需要的现金，，大量向银行行或金融机构构借款，或发发行高利率、、高风险债券券，这些债务务的安全性以以目标企业的的资产和将来来的现金流入入作担保。四、公司并购购的融资问题题3、公司并购的的税收筹划目标企业的税税收问题1.公司税2.资本收益税。。目标企业股东的税税收问题并购公司的税税收问题1.公司税。2.资产收益税。。3.其他税。四、公司并购购的融资问题题1、反收购的经经济手段提高收购者的的收购成本：1.股份回购。2.寻找“白衣骑骑士”。3.运用“金色降降落伞”。降低收购者的的收购利益或或增加收购者者风险1.“皇冠上的珍珠珠”对策。2.“毒丸计划”。。3.“焦土战术”。。收购收购者适时修改公司司章程1.董事会轮选制制。2.超级多数条款款。五、公司并购购中的反收购购诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价格以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标企业管理层的士气。反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可以利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。五、公司并购购中的反收购购1、公司文化与文化冲冲突公司文化的

公司文化是一种组织文化，是公司全体成员共同拥有的价值理念和行为准则，从价值观的高度指导和约束公司全体成员行为。狭义的公司文化是指以公司的价值观为核心的公司意识形态。广义的公司文化是指公司精神文化、制度文化、行为文化和物质文化的总和。文化冲突1.文化冲突的概念2.并购文化冲突的表现：（1）精神文化冲突；（2）公司的制度文化冲突；（3）行为文化冲突；（4）物质文化冲突3.并购文化冲突的原因：

(1)体制差异；(2)行业差异;

(3)地区差异;

(4)管理层差异;（5）员工差异。六、公司并购购中的文化整整合2、文化整合文化整合的概念文化整合是指并购购公司主动整整合被并购公公司的资源，，有意识地对对价值观、战战略、制度等等载体中的不不同文化倾向向或文化因素素进行调整和和重构，最终终形成有效文文化管理结构构和体系的过过程。文化整合的内内容1.公司精神文化化整合2.公司制度文化化整合3.公司行为文化化整合4.公司物质文化化整合文化整合的特特征1.风险性2.模糊性3.全面性4.长期性六、公司并购购中的文化整整合文化整合的原则1.文化宽容的原则2.加强沟通的原则3.同步性原则3、文化整合的的过程1.探索期2.碰撞期3.磨合期4.创新期六、公司并4、文化整合的的模式四种模式不同的公司会会以不同的方方式进行文化化整合。根据据并购双方公公司文化的变变化程度，解解决其接触过过程中产生的的冲突及并购购方获得的公公司控制权的的深度，文化化整合可以选选择四种不同同的模式进行行——吸纳式、渗渗透式、分分立式和消消亡式，如如下图。六、公司并并购中的文文化整合1.吸纳式文化化整合模式吸纳式文化化整合模式式适用于以以下情境：：（1）被并购公公司原有文文化很弱。。（2）并购公司司的文化非非常优秀,能赢得被并并购公司员员工的一致致认可。（3）完全吸纳纳模式能给给被并购公公司带来新新的契机。。2.渗透式文化化整合模式渗透式文化化整合模式式适用于以以下情境：：（1）并购公司司进行并购购的目的不不是为了重重新确定事事业领域,而是希望通通过吸收新新鲜力量，，补充和改改进自身资资源，提升升公司形象象和竞争力力。（2）并购双方方的公司文文化强度相相似,且彼此欣赏赏对方的公公司文化。。（3）并购双方方的都希望望保存各自自公司现有有的大部分分文化个性性和文化特特质。六、公司并并购中的文文化整合3.分离式文化化整合模式分离式文化整合模模式适用于于以下情境境：（1）并购双方方均具有较较强的优质质公司文化化,且被并购公公司员工不不愿自身的的文化被改改变，他们们试图通过过保留其所所有的文化化要素和实实践而保持持公司原有有文化的独独立和个性性。（2）并购双方方的公司文文化差异很很大，而且且均是符合合目标市场场的文化。（3）并购后双双方独立经经营，不会会因文化不不一致而产产生较大的的矛盾冲突突。（4）并购公司司推行多元元化文化。4.文化消亡式式整合模式式文化消亡式式整合模式式可能出现现于以下情情境中：（1）被并购公公司甚至是是并购公司司拥有很弱弱、很劣质质的文化。。（2）并购方欲欲将并购来来的公司拆拆散后出售售。（3）将目标公公司揉成一一盘散沙以以便于控制制。（4）文化整合合失败。六、公司并并购中的文文化整合影响整合模模式选择的的因素素1.影响响并并购购方方的的因因素素（1）公公司司并并购购战战略略指指对对并并购购活活动动进进行行统统筹筹规规划划、、实实施施、、评评估估、、调调整整，，以以实实现现并并购购目目标标的的谋谋划划。。（2）公公司司原原有有文文化化对对于于文文化化整整合合模模式式选选择择的的影影响响主主要要表表现现在在并并购购方方对对文文化化多多元元化化的的接接受受程程度度。。2.影响响被被并并购购方方的的因因素素（1）被被并并购购公公司司原原有有文文化化强强度度越越强强，，越越有有利利于于公公司司现现有有模模式式的的经经营营和和发发展展，，员员工工对对本本公公司司原原有有文文化化的的认认同同感感越越强强,越不不愿愿意意公公司司文文化化被被改改变变。。（2）对对并并购购公公司司文文化化的的认认同同感感越越强强，，越越容容易易接接受受并并购购公公司司的的文文化化，，越越倾倾向向于于吸吸纳纳式式或或渗渗透透式式。。六、、公公司司并并购购中中的的文文化化整整合合5、文文化化整整合合的的意意义义1.文化化整整合合是是并并购购活活动