公司理财公司金融课件3

公司财务

corporatefinance1ReferencesAppliedCorporateFinance:AUser’sManual(SecondEdition)byAswathDamodaran爱斯华斯.达莫德伦，应用公司理财，机械工业出版社RossStephenA.,公司理财(英文版,第8版),机械工业出版社,2009年1月23主要内容公司金融导论净现值与投资决策投资决策的其他方法资本预算资本成本与资本结构股权融资与债权融资股利理论和股利政策公司治理流动资产管理并购与控制4第一章公司财务概述5什么是公司财务？WhatisCorporatefinance？6金融学框架与公司财务易宪容和黄少军（2005）宏观金融学：对金融市场体系进行研究金融体系的设立与创新金融体系的运作、激励与约束机制金融市场体系对实体经济的影响与作用不同金融体系之间差异性比较微观金融学：讨论金融市场和金融资产的定价与风险管理问题金融市场的组织与特性国际金融市场的组织、运作和金融工具的运用股票、债券、期权和期货的基本特性与基本定价利率、汇率的特性与定价等7公司财务：讨论公司实物投资与财务运作的决策过程。以公司定价理论为基础，分析公司的财务状况、投资、融资、兼并和风险管理等。分为：公司财务、公司兼并与收购、公司治理。8邵宇和刁羽（2008）

9金融学学科体系图金融学微观金融学宏观金融学金融决策学金融机构学货币政策分析金融监管学商业银行学投资银行学保险学投资学金融工程学公司金融金融风险管理金融市场学金融资产定价国际金融学微观银行学金融经济学10财务与金金融的区区别与联联系：公司财务务（公司司金融））既可以以看成是是企业管管理的一一项职能能，又可可以看成成是金融融学的一一个分支支。从组织行行为学（（组织结结构）的的角度来来看，公公司财务务是企业业管理的的一项重重要职能能，如直直线职能能制企业业中的财财务管理理部门。。从新古典典经济学学的核心心概念———供求求关系———的角角度来看看，企业业可以看看成是证证券的供供给方，，或资金金的需求求方。因因此，公公司财务务是与投投资学相相对应的的一个学学科。公司财务、投投资学和金融融市场学共同同构成了现代代金融学的核核心体系。11财务的本质与公司财务FINANCE？财务理财金融财政12财务的本质“钱的管理””两个问题：与钱的管理有有关的决策应该进行什么么投资：如何何花钱－－投投资决策如何支付这些些投资：如何何找钱－－融融资决策“钱的管理””要达成的目目标创造价值：钱钱生钱13与“钱的管理理”有关的学学问实务是重要的的与实务同样重重要的是理论论财务理论与实实务密不可分分141.1什么么是公司财务务？两两个中心心问题什么是公司金金融？财务经经理的作用是是什么？公司金融的目目标是什么？？15什么是公司财财务？Corporatefinanceisaspecificareaoffinancethatanalyzesthefinancialdecisionsofcorporations.16TheBalance-SheetModeloftheFirmCurrentAssetsFixedAssets1Tangible2IntangibleTotalValueofAssets:Shareholders’EquityCurrentLiabilitiesLong-TermDebtTotalFirmValuetoInvestors:17CurrentAssetsFixedAssets1Tangible2IntangibleShareholders’EquityCurrentLiabilitiesLong-TermDebtWhatlong-terminvestmentsshouldthefirmengagein?TheCapitalBudgetingDecision（资本预算）TheBalance-SheetModeloftheFirm18Howcanthefirmraisethemoneyfortherequiredinvestments?TheCapitalStructureDecision（（资本结构）CurrentAssetsFixedAssets1Tangible2IntangibleShareholders’EquityCurrentLiabilitiesLong-TermDebtTheBalance-SheetModeloftheFirm19Howmuchshort-termcashflowdoesacompanyneedtopayitsbills?TheNetWorkingCapitalInvestmentDecision（净营运资金）NetWorkingCapitalShareholders’EquityCurrentLiabilitiesLong-TermDebtCurrentAssetsFixedAssets1Tangible2IntangibleTheBalance-SheetModeloftheFirm20CorporateFinancialDecisionsCapitalBudgeting(投资资决策）Theprocessofplanningandmanagingafirm'sinvestmentsinfixedassets.Itisconcernedwiththesize,timing,andriskinessofcashflows.FinancingDecision（融融资决策））Themixofdebtandequityusedbyafirm.Whataretheleastexpensivesourcesoffunds?Isthereabestmix?Whenandwheretoraisefunds?WorkingCapitalManagement（营营运资金管管理）Managingshort-termassetsandliabilities.Howmuchcashandinventorytokeeparound?Whatisourcreditpolicy?Wherewillweobtainshort-termloans?21财务总监与与总会计师师BoardofDirectors

ChairmanPresidentChiefExecutiveOfficerCEOChiefOperationOfficer/COOChiefFinancialOfficer/CFOTreasurerControllerCashManagerCreditManagerCapitalExpenditureFinancialPlanningTaxManagerCostAccountingManager

FinancialAccountingManager

DataProcessingManager

资金运动的管理财务总监、公司金融首席财务官

通过资源配置实现企业的战略目标和长期发展对外会计报告总会计师Tocreatevalue,thefinancialmanagershould:Trytomakesmartinvestmentdecisions.Trytomakesmartfinancingdecisions.22财务经理公司经营（实物资产产）流动资产固定资产财务经理金融市场（持有金融融资产的投投资者）短期债务长期债务权益资本（1）公司司向投资者者出售证券券募集资金金（2）现金金被投放于于公司经营营，购买实实物资产（3）公司司经营产生生现金（4）部分分现金纳税税，部分返返回给投资资者，部分分用于再投投资投资、融资资与获利分分配决策政府投资于什么么实物资产产资本结构问问题23财务与会计计财务会计资本预算成成本核核算成成本核算成成本管管理股股利支付数数据处处理与与投投资者的关关系编编制财财务报表保保险与与风险管理理总总分类账账现金管理内内部控控制信用管理编编制预预算财务分析与与计划社会保险基基金税收分析与与计划24财务务与与会会计计的的区区别别财务务主主要要负负责责企企业业的的投投资资和和融融资资决决策策，，其其具具体体职职责责包包括括：：资本本预预算算、、股股利利支支付付、、风风险险管管理理、、现现金金管管理理、、信信用用管管理理、、财财务务分分析析与与规规划划等等；；财务务是是面面向向未未来来的的。。会计计的的主主要要职职能能则则为为监监督督和和核核算算，，其其职职责责具具体体包包括括：：成本本核核算算、、成成本本管管理理、、财财务务报报表表编编制制、、总总分分类类账账、、内内部部控控制制、、预预算算编编制制等等；；会计是面面向过去去的。25财务经理理在公司司管理中中的职责责在本课程程的教学学中，将将学生假假想为对公司财财务负有有责任的的经理。。教学的根根本目的的在于使使得学生生能够在在复杂的的财务环环境和信信息下有有效地分分析所面面临的财财务问题题，并作作出合理理的财务务决策。。26财务管管理的的环境境一、企企业组组织形形式企业的的类型型古典企企业制制度独资企企业（（SoleProprietorship））或业业主制制合伙企企业（（Partnership））现代企企业制制度公司制制企业业（Corporation）27独资企企业（（Soleproprietorship））由个人人独资资拥有有的企企业优点：：不必准准备正正式的的营运运章程程，受受限制制较少少不必交纳纳公司所所得税，，但企业业主须就就全部盈盈余支付付个人所所得税28缺点：难以筹措措大量资资金独资企业业主负有有无限的的责任当企业遭受清清算时，若企企业的资本不不足以偿还其其负债，则业业主必须提供供个人的财产产偿债独资会随着业业主的死亡而而告结束29合伙企业(Partnership)两位或两位以以上的人合资资经营一家公公司称为合伙伙。30一般合伙制企企业：所有的合伙人人同意提供一一定比例的工工作和资金，，并分享相应应的利润或亏亏损。每个合伙人承承担相应的债债务。合伙制协议可可以是口头协协议，也可以以是正式的文文字协议。有限合伙制：：允许某些合伙伙人的责任仅仅限于个人在在合伙制企业业的出资额。。有限合伙制通通常要求：至至少有一人是是一般合伙人人；有限合伙伙人不参与企企业管理31优点：成立时具有弹弹性，成本低低32缺点：无限的偿债责责任有限的企业生生命所有权转移困困难筹措大量资金金的困难33例子：中国的的会计师事务务所往往使用用有限责任公公司，而四大大会计师事务务所在中国开开拓业务时往往往使用有限限合伙制。34公司(Corporation)法律上独立于于所有者的商商业组织形式式，具体分为为股份有限公公司（含上市市公司）与有有限责任公司司优点：公司具有无限限的生命所有权转移较较容易公司的股东仅仅负有限偿债债责任35缺点：成立公司的手手续比较复杂杂缴纳公司所得得税，而股东东又需为获得得的红利再纳纳税维护公司法规规定的结构36二、税收环境境（1）企业业所得税我国企业所得得税实行统一一的税率；企业允许使用用加速折旧法法。（2）个人所所得税对利息、股息息、红利征税税，但对资本本利得税不征征税。37三、金融环境境（1）金融市市场货币市场与资资本市场；股股票市场与债债券市场；一一级市场与二二级市场；场场外市场等。。（2）金融机机构金融中介化；；商业银行与与投资银行；；保险公司等等38思考：任何企业具有有公司形态时时，其价值可可能会增加？？391.2财务务管理的目标标（1）产值最最大化：计划经济时代代的产物，企企业的主要任任务就是完成成预定的产值值指标只讲产值，不不讲效益只求数量，不不求质量只抓生产，不不抓销售40（2）利润最最大化易于操纵、绝绝对量、没有有考虑资金的的时间价值和和风险因素、、短视（3）企业价价值最大化安格鲁—撒克克逊国家最广广泛接受的目目标（4）股东财财富最大化与企业价值最最大化在一定定条件下等价价（5）利益相相关者利益最最大化日德较多采用用该目标，多多目标的结果果往往是没有有目标41一、经典目标标函数利润最大化股东权益最大大化企业价值最大大化421、利润最大大化利润最大化目目标的局限：：利润最大化目目标概念的含含义是模糊的的。无确切严严格的标准衡衡量利润，是是关于销售的的利润或股东东权益的利润润，是会计净净利润还是每每股收益（EPS）利润是一种种静态的反反映，没有有考虑货币币的时间价价值；没有考虑风风险，风险险与利润是是相伴而生生；没有考虑创创造利润与与投入资本本的关系，，不利于不不同资本规规模的企业业之间或不不同期间之之间的比较较；导致企业的的短期行为为43为何集中在在股东财富富最大化？？目标含义明明确，易于于观察考虑了货币币的时间价价值和风险险因素股票价值是是预期值，，股东财富富最大化在在一定程度度上能克服服企业短期期行为，保保证企业的的长期发展展不足要求金融市市场是有效效股票价格有有众多的影影响因素公司所有者者与其他利利益主体的的冲突2、股东财财富最大化化股东财富最最大化股票价格最最大化股票数量股票价格443、企业价价值最大化化如何理解““企业价值值”？特别适用于于上市公司司，但对非非上市公司司来说仍存存在问题。。企业价值=债券市场价价值+股票票市场价值值45优点考虑货币的的时间价值值和风险克服企业的的短期行为为兼顾相关利利益主体的的利益不足企业价值并并非与公司司财务状况况完全一致致46在实务中，，公司是否否始终以企企业价值最最大化的目目标作为财财务管理的的依据？许多企业在在实务仍喜喜欢以投资资回报率作作为管理工工具，例如如投资回报率率＝收益/总资产＝＝（（收益/销销售收入））/（销售售收收入/总资产））＝＝销售利润润率×周转转率47上述述对对目目标标的的讨讨论论必必然然引引发发的的问问题题是是：：为什什么么必必须须以以企企业业价价值值最最大大化化或或者者股股东东财财富富最最大大化化为为目目标标？？在什什么么情情况况下下两两者者是是等等价价的的？？48第二二个个问问题题的的答答案案可可以以在在图图1-1中中得得到到。。4950在不不存存在在代代理理问问题题，，以以及及破破产产风风险险较较小小的的情情况况下下，，债债务务的的价价值值的的波波动动较较小小。。51对第第一一个个问问题题的的传传统统答答案案是是：：股股东东拥拥有有并并控控制制公公司司，，所所以以公公司司的的管管理理者者需需要要为为股股东东的的利利益益而而决决策策。。该答答案案的的问问题题在在于于，，掌掌握握公公司司管管理理大大权权的的高高管管人人员员是是否否会会积积极极的的追追求求企企业业价价值值最最大大化化或或者者股股东东财财富富最最大大化化？？52中国企业面临临的多重代理理冲突管理者对股东东利益的侵害害大股东及其代代表对中小股股东的利益侵侵害管理者与股东东对国有股东东的利益侵害害管理者及其股股东对债权人人的利益侵害害53二、代理问题题社区供应商客户政府……股东经营者债权人委托人—————代理人代理人︱︱︱︱委托人人1、委托代理理关系：如果当事人人双方，其中中代理人一方方代表委托人人一方的利益益行使某些决决策权，则代代理关系就随随之产生。542、代理问题题股东目标函数具有剩余索取取权，追求资资本的保值、、增值，最大大限度提高资资本收益，增增加股东价值值（货币性收收益）目标函数货币性收益非货币性收益益经营者代理问题：委托人与代理理人之间利益益的不一致而而产生的机会会主义行为冲突55所有权与经营营权的分离现代公司制企企业的典型特特征就是所有有权和控制权权的分离(BerleandMeans,1932)。管理者和和投资者之间间的利益并不不一致，因此此管理者并不不必然以投资资者的利益行行事。56如何解决代理理问题？约束与激励机机制（公司治治理）57Whenmanagersdonotfearstockholders,theywilloftenputtheirinterestsoverstockholderinterestsGreenmailGoldenParachutesPoisonPillsWhenthecatisidle,themicewillplay....以上措施无需需获得股东的的同意，而常常常被董事会会所采纳。Overpayingontakeovers58绿色邮件贿赂赂外部收购者者，以现金流流换取管理层层的稳定。其其基本原理为为目标公司以以一定的溢价价回购被外部部敌意收购者者先期持有的的股票，以直直接的经济利利益赶走外部部的收购者。。Greenback+blackmail=GreenmailGreenmail绿绿色讹诈59“金降降落伞伞”：：是指目目标公公司董董事会会通过过决议议，由由公司司董事事及高高层管管理者者与目目标公公司签签订合合同规规定：：当目目标公公司被被并购购接管管、其其董事事及高高层管管理者者被解解职的的时候候，可可一次次性领领到巨巨额的的退休休金（（解职职费））、股股票选选择权权收入入或额额外津津贴。。“银降降落伞伞”：：是指规规定目目标公公司一一旦落落入收收购方方手中中，公公司有有义务务向被被解雇雇的中中层管管理人人员支支付较较“金金降落落伞””略微微逊色色的保保证金金。“锡降降落伞伞”：：是指目目标公公司的的员工工若在在公司司被收收购后后两年年内被被解雇雇的话话，则则可领领取员员工遣遣散费费。GoldenParachutes金降降落伞伞60这是美美国80年年代出出现的的一种种反兼兼并与与反收收购策策略,最早早由瓦瓦切泰泰尔··利浦浦东律律师事事务所所的律律师马马蒂··利蒲蒲东于于1983年提提出和和采用用.后后经美美国另另一位位反收收购专专家,投资资银行行家马马丁··西格格尔完完善而而成.“毒丸丸计划划”（（股权权摊薄薄反收收购措措施）），指指用股股权摊摊薄手手段来来反收收购,它是是过去去20年中中最受受美国国公司司欢迎迎的反反收购购策略略。即即一旦旦未经经认可可的一一方收收购了了目标标公司司一大大笔股股份,一般般是10%至20%的股股份,“毒毒丸计计划””就会会启动动,结结果就就是被被收购购方的的新股股充斥斥市场场,其其他所所有股股东便便都有有机会会以低低价买买进新新股。。PoisonPills毒毒丸丸计划划61案例：：盛大大新新浪攻攻防术术新新浪浪抛出出毒丸丸计划划抵制制盛大大收购购2005年年2月月19日，，中国国最大大的网网络游游戏运运营商商上海海盛大大公司司宣布布，在历时时一个个月、、利用用四家家关联联公司司出手手购股股后，，盛大大在其其网站站及纳纳斯达达克官官方网网站同同时发发布声声明，，称截截至2月10日日，已已经通通过公公开交交易市市场购购买了了新浪浪19.5%的的股权权，并并根据据美国国相关关法律律规定定，向向美国国证券券交易易委员员会(SEC)提交交了13-D文文件。盛大在13-D中明明确表示，，此次购买买新浪股票票的目的是是一次战略略性投资，，可能进一一步“通过过公开市场场交易，以以及私下交交易或者正正式要约收收购和交换换收购等方方式”增持持新浪股票票，并“寻寻求获得或或者影响新新浪的控制制权，可能能手段包括括派驻董事事会代表””。此外，，盛大还表表示，可能能出售全部部或部分所所持的新浪浪股票。盛大宣布持持有的所有有股份，都都是在春节节前后悄然然购进的。。62消息传出后后，新浪反反应谨慎，，10个小小时后才做做出回应。。业界也对新新浪能否抛抛出“毒丸丸”以及盛盛大入股后后新浪管理理层是否会会产生更迭迭议论纷纷纷。摩根士丹利利被新浪急急聘为财务务顾问，在在经过了4天的筹备备之后，终终于在2月月22日10时多抛抛出了一份份“股东购购股权计划划”(俗称称“毒丸计计划”)。。根据新浪董董事会的““毒丸计划划”，在3月7日(初定)记记录在册的的每位股东东，均将按按其所持的的每股普通通股而获得得一份等量量的购股权权。63不过，只有有在某个人人或团体获获得10%或以上的的新浪普通通股，或是是达成对新新浪的收购购协议时，，该购股权权才可以行行使，从而而购买等量量的额外普普通股。这意味着盛盛大斥资2.3亿美美元购入的的股票，将将在“毒丸丸”抛出之之际迅速贬贬值。计划规定盛盛大只能再再购买不超超过0.5%的新浪浪普通股，，假如超过过0.5%，其他股股东将有权权以半价购购买新浪公公司的普通通股。这样样一来，等等于彻底将将盛大继续续增持新浪浪股票的可可能性扼杀杀掉，从而而继续维持持新浪的独独立地位。。64业界人士认认为，该计计划毒性较较大，盛大大想再通过过二级市场场大量收购购SINA股票达到到收购的目目的，已经经基本没有有机会，因因为成本会会极大，这这显示了SINA董董事会的团团结和决心心，某种程程度上甚至至可以说是是不惜“同同归于尽””。65摩根士丹利利制定的购购股权计划划：对于3月7日记录在在册的新浪浪股东，他他所持每一一股股票，，都能获得得一份购股股权。如果果盛大继续续增持新浪浪股票致使使比例超过过20%时时或有某个个股东持股股超过10%时，这这个购股权权将被触发发，而此前前，购股权权依附于每每股普通股股票，不能能单独交易易。一旦购股权权被触发，，除盛大以以外的股东东们，就可可以凭着手手中的购股股权以半价价购买新浪浪增发的股股票。购股权的行行使额度是是150美美元，以3月7日每每股32美美元计算，，一半的价价格就是16美元，，新浪股东东可以购买买9.375股。66毒丸计划划的后果果：新浪总股股本为5048万股，，除盛大大所持的的19.5%（（984万股））外，能能获得购购股权的的股数为为4064万股股，一旦旦触发购购股权计计划，那那么新浪浪的总股股本将变变成43148万股（（4064万股股×9.375＋4064万万股＋984万万股）。。这样，，盛大持持有984万股股原占总总股本的的19.5%，，一经稀稀释，就就降低为为2.28%。。如果盛大大停止收收购，新新浪董事事会可以以以极低低的成本本（每份份购股权权0.001美美元或经经调整的的价格））赎回购购股权。。段永基：：“如如果没有有反收购购措施，，美国投投资股东东会起诉诉我！””67焦土战术术同样是是一种两两败俱伤伤的策略略。常用用做法主主要有两两种：出售“冠冠珠”：：公司可可能将引引起收购购者兴趣趣的“皇皇冠上的的珍珠””（CrownJewels），，即那些些经营好好的子公公司或者者资产出出售，使使得收购购者的意意图无法法实现，，或者增增加大量量资产，，提高公公司负债债，最后后迫使收收购者放放弃收购购计划。。虚胖战术术：公司司购置大大量与经经营无关关或盈利利能力差差的资产产，使公公司资产产质量下下降；或或者是做做一些长长时间才才能见效效的投资资，使公公司在短短时间内内资产收收益率大大减。通通过采用用这些手手段，使使公司从从精干变变得臃肿肿，收购购之后，，买方将将不堪重重负。焦土战术术（ScorchedEarthPolicy）68Thequickestandperhapsthemostdecisivewaytoimpoverishstockholdersistooverpayonatakeover.并购公司司股票价价格的下下降：Thestockholdersinacquiringfirmsdonotseemtosharetheenthusiasmofthemanagersinthesefirms.Stockpricesofbiddingfirmsdeclineonthetakeoverannouncementsasignificantproportionofthetime.并购公司司收益：：Manymergersdonotwork,asevidencedbyanumberofmeasures.Theprofitabilityofmergedfirmsrelativetotheirpeergroups,doesnotincreasesignificantlyaftermergers.Anevenmoredamningindictmentisthatalargenumberofmergersarereversedwithinafewyears,whichisaclearadmissionthattheacquisitionsdidnotwork.Overpayingontakeovers收收购中的的过度支支付691ACaseStudy:Kodak-SterlingDrugsKodak于1988-1-22宣宣告以每每股90.9美美元的价价格（合合计51亿美元元）收购购Sterling制制药公司司，与Sterling收购购前30天的30亿美美元权益益市场价价值相比比，溢价价21亿美美元（70%）。1988年1月月22日日以后，，Kodak股股价一路路下跌，，跌幅为为15%,约合合22亿美美元的权益市市场价值值。这个案例例说明什什么？7071协同效应应？72从上世纪纪六七十十年代起起，西方方学术界界就对兼兼并收购购展开了了深入的的研究。。纵观过过去几十十年来的的研究成成果，大大部分证证据显示示并购从从长期(一到五五年)来来看损害害了公司司的价值值及股东东的利益益，这一一结果被被学术界界普遍称称为“兼兼并收购购长期负负收益之之谜”。。回顾过去几十十年间的英美美并购案例，，并购的交易易价格平均为为被收购公司司市场价格的的150%左左右，也就是是说平均来看看交易价格中中含有高达50%的并购购价格贴水。。正如英国《《金融时报》》所述：“证证据显示大部部分兼并收购购并没有能够够使股东长期期获益。公司司的估值和收收购价格贴水水往往都被定定得过高，从从而使得各项项预定的并购购指标无法在在交易完成后后得以实现。。”为什么在并购购过程中买方方愿意支付给给卖方这么高高的价格贴水水呢？对此罗罗尔(Roll)在1986年提出出了收购管理理层的“过度度自信假设””“胜者者的诅诅咒””。兼并收收购长长期负负收益益之谜谜73金融业业高管管的““天价价薪酬酬2007年年金融融业上上市公公司高高管平平均年年薪590.8万元元，房房地产产业高高管以以66.2万元元的年年薪排排名第第二。。数据据显示示，上上市公公司2007年年整体体业绩绩较上上年增增长49.3%，对对照之之下，，高管管最高高年薪薪却增增长了了57.15%。上市公公司高高管最最高年年薪前前5名名均来来自金金融业业上市市公司司：中中国平平安董董事长长马明明哲6616万万元；；深发发展董董事长长纽曼曼年薪薪2285万元元，民民生银银行董董事长长董文文标年年薪1748.62万元元，中中国银银行信信贷风风险总总监詹詹伟坚坚年薪薪986.6万万元，，招商商银行行总经经理马马蔚华华年薪薪963.1万万元。。74国泰君君安天天价薪薪酬2009年年2月月4日日，有有报道道称国国泰君君安证证券大大幅提提高薪薪酬及及福利利费用用至32亿亿元,较年年初预预算的的20亿增增长57%,按按照国国泰君君安3000多多人的的员工工计算算,人人均收收入达达100万万元,引起起业界界哗然然。75国泰君君安天天价薪薪酬主要业业务均均未完完成年年初预预算高薪酬酬的来来源：：公司司2008年法法人股股减持持收益益为44.75亿元元，一一举奠奠定了了全年年的业业绩基基础。。76怎样将将犯人人送往往澳洲洲？18世世纪纪末，，英国国人来来到澳澳洲，，随即即宣布布澳洲洲为它它的领领地。。这样样辽阔阔的大大陆．．怎么么开发发呢？？当时时英国国没有有人愿愿意去去荒凉凉的澳澳洲。。英国国政府府想了了一个个办法法：把把罪犯犯统统统发配配到澳澳洲去去。私人船船主承承包了了大规规模运运送犯犯人的的工作作。为为了便便于计计算，，政府府以上上船的的人数数为依依据支支付船船主费费用。。当时时运送送犯人人的船船只多多是由由破旧旧的货货船改改装的的。设设施极极其简简陋，，没有有储备备药品品，更更没有有随船船医生生，条条件十十分恶恶劣。。船主为为了牟牟取暴暴利，，上船船前尽尽可能能多装装犯人人．一一旦船船离了了岸，，船主主按人人数拿拿到了了钱，，就对对这些些人的的死活活不闻闻不问问了。。他们们把生生活标标准降降到最最低，，有些些船主主甚至至故意意断水水断食食，致致使3年年间从从英国国运到到澳洲洲的犯犯人在在船上上的死死亡率率高达达12％，，有一一艘船船上的的424个个犯犯人竟竟然死死了158个个，死死亡率率达37％％。不不仅英英国政政府遭遭受了了巨大大的经经济和和人力力资源源损失失，英英国民民众对对此也也极为为不满满。77于是英英国政政府开开始想想办法法改善善这种种状况况。他他们在在每艘艘船上上派一一名官官员监监督，，再派派一名名医生生负责责医疗疗，并并对犯犯人的的生活活标准准做了了硬性性规定定。但但死亡亡率不不仅没没降下下来，，连有有的监监督官官和医医生也也不明明不白白地死死在船船上。。政府府后来来查清清了原原因：：一些些船主主为了了贪利利而行行贿官官员，，官员员如果果拒不不顺从从，就就被扔扔进大大海。。一些绅绅士提提出，，把船船主召召集起起来进进行教教育，，有的的法官官建议议对一一些人人进行行严厉厉制裁裁。政政府试试着这这样做做了，，但情情况依依然没没有好好转，，死亡亡率依依然居居高不不下。。一位英英国议议员想想到了了制度度问题题。那那些私私人船船主钻钻了制制度的的空子子，而而制度度的缺缺陷在在于政政府付付给船船主的的报酬酬是以以上船船人数数来计计算的的！假假如倒倒过来来，政政府以以到澳澳洲上上岸的的人数数为准准计算算报酬酬呢？？政府府采纳纳了他他的建建议，，不论论在英英国装装了多多少人人，到到澳洲洲上岸岸时再再清点点人数数，依依此向向船主主支付付运费费。难题题迎迎刃刃而而解解。。船船主主们们积积极极聘聘请请医医生生跟跟船船，，在在船船上上准准备备药药品品，，改改善善生生活活。。尽尽可可能能让让每每一一个个犯犯人人都都健健康康抵抵达达澳澳洲洲。。因因为为在在船船上上死死掉掉一一个个人人就就意意味味着着减减少少一一份份收收入入．．一段段时时间间以以后后，，英英国国政政府府又又做做了了一一个个调调查查。。自自从从实实行行以以上上岸岸计计数数的的办办法法后后，，船船上上的的死死亡亡率率降降到到了了l％％以以下下，，有有些些运运载载几几百百人人的的船船只只，，经经过过几几个个月月的的航航行行竟竟然然没没有有一一人人死死亡亡。。783、、公公司司治治理理结结构构（（CorporateGovernance））狭义义的的公公司司治治理理：：所所有有者者（（主主要要是是股股东东））对对经经营营者者的的一一种种监监督督与与制制衡衡机机制制。。其其主主要要特特点点是是通通过过股股东东大大会会、、董董事事会会、、监监事事会会及及管管理理层层所所构构成成的的公公司司治治理理结结构构的的内内部部治治理理；；广义的公公司治理理：通过过一套包包括正式式或非正正式的内内部或外外部的制制度或机机制来协协调公司司与所有有利益相相关者（（股东、、债权人人、供应应者、雇雇员、政政府、社社区）之之间的利利益关系系。------李李维安（（南开大大学）79从契约观观的角度度看，企企业可以以看成是是一系列列契约的的联接(JensenandMeckling,1976)，，投资者者可以通通过设置置合理的的激励和和监督的的机制来来约束管管理者的的行动，，不幸的的是，这这一机制制的成本本非常的的高昂。。80代理成本本（agencycost）管理者不不愿为股股东努力力地去从从事“钱钱生钱””的工作作而导致致损失股东知道道管理者者工作不不积极而而付出的的用于监监督管理理者的成成本81那么这是是否意味味着经理理人员可可以为所所欲为呢呢？82内部治理外部治理董事会治理公司控制权市场的兼并与接管机制控制权结构：控制权的集中程度职业经理人市场的竞争机制薪酬激励制度……债权人治理……83保持股股东利利益与与经理理人员员利益益一致致的措措施（1））董事事会监监督。。投资资者通通过选选取董董事来来监督督管理理者。。（2））以股股权为为基础础的薪薪酬体体系。。建立立类似似于““股票票期权权计划划”的的激励励机制制。（3））来自自控制制权市市场的的威胁胁。当当经理理人员员侵占占股东东利益益时，，股票票价格格下跌跌，公公司更更容易易被并并购，，并购购后经经理人人员的的地位位不保保。（4））经理理人市市场的的压力力。经经理人人员对对自身身的职职业生生涯有有一个个长期期的规规划，，若不不以股股东利利益行行事，，则会会降低低自身身的声声誉。。（5））产品品市场场的竞竞争。。产品品市场场是对对经理理人员员最直直接的的考验验，破破产将将导致致经理理人员员的失失业。。思考：：我国国的情情况如如何？？84如何判判断董董事会会的独独立性性？变量关系说明董事会规模－大多数学者认为，一旦董事会规模过大的话，代理问题就会加剧。此时的董事会只是一种象征而不能称其为治理程序的一部分。董事长与总经理（或CEO）是否两职合一－衡量管理层对董事会的控制力度内部董事的比例

－衡量管理层对董事会的控制力度大股东派出的董事所占比例？衡量大股东对董事会的控制力独立董事的比例

+以衡量对大股东及管理层的制衡……85董事的的分类类我国《《公司司法》》对董董事的的定义义和分分类并并没有有详细细的规规定，，而国国内外外的立立法与与学说说关于于董事事的定定义和和和分分类也也不完完全相相同。。在美国国公司司法中中，董董事可可分为为内部部董事事与外外部董董事。。在采取取两分分法的的情况况下，，外部部董事事与独独立董董事有有时互互换使使用。。学者Baysinger和Butler另另类提提出三三分法法，即即“独立外外部董董事”(IndependentOutsideDirector)、、“关联外外部董董事”(AffiliatedOutsideDirector)、和和“内部董董事”(InsideDirector)。独立外外部董董事是是指“除其具具有董董事身身份外外，与与公司司无任任何其其它关关联的的董事事。”关联外外部董董事是是指“虽然不不是公公司雇雇佣的的全职职雇员员，但但与公公司存存着某某些关关联关关系的的董事事，包包括与与公司司有资资金借借贷关关系的的投资资银行行或商商业银银行人人士，，公司司的律律师，，公司司业务务上下下游客客户的的顾问问、经经理或或董事事，以以及与与公司司有内内部关关系的的董事事。”内部董董事是是指“受公司司雇佣佣而执执行公公司具具体事事务的的董事事，或或公司司离退退人员员，或或前两两类人人士的的家庭庭成员员和亲亲属等等担任任的董董事。。”考虑到到我国国股权权结构构的特特点，，在本本分析析中外外部董董事中中加上上了第第三类类，即即股东东代表表董事事，来来自于于大股股东的的董事事。86独立董事2001年年8月中国国证监会发发布《关于于在上市公公司建立独独立董事制制度的指导导意见，标标志著中国国正式全面面启动独立立董事制度度。独立董事指指独立于公公司股东且且不在公司司中内部任任职，并与与公司或公公司经营管管理者没有有重要的业业务联系或或专业联系系，并对公公司事务做做出独立判判断的董事事。87“花瓶董事事”或“人人情董事””在一份中国国独董调查查报告中，，33.3%的独立立董事表示示在董事会会表决时从从未投过弃弃权票或反反对票；35%的独独立董事表表示从未发发表过与上上市公司大大股东或高高管有分歧歧的独立意意见；15%的独独立董事则则表示所在在上市公司司存在拒绝绝、阻碍、、隐瞒或者者干预自己己行权行为为的情况；；35%的独独立董事表表示并没能能享有与其其他董事同同等的知情情权，不能能获取足够够支持自己己发表独立立意见、做做出独立判判断的信息息。88高管薪酬＝＝基本收入入＋绩效工工资＋股票票/期权激激励+退休休金2004年年至2007年，中中国平安董董事长马明明哲的税前前报酬分别别为1170.4万万元、1413.5万元、2351万万元、4616.1万元。其其中，2007年的的实际报酬酬，还要加加上马明哲哲未领取的的2000万元，被被他直接捐捐献给了宋宋庆龄基金金会。基本本年薪不过过几百万，，大部分收收入是他的的股票激励励第一次兑兑现，加上上当时市场场高涨，因因此兑现出出天价收入入。前纽约证券券交易所董董事会主席席兼首席执执行官查理理•格拉索索，他获得得了1.4亿美元的的退休金，，而其每年年的工资和和奖金加起起来只有约约250万万美元。薪酬制度89公司内部的的基本治理理结构股东股东大会董事会管理层其他机构：：监事会、、独立董事事等90公司的基本本治理类型型所有权与管管理权合一一所有权与管管理权分离离91公司治理模模式英美模式日德模式家族模式92学习财务管管理的注意意事项从财务管理理的目标出出发，分析析和理解企企业的财务务行为从公司治理理的角度，，分析和理理解管理者者的行为以以及对财务务目标的追追求从基本的财财务理论和和原理出发发，理解如如何实现财财务管理的的目标，并并掌握财务务管理的工工具93财务管理的的内容基本概念与与理论企业组织财务报表所得税制度度金融市场金融机构94资金金的的时时间间价价值值现金金流流量量资产产定定价价风险险——收收益益关关系系这就就是是学学习习95财务务管管理理的的活活动动筹资资筹资资方方式式与与渠渠道道————普普通通股股、、债债券券、、长长期期负负债债、、融融资资租租赁赁资本本成成本本与与资资本本结结构构财务务风风险险与与股股利利政政策策核心心内内容容96投资资资本本预预算算投资资组组合合理理论论营运运资资本本管管理理短期期融融资资流动动资资产产管管理理————现现金金、、有有价价证证券券、、应应收收账账款款、、存存货货管管理理核心心内内容容学习习内内容容97其他他专专题题兼并并控股股与与破破产产财务务分分析析新型型金金融融工工具具以以及及国国际际财财务务管管理理第一一章章财财务务管管理理的的目目