增资募集股权资本和公司转债课件

第四章增资募集股权资本和公司转债第四章增资募集股权资本和公司转债1第一节上市公司增资公开发行

股票

一、上市公司增资公开发行股票增发的概念增发股票的基本条件组织机构财务状况会计文件无虚假增发股票的一般条件募集资金的数额和使用符合规定对近5年内的募集资金实际使用情况进行说明第一节上市公司增资公开发行

股2上市公司增发股票的其他条件最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上市公司增发股票的其他条件3二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结合网下向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发行

网上对公众投资者定价发行

网上网下同时定价发行方式发行人和主承销商确定增发价格网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行这是目前通常使用的方式二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结4三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商）（二）董事会决议（三）股东大会批准（四）保荐人保荐（五）中国证监会核准（六）上市公司发行股票三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商5上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日）T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告T-1日，公告询价区间T日，增发发行日、老股东配售缴款日T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告T+4日，股票复牌上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流6上市公司增资公开发行新股上市具体流程2.定价增发流程（T日为申购日）T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告T-1日，网上路演T日，网上网下申购T+1日，网下申购定金验资T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资上市公司增资公开发行新股上市具体流程2.定价增发流程（T日为7第二节上市公司配售股票一、上市公司配售股票配售股票配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般条件，还应当符合下列规定拟配售股份数量不超过总额的30%

控股股东应当承诺认配股份的数量采用代销方式发行第二节上市公司配售股票一、上市公司配售股票8二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行配股价格的确定价格上限二级市场价格的平均值价格下限上限的一定折扣由主承销商和发行人协商确定二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行9三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致发行人披露老股东申购办法无须披露发行公告配售股票上市具体流程三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与10第三节上市公司非公开发行证券非公开发行的概念非公开发行的对象个人投资者机构投资者非公开发行的优缺点手续简单，节省发行时间和费用投资者数量有限，流通性较差不利于提高发行人的社会信誉第三节上市公司非公开发行证券非公开发行的概念11一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象符合股东大会决议规定的条件发行的对象在10名以下境外战略投资者须经国务院相关部门批准一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象12发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量发行价格及持股规定13发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者36个月内不得转让其他的发行对象12个月内不得转让发行价格及持股规定14不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或15二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议董事会决议确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准确定各发行对象的认购价格、认购数量、限售期二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东16二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议股东大会决议发行证券的种类和数量发行方式发行对象向原股东配售的安排定价方式募集资金用途对董事会办理该次发行具体事宜的授权二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东17二、非公开发行股票的程序2.核准与发行上市公司向中国证监会提交发行申请文件保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。二、非公开发行股票的程序2.核准与发行18二、非公开发行股票的程序公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果若获得通过，向发行对象提供认购邀请书收集投资者签署的申购报价表对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款验资，划款，向证监会报送文件，完成发行二、非公开发行股票的程序19第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券概念与基本要素首先，转债是一种公司债券其次，它又具有股票属性再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券概念与20可转换公司债券的基本要素

基准股票

票面利率转换比率和转换价格转换比率=100÷转股价格转换价格＝可转换债券的发行价格(一般为面值)/转换比例转换期

赎回条款回售条款可转换公司债券的基本要素基准股票21可转换公司债券的最低价值转债具有债权和期权的双重属性纯债券价值转换价值最低价值＝max{纯债券价值,转换价值}股票价格纯债券价值转换价值转债的最低价值可转换公司债券的最低价值转债具有债权和期权的双重属性股票价22二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件本章第一节第一点的条件以外还包括：最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于百分之六。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件23二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条件：本章第一节第一点的条件以外还包括：1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；2.近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条24三、可转换公司债的发行与承销程序转债的发行程序1.董事会应当就发行申请提请股东大会批准。2.股东大会应当就发行转债作出决定。3.若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日等事项。4.股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三、可转换公司债的发行与承销程序转债的发行程序25可转换公司债券的承销程序

1．由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规定的材料；2．由发行人或主承销商（保荐人）将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。3．由证券交易所安排正式上网发行。可转换公司债券的承销程序1．由发行人和主26可转换公司债券的申购程序T日投资者申请认购可转换公司债券每个帐户的申购不少于1000元面值T+1日

交易所结算公司冻结申购资金T+2日

验资、出具验资报告

T+3日

摇号抽签、当日公布中签结果

T+4日

对未中签的申购款予以解冻可转换公司债券的申购程序T日投资者申请认27四、可转换公司债券的转股程序上市公司的转债在发行结束6个月后，依据约定的条件转股转股自愿转股强制性转股四、可转换公司债券的转股程序上市公司的转债28自愿转股程序为:转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股,但转股申请不能撤单申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍

交易所在接到报盘并确认有效后记减债券数额

记加股份数额转股实行T+1的交收制度自愿转股程序为:转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股,29转股套利转换价值=转换比率×正股市价转换价值≥转债市价时，出现套利机会套利空间=转换价值－转债市价风险套利转债交易和转股的T+1交收制度买入转债并进行转换需要2天的时间套现上看，卖出转债而不是转股1天转股套利30转换价值≤转债市价时，买入转债进行转股需要支付转股溢价转股溢价率=(转债价格－转换价值)÷转股价值强制性转股交易所将转债自动转成股票,并进行相应的股权登记转换价值≤转债市价时，买入转债进行转股需要支付转股溢价31第四章增资募集股权资本和公司转债第四章增资募集股权资本和公司转债32第一节上市公司增资公开发行

股票

一、上市公司增资公开发行股票增发的概念增发股票的基本条件组织机构财务状况会计文件无虚假增发股票的一般条件募集资金的数额和使用符合规定对近5年内的募集资金实际使用情况进行说明第一节上市公司增资公开发行

股33上市公司增发股票的其他条件最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上市公司增发股票的其他条件34二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结合网下向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发行

网上对公众投资者定价发行

网上网下同时定价发行方式发行人和主承销商确定增发价格网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行这是目前通常使用的方式二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结35三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商）（二）董事会决议（三）股东大会批准（四）保荐人保荐（五）中国证监会核准（六）上市公司发行股票三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商36上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日）T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告T-1日，公告询价区间T日，增发发行日、老股东配售缴款日T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告T+4日，股票复牌上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流37上市公司增资公开发行新股上市具体流程2.定价增发流程（T日为申购日）T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告T-1日，网上路演T日，网上网下申购T+1日，网下申购定金验资T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资上市公司增资公开发行新股上市具体流程2.定价增发流程（T日为38第二节上市公司配售股票一、上市公司配售股票配售股票配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般条件，还应当符合下列规定拟配售股份数量不超过总额的30%

控股股东应当承诺认配股份的数量采用代销方式发行第二节上市公司配售股票一、上市公司配售股票39二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行配股价格的确定价格上限二级市场价格的平均值价格下限上限的一定折扣由主承销商和发行人协商确定二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行40三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致发行人披露老股东申购办法无须披露发行公告配售股票上市具体流程三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与41第三节上市公司非公开发行证券非公开发行的概念非公开发行的对象个人投资者机构投资者非公开发行的优缺点手续简单，节省发行时间和费用投资者数量有限，流通性较差不利于提高发行人的社会信誉第三节上市公司非公开发行证券非公开发行的概念42一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象符合股东大会决议规定的条件发行的对象在10名以下境外战略投资者须经国务院相关部门批准一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象43发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量发行价格及持股规定44发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者36个月内不得转让其他的发行对象12个月内不得转让发行价格及持股规定45不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或46二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议董事会决议确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准确定各发行对象的认购价格、认购数量、限售期二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东47二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议股东大会决议发行证券的种类和数量发行方式发行对象向原股东配售的安排定价方式募集资金用途对董事会办理该次发行具体事宜的授权二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东48二、非公开发行股票的程序2.核准与发行上市公司向中国证监会提交发行申请文件保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。二、非公开发行股票的程序2.核准与发行49二、非公开发行股票的程序公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果若获得通过，向发行对象提供认购邀请书收集投资者签署的申购报价表对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款验资，划款，向证监会报送文件，完成发行二、非公开发行股票的程序50第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券概念与基本要素首先，转债是一种公司债券其次，它又具有股票属性再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券概念与51可转换公司债券的基本要素

基准股票

票面利率转换比率和转换价格转换比率=100÷转股价格转换价格＝可转换债券的发行价格(一般为面值)/转换比例转换期

赎回条款回售条款可转换公司债券的基本要素基准股票52可转换公司债券的最低价值转债具有债权和期权的双重属性纯债券价值转换价值最低价值＝max{纯债券价值,转换价值}股票价格纯债券价值转换价值转债的最低价值可转换公司债券的最低价值转债具有债权和期权的双重属性股票价53二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件本章第一节第一点的条件以外还包括：最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于百分之六。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件54二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条件：本章第一节第一点的条件以外还包括：1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；2.近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条55三、可转换公司债的发行与承销程序转债的发行程序1.董事会应当就发行申请提请股东大会批准。2.股东大会应当就发行转债作出决定。3.若发行分离交易的公司转