企业内部控制实施方案课件

内部控制和萨宾斯法案企业内部控制实施方案课件一、基本概念阐述二、内控系统整体架构三、内部控制的实施走进内部控制

-主要内容一、基本概念阐述走进内部控制-主要内容内部控制-被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成下列目标提供合理的保证：营运的效果和效率财务报表的可靠性相关法令的遵循内部控制的定义COSO内部控制-内部控制的定义COSO管理风险管理风险习惯上分为以下五类：财务和经营信息不足政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败资产流失资源浪费和无效使用不能达到企业的目的和目标管理风险管理风险习惯上分为以下五类：财务和经营信息不足风险的后果？竞争失败经营中断法律诉讼商业欺诈无益开支资产损失决策失误风险的后果？竞争失败风险如何最小化？

风险最小化加强系统的内部控制对可能的损失投保当可能的风险较大时，寻求较大的回报风险如何最小化？风险最小化加强系统的内部控制对可能的损失投内部控制如何降低风险？

暴露的金额发生的可能性风险的大小内部控制降低内部控制如何降低风险？暴露的金额发生的风险的大成功内部控制的重要性有效的内部控制风险与经营回报的良好平衡成功内部控制的重要性有效的风险与经营回报的良好平衡内部控制的重要性（续）COSO报告《内部控制－整体架构》AICPA《审计准则公告第78》号《会计法》（第四章第27条）财政部《内部会计控制规范》 证监会《证券公司内部控制指引》证监会《商业银行内部控制指引》征求意见稿…….内部控制的重要性（续）COSO报告《内部控制－整体架构》内控系统的整体架构内控系统的整体架构控制环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的引擎，也是其他要素的基础控制环境的组成要素：管理哲学和经营风格组织结构董事会及其委员会职能职责分配和授权人事政策控制环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境控制环境控制环境－管理哲学和经营风格审计署对23家企业的调查结果％金额（亿元）资产不实10.39%负债不实7.89%利润不实38.87

其中：虚报94.98%36.92

隐瞒52.89%20.53

潜亏92.77%36.06控制环境－管理哲学和经营风格审计署对23家企业的调查结果％金独立董事专门委员会设立审计委员会，及委员会成员资格要求审计委员会职责专门委员会与外部中介机构监事会监事会职责监事会与外部中介机构控制环境－董事会及委员会职能独立董事控制环境－董事会及委员会职能风险评估企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。目标风险控制行为控制活动环境变化后的管理评估和更新风险评估企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识如何有效地进行风险管理各行业的前10种最主要的风险因素次序银行/保险业/证券制造业其他1内部控制的质量内部控制的质量内部控制的质量2管理人员的能力管理人员的能力管理人员的能力3管理人员的正直程度管理人员的正直程度管理人员的正直程度4会计系统的近期变动单位的规模会计系统的近期变动5单位的规模经济环境恶化业务的复杂性6资产的流动性业务的复杂性资产的流动性7重要人员的变动重要人员的变动单位的规模8业务的复杂性会计系统的近期变动经济环境恶化9快速的增长快速的增长重要人员的变动10政府法规管理人员对完成目标的压力快速的增长如何有效地进行风险管理各行业的前10种最主要的风险因素次序银控制活动企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，并予以执行。通常可以按业务分别进行制定。现金管理资本性采购采购和付款人事和薪金营销和销售存货管理控制活动企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，控制活动的类型1 预防性控制2 检查性控制3 纠正性控制4 补偿性控制事前 事中 事后控制活动的类型1 预防性控制事前 事中 事后一些重要的内控方法职责分离控制授权批准控制内部报告控制电子信息技术控制……一些重要的内控方法职责分离控制不相容职务相互分离控制－示例工作职责存在的风险同时负责现金的收取和应收账款的会计记录可能会通过注销应收账款和截留应收账款等调节账簿的方法来私自挪用现金同时负责购货订单的审批和货物的收取可能以组织的名义为个人购入货物，在收取货物时利用职务之便将货物占为己有，同时不向会计部门递交原始凭证或者在原始凭证上反映虚假信息同时负责付款的审批和购货订单签发与审核可能会伪造购货业务并支付货款，从而贪污现金不相容职务相互分离控制－示例工作职责存在的风险同时负责现金的授权批准控制在开展任何业务之前都应进行授权授权以后，为了避免滥用权力，还要经常对业务流程进行审查按性质的不同分为综合授权和特别授权要对授权做好记录，并提供证明文件避免两个极端：“层层审批”和“一支笔”授权批准控制在开展任何业务之前都应进行授权内部报告控制完善内部管理报告系统内部报告上报时间及报告路线内部报告的分发控制内部报告的分析和跟进内部报告控制完善内部管理报告系统信息系统控制－目标提高资源使用效率有效达到企业目标保持数据完整维护资产安全信息系统控制目标符合相关的法律、法规和政策信息系统控制－目标提高资源使用效率有效达到企业目标保持数据完一般信息系统控制

信息系统的组织和管理信息系统操作外包厂商管理数据安全危机处理与业务持续计划应用系统安装与维护数据库安装与支持网络支持系统软件支持硬件支持提高企业信息系统的整体可信赖程度的控制一般信息系统控制 信息系统的组织和管理应用系统安装与维护提高信息与沟通贯穿在风险评估和控制活动过程中这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯信息系统：内部、外部沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的责任信息与沟通贯穿在风险评估和控制活动过程中监督整个内部控制的执行过程必须被监督确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应应建立检查和报告体制监督是谁的职责?管理层应对内控执行情况进行持续监督内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估监督整个内部控制的执行过程必须被监督监督是谁的职责?内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的活动，即对组织的内部控制负责）内部审计对管理层组织的内部控制进行监督，以协助管理层有效地履行他们的职责。管理层在内部控制中的地位和作用内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的实施内部控制制度逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效必要时进一步制定具体政策和管理报告考虑成本效益原则强化对内控的监督与评估

最有效的办法业绩考核实施内部控制制度逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效最实施控制时的成本效益原则实施控制时的成本效益原则实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 调查结果－总会计师职责分布

中国：80％－组织日常财务工作70％－审核财务报表及管理报表60％－制定投融资决策55％－制定内控30％－制定公司长远规划

美国：财务管理及内部控制收购与兼并制定公司长远规划信息技术规划与各经营部门协调

调查结果－总会计师职责分布 中国： 美国：实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 包治百病？－内控的固有局限性

人为因素使内控失效对控制责任的误解执行时的大意疲劳舞弊时间推移使控制措施逐渐失效

包治百病？－内控的固有局限性 其它影响内控实施效果的因素

管理层违规形式主义利益的冲突法律法规的意外变化竞争对手的行动经济环境变化等

其它影响内控实施效果的因素 萨班斯－奥克斯利法案概述

美国的萨宾斯法案（Sarbanes-OxleyAct)所有在美国上市的公司均需遵行强调外部会计师的独立性关注公司内部治理及对外信息透明、完整与正确性以强化内部控制为核心的要求萨班斯－奥克斯利法案概述

法案产生之背景

安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。 2002年6月，布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称《萨班斯－奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。法案出台之目的

-重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。

-加强公司监管，规范业务运作。

-增加财务报告与信息披露的透明度。

-确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。

-公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。萨班斯－奥克斯利法案概述

法案产生之背景萨班斯－奥克斯利法案概述法案之主要内容

-成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业 -要求加强注册会计师的独立性

-要求加大公司的财务报告责任

-要求强化财务披露义务

-加重了违法行为的处罚措施

-增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能

-要求美国审计总署加强调查研究其中与上市公司管理层直接相关的是：第302节公司对财务报告的责任第404节管理层对内部控制的评价萨班斯－奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容

萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第302节公司对财务报告的责任

-要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证

-对信息披露的控制和程序负责（含刑事责任）

-设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息

-对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档

-不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为

-存档描述内部控制的重大变化

-介绍信息披露的控制和程序 -强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性

-需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼 -美国证券管理委员会要求 -扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证

-将内控评估日改为财务报告截止日萨班斯－奥克斯利法案概述(续)萨班斯－奥克斯利法案概述(续)萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第404节管理层对内部控制的评价

-要求公司管理层在年度报告中：

-描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任

-对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构）

-同时要求外部审计人员： -对管理层评估结果进行签证 -美国证券管理委员会要求 -扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证

-将内控评估日改为财务报告截止日萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第404节管理层对内部控制的在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯－奥克斯利法案的有关规定。即使上一年注册会计师出具的是无保留意见的审计报告，也不表示公司现有的内控系统已经符合法案的规定。根据法案的规定，独立审计人员还需另外证明客户公司的内部控制系统是有效的。美国国会清楚地规定，公司对其财务报告和信息披露的公允性、充分性和正确性负有责任。法案规定独立审计人员的主要职责为：证明管理层对公司财务报告系统的内部控制程序是否有效的评估是合理的。换句话说，管理层必须独立地评估，执行和监控内部控制程序（但是可以聘请独立审计人员以外的咨询人员协助就绪及评估工作）。独立审计人员则可以在一个限定的范围内对公司已有的内部控制程序提出优化建议和协助。法案对上市公司的规定和影响主要体现在公司治理、管理层责任方面的规定。法案对于在美国上市公司的规定与影响在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯－奥克斯利法案的有董事会成员的责任风险管理和控制职业操守和公司守法透明度和信息披露法案对于在美国上市公司的规定与影响

公司治理董事会成员的责任职业操守和公司守法法案对于在美国上市公司的规董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所的规定公司治理的要求公司内控的失败提高了董事会接受相关培训，改进内控程序的重要性法案要求公司对员工的职业道德作出书面规定要求审计委员会建立内部举报激励机制职业操守和公司守法董事会成员的责任董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任美国证券管理委员会公布了以下新的规定管理层信息与分析非通用会计准则下的财务处理资产负债表表外事项美国证券管理委员会建议成立信息披露委员会透明度和信息披露美国证券管理委员会公布了以下新的规定透明度和信息披露公司财务报告系统内部控制报告书的规定必须陈述下列情况以评估公司内部控制程序：管理层承认对公司内部控制有效性负有责任公司必须使用适当的控制标准（例如COSO)来评估内部控制的有效性公司必须提供充分的证据来支持其评估结果公司必须书面记录与提交其对内部控制有效性的评估结论需要提供下列证据和文件来支持评估结论：

评估需包括分支机构和业务单元的认定重要内部控制的认定重要内部控制程序的设计控制实施的有效性内控之重大失败和/或重大缺陷的认定评估结果管理层责任——评估财务报告系统内部控制的有效性公司财务报告系统内部控制报告书的规定管理层责任——评估财务报在判定控制的重要性时必须考虑下列因素：控制失败将导致财务报告失真的可能性用其他控制手段达到相同控制目的的程度重要的控制包括:会计系统初始化、帐务处理、重要帐户余额记录、交易类别和披露方面的控制反舞弊控制跨部门的共同控制，缺少它，其他重要控制程序不能独立发生作用同时使用才能达到一定控制目标的重要控制程序对重大的非常规和非系统的交易监控的程序对期末财务报告步骤实施监控的程序管理层责任——评估财务报告系统内部控制的有效性在判定控制的重要性时必须考虑下列因素：管理层责任——评估财务测试内部控制实施效果的方法：内部审计人员对内部控制有效性进行测试在管理层的领导下由其他人对内部控制的有效性进行测试使用外部服务机构的评估自我评估步骤

测试需考虑的因素测试手段不能仅限于问询的方式需测试的控制程序和测试的时间可能会受到公司风险评估和监控步骤的影响所有重要的分支机构和重要的控制程序都要进行评估公司不可以使用独立审计人员对内部控制程序的测试结果来支持其作出的内部控制程序有效的结论管理层责任——评估财务报告系统内部控制的有效性测试内部控制实施效果的方法：管理层责任——评估财务报告系统内文档记录的重要性文档记录可以为控制程序的确定和控制的监管提供证据内部控制设计若缺乏文档记录将可能导致内部控制的重大失效或重大缺陷缺乏足够的证据来支持公司的评估结果会在外部签证报告中列为质量的重大缺陷，并签发反对意见报告管理层声明完成评估后，公司必须向它的审计师提供一份关于内部控制有效性的书面声明管理层声明必须作为一个独立的报告包括在管理当局说明书中(*)对于拒绝出具书面的管理层声明的公司，外部审计人员必须拒绝对其内部控制系统发表意见*公司CEO和CFO对该声明书全权负责，并对不实的声明承担刑事责任管理层责任——评估财务报告系统内部控制的有效性文档记录的重要性*公司CEO和CFO对该声明书全权负责，萨宾斯法案的要求的长远益处四个关键信息质量的驱动因素是行业领先的公司进行变革的目标，这些因素是遵循萨宾斯法案的结果也是价值的创造提供的数据客观，形象的表示了公司业绩财务报表更改的情况将很少发生业绩将更接近原有的预期持续的计划给管理层和投资者提供了数据用于公司应对商业环境的变化随着时间的推移，信息将快速的产生需要快速的提供给投资者相关信息简单化和标准化的信息使得更容易被理解和接受管理层要直接看到推动业务的相关因素及时可预测透明精确Earnings萨宾斯法案的要求的长远益处四个关键信息质量的驱动因素是行业领内部控制和萨宾斯法案企业内部控制实施方案课件一、基本概念阐述二、内控系统整体架构三、内部控制的实施走进内部控制

-主要内容一、基本概念阐述走进内部控制-主要内容内部控制-被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成下列目标提供合理的保证：营运的效果和效率财务报表的可靠性相关法令的遵循内部控制的定义COSO内部控制-内部控制的定义COSO管理风险管理风险习惯上分为以下五类：财务和经营信息不足政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败资产流失资源浪费和无效使用不能达到企业的目的和目标管理风险管理风险习惯上分为以下五类：财务和经营信息不足风险的后果？竞争失败经营中断法律诉讼商业欺诈无益开支资产损失决策失误风险的后果？竞争失败风险如何最小化？

风险最小化加强系统的内部控制对可能的损失投保当可能的风险较大时，寻求较大的回报风险如何最小化？风险最小化加强系统的内部控制对可能的损失投内部控制如何降低风险？

暴露的金额发生的可能性风险的大小内部控制降低内部控制如何降低风险？暴露的金额发生的风险的大成功内部控制的重要性有效的内部控制风险与经营回报的良好平衡成功内部控制的重要性有效的风险与经营回报的良好平衡内部控制的重要性（续）COSO报告《内部控制－整体架构》AICPA《审计准则公告第78》号《会计法》（第四章第27条）财政部《内部会计控制规范》 证监会《证券公司内部控制指引》证监会《商业银行内部控制指引》征求意见稿…….内部控制的重要性（续）COSO报告《内部控制－整体架构》内控系统的整体架构内控系统的整体架构控制环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的引擎，也是其他要素的基础控制环境的组成要素：管理哲学和经营风格组织结构董事会及其委员会职能职责分配和授权人事政策控制环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境控制环境控制环境－管理哲学和经营风格审计署对23家企业的调查结果％金额（亿元）资产不实10.39%负债不实7.89%利润不实38.87

其中：虚报94.98%36.92

隐瞒52.89%20.53

潜亏92.77%36.06控制环境－管理哲学和经营风格审计署对23家企业的调查结果％金独立董事专门委员会设立审计委员会，及委员会成员资格要求审计委员会职责专门委员会与外部中介机构监事会监事会职责监事会与外部中介机构控制环境－董事会及委员会职能独立董事控制环境－董事会及委员会职能风险评估企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。目标风险控制行为控制活动环境变化后的管理评估和更新风险评估企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识如何有效地进行风险管理各行业的前10种最主要的风险因素次序银行/保险业/证券制造业其他1内部控制的质量内部控制的质量内部控制的质量2管理人员的能力管理人员的能力管理人员的能力3管理人员的正直程度管理人员的正直程度管理人员的正直程度4会计系统的近期变动单位的规模会计系统的近期变动5单位的规模经济环境恶化业务的复杂性6资产的流动性业务的复杂性资产的流动性7重要人员的变动重要人员的变动单位的规模8业务的复杂性会计系统的近期变动经济环境恶化9快速的增长快速的增长重要人员的变动10政府法规管理人员对完成目标的压力快速的增长如何有效地进行风险管理各行业的前10种最主要的风险因素次序银控制活动企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，并予以执行。通常可以按业务分别进行制定。现金管理资本性采购采购和付款人事和薪金营销和销售存货管理控制活动企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，控制活动的类型1 预防性控制2 检查性控制3 纠正性控制4 补偿性控制事前 事中 事后控制活动的类型1 预防性控制事前 事中 事后一些重要的内控方法职责分离控制授权批准控制内部报告控制电子信息技术控制……一些重要的内控方法职责分离控制不相容职务相互分离控制－示例工作职责存在的风险同时负责现金的收取和应收账款的会计记录可能会通过注销应收账款和截留应收账款等调节账簿的方法来私自挪用现金同时负责购货订单的审批和货物的收取可能以组织的名义为个人购入货物，在收取货物时利用职务之便将货物占为己有，同时不向会计部门递交原始凭证或者在原始凭证上反映虚假信息同时负责付款的审批和购货订单签发与审核可能会伪造购货业务并支付货款，从而贪污现金不相容职务相互分离控制－示例工作职责存在的风险同时负责现金的授权批准控制在开展任何业务之前都应进行授权授权以后，为了避免滥用权力，还要经常对业务流程进行审查按性质的不同分为综合授权和特别授权要对授权做好记录，并提供证明文件避免两个极端：“层层审批”和“一支笔”授权批准控制在开展任何业务之前都应进行授权内部报告控制完善内部管理报告系统内部报告上报时间及报告路线内部报告的分发控制内部报告的分析和跟进内部报告控制完善内部管理报告系统信息系统控制－目标提高资源使用效率有效达到企业目标保持数据完整维护资产安全信息系统控制目标符合相关的法律、法规和政策信息系统控制－目标提高资源使用效率有效达到企业目标保持数据完一般信息系统控制

信息系统的组织和管理信息系统操作外包厂商管理数据安全危机处理与业务持续计划应用系统安装与维护数据库安装与支持网络支持系统软件支持硬件支持提高企业信息系统的整体可信赖程度的控制一般信息系统控制 信息系统的组织和管理应用系统安装与维护提高信息与沟通贯穿在风险评估和控制活动过程中这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯信息系统：内部、外部沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的责任信息与沟通贯穿在风险评估和控制活动过程中监督整个内部控制的执行过程必须被监督确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应应建立检查和报告体制监督是谁的职责?管理层应对内控执行情况进行持续监督内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估监督整个内部控制的执行过程必须被监督监督是谁的职责?内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的活动，即对组织的内部控制负责）内部审计对管理层组织的内部控制进行监督，以协助管理层有效地履行他们的职责。管理层在内部控制中的地位和作用内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的实施内部控制制度逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效必要时进一步制定具体政策和管理报告考虑成本效益原则强化对内控的监督与评估

最有效的办法业绩考核实施内部控制制度逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效最实施控制时的成本效益原则实施控制时的成本效益原则实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 调查结果－总会计师职责分布

中国：80％－组织日常财务工作70％－审核财务报表及管理报表60％－制定投融资决策55％－制定内控30％－制定公司长远规划

美国：财务管理及内部控制收购与兼并制定公司长远规划信息技术规划与各经营部门协调

调查结果－总会计师职责分布 中国： 美国：实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 实施内控时常出现的误区

管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病

实施内控时常出现的误区 包治百病？－内控的固有局限性

人为因素使内控失效对控制责任的误解执行时的大意疲劳舞弊时间推移使控制措施逐渐失效

包治百病？－内控的固有局限性 其它影响内控实施效果的因素

管理层违规形式主义利益的冲突法律法规的意外变化竞争对手的行动经济环境变化等

其它影响内控实施效果的因素 萨班斯－奥克斯利法案概述

美国的萨宾斯法案（Sarbanes-OxleyAct)所有在美国上市的公司均需遵行强调外部会计师的独立性关注公司内部治理及对外信息透明、完整与正确性以强化内部控制为核心的要求萨班斯－奥克斯利法案概述

法案产生之背景

安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。 2002年6月，布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称《萨班斯－奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。法案出台之目的

-重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。

-加强公司监管，规范业务运作。

-增加财务报告与信息披露的透明度。

-确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。

-公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。萨班斯－奥克斯利法案概述

法案产生之背景萨班斯－奥克斯利法案概述法案之主要内容

-成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业 -要求加强注册会计师的独立性

-要求加大公司的财务报告责任

-要求强化财务披露义务

-加重了违法行为的处罚措施

-增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能

-要求美国审计总署加强调查研究其中与上市公司管理层直接相关的是：第302节公司对财务报告的责任第404节管理层对内部控制的评价萨班斯－奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容

萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第302节公司对财务报告的责任

-要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证

-对信息披露的控制和程序负责（含刑事责任）

-设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息

-对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档

-不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为

-存档描述内部控制的重大变化

-介绍信息披露的控制和程序 -强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性

-需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼 -美国证券管理委员会要求 -扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证

-将内控评估日改为财务报告截止日萨班斯－奥克斯利法案概述(续)萨班斯－奥克斯利法案概述(续)萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第404节管理层对内部控制的评价

-要求公司管理层在年度报告中：

-描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任

-对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构）

-同时要求外部审计人员： -对管理层评估结果进行签证 -美国证券管理委员会要求 -扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证

-将内控评估日改为财务报告截止日萨班斯－奥克斯利法案概述(续)第404节管理层对内部控制的在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯－奥克斯利法案的有关规定。即使上一年注册会计师出具的是无保留意见的审计报告，也不表示公司现有的内控系统已经符合法案的规定。根据法案的规定，独立审计人员还需另外证明客户公司的内部控制系统是有效的。美国国会清楚地规定，公司对其财务报告和信息披露的公允性、充分性和正确性负有责任。法案规定独立审计人员的主要职责为：证明管理层对公司财务报告系统的内部控制程序是否有效的评估是合理的。换句话说，管理层必须独立地评估，执行和监控内部控制程序（但是可以聘请独立审计人员以外的咨询人员协助就绪及评估工作）。独立审计人员则可以在一个限定的范围内对公司已有的内部控制程序提出优化建议和协助。法案对上市公司的规定和影响主要体现在公司治理、管理层责任方面的规定。法案对于在美国上市公司的规定与影响在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯－奥克斯利法案的有董事会成员的责任风险管理和控制职业操守和公司守法透明度和信息披露法案对于在美国上市公司的规定与影响

公司治理董事会成员的责任职业操守和公司守法法案对于在美国上市公司的规董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所的规定公司治理的要求公司内控的失败提高了董事会接受相关培训，改进内控程序的重要性法案要求公司对员工的职业道德作出书面规定要求审计委员会建立内部举报激励机制职业操守和公司守法董事会成员的责任董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任美国证券管理委员会公布了以下新的